关键词：商业判断规则 公司法 中国证券市场 美国 公司治理结构 

摘要：一前言 在我国，近年来随着证券市场的逐渐规范以及对公司治理结构的日益重视，公司法正走向成熟。目前对于证券市场上的股东对公司和高管的民事诉讼之讨论也日趋热烈。建立股东的民事诉讼，已经成为解决证券市场诸多顽疾的有力手段之一。而中国证券市场上广泛存在着的内幕交易、操纵股价、虚假信息、高管夺取公司机会以及董事会和股东会之间的僵局（deadlock）等问题之严重，又过分地刺激着以中小股东为代表的参与者。

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