关键词：瑕疵出资 股东权利 公司资本 公司法 

摘要：伴随着我国公司资本制度逐渐弱化的趋势，瑕疵出资本身并不直接影响股东资格的取得，但是对该股东进行权利限制甚为必要。现行立法虽已建立起瑕疵出资股东权利限制的基本制度框架，但仍存在着权利限制对象模糊、限制范围不尽明确、瑕疵补正后权利恢复规则尚不健全等诸多弊端。完善的路径为：权利限制的对象应扩展至股份有限公司的股东；在界定权利限制的范围时应将“权利本身不加限制是否会在实质上影响到其他股东的根本利益”作为判断标准；对瑕疵出资所做的权利限制毋需以章程有规定或者股东会作出决议为前提；章程对于股东权利的限制应有合理的边界；对于瑕疵补正后权利恢复是否具有溯及力问题的判定，应充分考虑该出资瑕疵本身是否直接影响到公司对于瑕疵出资所涉及财产的有效利用及该财产在公司中功能的正常发挥。

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