律师催款函模板(10篇)

导言：作为写作爱好者，不可错过为您精心挑选的10篇律师催款函，它们将为您的写作提供全新的视角，我们衷心期待您的阅读，并希望这些内容能为您提供灵感和参考。

篇1

                              X函（2018）第1801号

 

XXX：

XX律师事务所接受XXX（以下称“我委托人”）委托，就你逾期偿还借款事，现特致函如下：

据调查：XX你曾在201X年X月X日向我委托人借款人民币X万元，双方口头约定每个月利息为X元，当日我委托人通过XXX银行向你的账户转账X元。

你于201X年第一次还款人民币X万元，其中包括201X年X月-201X年X月X日的利息X万元、本金还款X万元。现你还拖欠我委托人借款本金X万元，至201X年X月份止拖欠X个月利息为人民币X元整。

鉴于上述事实，为维护委托人合法权益，限你于201X年X月X日前清偿完全部借款及利息人民币X元，如逾期未归还，本律师将根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条“债务应当清偿”及《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的相关规定，通过法律途径，向人民法院提起诉讼。届时你不但须如数清偿借款及利息，而且尚须支付诉讼费等费用。你也会因诉讼而造成银行账号被查封，或财产被查封，还将会对你的信誉产生重大影响。

望你权衡利弊，早日作出明智抉择。如有不明之处，速与我委托人或本律师联系。

此致

 

 

律师事务所：XXX律师事务所

律      师：

二〇一八年   月   日

 

篇2

类别

贷款/理财类

贷款 （银行名称： ）

理财 （银行名称： ）

风险法律文书类

赔付函 承诺函 保函 确认函

催款函 律师函 事故类情况说明

行政处罚类

其他行政机构（机构名称：）

招标文书类

招标方公司名称：

招标重点内容：

其余内容类

提单 申请书 对外公函 证明书

公告委托书（相应编号：）

其他

用印内容概述

及对方名称

份数

所需单位印章

公司

备注

贷款/理财类：需经总部财务管理中心副总监签批

风险法律文书类：需经总部战略发展中心法务专员签批

行政处罚类：≤2万元，经一级部门总经理签批；≥2万元，经总裁签批；

招标文书类：需经一级部门总经理签批

其余内容类：经部门总经理或授权人签批

篇3

在六个月内及时行使建设工程价款优先权。通常情况下，建设工程价款优先受偿权必须在建设工程竣工之日起或自建设合同约定的竣工之日起6个月内行使。但在有的情形下，如项目成为“烂尾楼”时已经过了合同约定的竣工日期，且因项目未完成即终止了合同，也不存在实际的竣工日期，此时的优先受偿权行使期限应当如何起算？司法实践中裁判不一，有的法院认为应以合同终止之日起算，有的法院认为应以退场之日起算，还有的法院认为应以最后一次停工之日起算。实践中每个项目都有其特殊性，需要结合项目的具体情况来判断如何对建筑企业最为有利。

读者：建企如何应对发包人拖延结算？

律师：面对发包人拖延结算的问题，建筑企业可从以下几个方面进行防范。

一是施工合同中明确约定结算资料的递交程序、审批期限和逾期结算后果：二是在移交工程前尚有一定的心理优势，应及时向发包人催讨尚未支付到位的进度款、违约金、索赔款等；三是严格按照合同约定的程序及期限及时提交完整的结算资料并经有权限的发包人代表及监理人签收，同时保存好书面签收记录；四是如无法通过协商有效解决问题的，应及时通过司法程序维护自身的合法权益。

读者：建筑企业如何应对“三角债”问题？

律师：重视签约。与发包人、材料供应商、劳务分包商订立合同时，尽量约定对建筑企业有利的条款。如与发包人签约时，特别要约定发包人逾期付款超过X×天后，建筑企业有权停工之类的条款，以便在发包人出现欠款事实时，建筑企业有权及时停工，有效止损。而与材料供应商、劳务分包商签约时则应注意，尽可能将付款期限分成多个阶段，各阶段之间的时间跨度也应合理设置，同时可约定付款前提为发包人支付承包人款项后承包人再按一定比例支付材料款和劳务分包款等。

施工过程中应积极控制应收账款额度，防止欠付风险扩大。但发现有拖欠建筑企业款项的，要第一时间以书面形式发出催款函并做好签收记录；在连续催讨无果或欠款金额渐增的情况下，应在对在建项目及时进行风险评估后根据评估结果采取相应措施，如放慢施工进度等。而对于发包人后续资金明显无能力落实或者迟迟不予落实的，则应坚决停建。如发包人要求继续垫资施工，则双方应当就发包人拖欠的工程款利息补偿事宜签订书面协议，并要求发包人提供第三方信用担保或提供房产等实物担保。

慎重挑选项目，坚持“四不揽”。一是资金不到位的工程不揽；二是垫资大、可靠度低的工程不揽：三是立项及开工手续不全的工程不揽；四是对可能出现拖欠工程款又拒不提供担保的工程不揽。

积极清欠。发生发包人欠款的，要及时召开各方会议，划清责任，制定解决办法，积极清欠。如若自力清欠效果不佳的，可及时提起诉讼或仲裁。而对分包商的款项，应积极与分包商沟通，取得他们的支持和理解，同舟共济；如分包商起诉，则应积极应诉予以处理。同时可以借助建设行政主管部门、建筑行业协会、媒体等外部力量，积极对债务进行清欠。

读者：建筑企业如何进行应收账款的催收？

篇4

二、物流企业应收账款管理的几点意识

（一）树立风险意识，积极做好风险防范措施

风险总是伴随盈利而生，风险并不可怕，关键是如何控制，一旦产生损失，必须有止损机制，防止损失进一步扩大。业务部门不能急功近利，为赚取快钱，而忽略了业务风险的存在。

（二）普及资金成本意识，提高资金使用效率

向业务部门灌输资金的时间价值意识，强化资金使用成本。在考虑选择对业务盈利水平分析时，可将收入毛利率与资金时间成本以及贴现成本率进行比较分析，决定是否应该接受使用赊销或汇票收款的业务委托。

（三）应收账款的分类方法

对应收账款分类进行管理，可以使用一种或多种分类法混合使用，以期达到更好的管理效果。

1.账龄分类法。即按应收账款的欠款时间划分。在信用期内的；超过信用周期的又可细分为，半年内、半年至1年，1～2年，2～3年，3年以上的。针对不同期限的，采取不同的管理策略。

2.客户分类法。可按重要客户、普通客户进行划分。成立业务项目的，项目小组负责定期报送应收账款动态，以供领导层决策。

3.按业务板块或地域分类。板块负责人、某地区业务负责人要明确各自的催收责任，保证催收措施落实到位。

三、提高应收账款管理的有效途径

（一）加强合同签订环节的管理

在业务洽谈阶段，对收入毛利率和客户欠款总额进行把控，收入毛利率远远低于银行贷款利率和客户欠款达到一定额度的，不能接受该客户的业务委托。

（二）在制订公司信用政策时，以公司的资金状况和承受能力作为主要考虑因素

当前的经济环境和竞争对手的信用政策作为辅助参考，确定信用期的时间长度和信用额度。评定客户信用等级时，综合该客户的贡献率、回款及时率、经营情况、财务状况和发展潜力等各方面因素；对给予较优惠信用政策的重要客户需要进行实地考察；对第一次合作的客户，不适宜马上给予最优惠的信用政策。定期对信用政策的执行情况进行跟踪检查，重新评价信用政策是否合适，滚动地调整客户信用等级。企业的信用政策只能内部把握，对外签订合同协议时，合同结算条款的信用期最长应为一个月，这样有利于企业保护自己的合法权益。

（三）明确对账机制，规范对账工作流程

商务结算应掌握合同条款，对结算条款了然于胸；及时做好费用对账单，发给客户核对确认。应收账款对账要做到准确全面。设计好标准的对账格式，项目简要详尽，按照单号、日期先后顺序排列，不能有遗漏；产生合同额外费用时，第一时间以书面形式通知对方，对方提出要求统一垫付，必须有书面确认。账单发出后要及时跟进，核实对账结果。应收账款的核对确认工作应当留下痕迹，作为业务档案的一部分。

（四）财务准确登账

商务与客户之间核对无误后，必须确保应收账款正确录入财务系统。财务可通过发票进行管理，在业务系统中开具发票，将由系统生成的业务联系单同步挂账导入财务系统。如不需要开具发开票的业务，可在系统内打印收据代替发票。

（五）运用多种应收账款的分析手段，对运费欠款进行系统的剖析

利用账龄分析法，对应收账款款进行划分账期，重点关注超过信用期较长时间的欠款，因为超期时间愈长回收的难度愈大。计算应收账款周转率，通过周转率环比、同比分析，与行业横向对比，找出周转率下降的原因，制订出提高周转率的相应措施。

（六）定期召开运费催收工作会议，通报应收账款的分析结果，包括企业整体运费欠款状况、欠款规模和重大欠款客户及催款钉子户

按顺序排列各业务板块运费回收率，提醒回收率未达标的业务部门抓紧催收。部署下一阶段运费催收工作重点，合理分解催收计划，保证催款工作落实到位。在实际催款工作中，应熟练掌握多种催收手段，可大大提高催款工作成效。

1.电话催收。主要是掌握技巧，表达清晰。礼貌地提醒对方按照合同协议约定，欠款即将或已经到期，提请对方及时付款。

2.发送催款函。催款函的要素包括欠款形成原因，发生的最初时间；按照合同协议约定，欠款已经超期多长时间。必须要让对方确认欠款，安排归还欠款的具体时间。欠款超期较长时间的，催款函措词要强硬些。运费欠款的确认，保证欠款在有效的法律诉讼时效内。

3.直接上门催收。提前与对方约定到访时间；委婉地询问对方不按期付款的原因和下一步付款计划安排，让欠款方感受到压力。当对方以多种理由推搪不肯露面时，可采用突然拜访的方式。

4.利用关系协助催收。可通过欠款方的货主、供应商或其他第三方帮助催款。如企业集团公司成员，对同一个客户有委托业务，通过向上报给上级集团公司，由其协调系统内各公司联动催收。

5.寄送律师函，明确告诉对方，请尽快支付欠款，否则将采用法律行动。目的是给欠款方一个警告，提请对方及早归还欠款。但是这样的做法会导致双方关系僵化，可能丧失以后业务合作机会，但相比采取法律行动成本要低得多。

6.采取法律诉讼。在多次发送“律师函”仍不奏效、双方僵持不下的情况，迫不得已的情形下才可采用。优点是可通过法律途径保护应收账款权利，延长诉讼时效。但是法律诉讼耗时长、费用高，存在诉讼风险，如胜诉后欠款方因财产不足偿还或无财产可执风险。寄送律师函和法律诉讼前，必须经过前面几个步骤，做到要先礼后兵。采取法律行动时，速度要快，保证对方有偿还能力，切忌赢了官司赔了钱。

7.控单、控货或留置货物。对一次性业务或存在业务纠纷的，必须做到收款放货（放单）；业务纠纷标的较大且难解决时，可留置货物。

8.利用财务折扣加快应收账款的回收。财务折扣和商业折扣要设置相应的授权审批程序，防止业务部门滥用。

9.做好收款核销工作。参与物流业务的主体多样性，有船东、货主、物流商、第三方，费用项目复杂，明确该费用应该由哪家负责，应收账款欠款主体清晰，委托别家付款的，要得到欠款方和受托代付款的确认函。

10.将应收账款催收工作纳入各部门年终绩效考核。把运费回收率作为单独的考核指标，每季度进行考核。计算超期欠款的资金成本冲减考核利润；对业务部门收入采取收付实现制核算，对收入进行调整，将未回收运费的收入剔除，待真正收到运费时，才能确认收入。

11.按照应收账款的账龄计提坏账准备。超过三年的欠款，应全额计提坏账准备，并向税务机关申请作坏账核销处理，以便在税前扣除。账面上做了坏账核销，同时要做账销案存处理，记录坏账核销记录台账，保留对应收账款追收权利。应收账款收回后，应及时核销已计提的坏账拨备。

篇5

日

期：___________

xx年公司法律顾问工作总结

精诚合作又一年，我们作为贵公司的常年法律顾问，在过去的一年里，在贵公司领导的科学决策和大力支持以及公司法律事务部全体工作人员的广泛、努力配合下，并经我们二人的不懈努力，公司的法律事务工作取得了较好的成效。旧的一年过去了，新的一年飘然而至，为总结工作，继往开来，以更好开展、完成新一年的工作，现将过去一年以来法律顾问工作情况总结

一、全力作好已结案件的执行工作，以最大限度地挽回公司的损失。

二

年的公司的催收货款的诉讼案件，主要有三个，一是

县

镇潘

拖欠货款案，二是廖

货运合同纠纷案，另一是广东省

县何

等人拖欠货款案。现三案早已结案并已申请进入法院的强制执行程序。前一案，经我们与

县人民法院的积极、主动配合，并多次、及时与执行法官沟通，使得执行法官出工又出力，最后取得了法院及时退回了我公司的诉讼保全保证金，潘

所欠的货款也依法执行完毕的园满结果。后两案，执行工作很不顺利，至今未果，其根本原因是当事人居无定所且现下落不明，我们目前还未掌握他们的行踪及定所，法院也因我们提供当事人的住所不能而无法开展执行工作，使得后两案的执行尚未了结。从而无形中导致了公司的眼前损失。在新的一年里，我们将积极主动多方打探上述两案当事人的踪迹，催促法院加大执行工作力度并全力配合法院的执行工作，以早日挽回公司的该项损失。

二

依法出具了律师函及法律意见书，要求客户履行约定义务及指导公司及公司法律事务部有序开展法律事务工作。主要表现

(一)向河南省

股份有限公司等拖欠我公司货款的公司出具律师催款函，要求拖欠我公司货款的公司及时清偿货款，以使得公司货款及时回笼，避免造成不必要的损失。

(二)为同违法犯罪行为作斗争，维护公司员工人身权利，应公司的要求，依法出具了多份法律意见书。

20

年

10

月份，前公司员工孙

多次以不同方式、手段威胁我公司主要领导李

并进行敲诈勒索钱物。接到公司的通知时，我们深感事情的严重性，即刻同公司取得联系，及时同公司领导研究孙平的行为性质及其法律后果。通过研究分析，我们认为孙

的行为已构成敲诈勒索，于是向公司明确表示：孙

的行为性质严重，根据我国刑法规定，其已涉嫌犯罪。为制止不法行为发生，保障李

人身安全，我们建议向公安司法机关报案，由公安司法机关介入侦查，以追究孙

的刑事责任。为此，连续两次向公司出具了两份关于孙

涉嫌敲诈勒索罪的法律意见书，以更好地维护公司及员工的合法权益。

三、为规范公司管理，合法有序生产经营，继续出谋划策。

公司的经营、管理，特别是大公司的经营、管理活动，依法对其进行规范，使其科学、有序进行是非常必要的。我公司是一个大公司，且日益发展壮大，为此，对我公司的经营、管理进行规范就显得十分重要而必要。因此，我们积极、主动同公司法律事务部联系，及时调整、修改公司的有关规章制度，并进行细化，使公司、员工的行为尽量做到规范化。同时，针对个案或公司管理的某方面，进行重点调整和修改，比如，在农药行业管理方面，我们依法向公司修改并提交了《对中国

篇6

一是团队分工明确，团结、和谐，发扬了团队作战精神。事业部08年明确分工如下：a、由事业部总监全面主持事业部工作，负责销售团队建设、制度建设、部门管理、风险控制、工作流程梳理、组织工程投标等工作。b、事业部副总监直接带领销售组进入市场开展营销工作，主要做好销售网络的建设、市场信息的收集与分析、合同的谈判、客户培养、协调处理合同履行过程中的各种事项、客户维系、资金回收、参与工程投标等工作。c、事业部办公室则负责协助总监做好内部管理、业务流程监控、业绩核算、统筹协调、统计报表、计划管理、档案资料管理、编制工程投标书、后勤服务等工作。

二是及时统一了思想、调整了工作思路。a、总体营销思路由原来的做工程转变为做客户；b、抓住有影响的工程，进一步提高华西品牌含金量；c、建立客户评价机制，以客户价值决定是否承接工程；d、注重发掘和培养价值高的客户作为公司的战略合作伙伴，形成了一批固定的客户群，以支撑公司的业务量及保证稳定的资金流量；e、按客户评价结果进行相应的客户服务；f、运用法律手段、会同律师一起分析、研究，将市场经营风险控制到最低。

三是主动想研究对策，解决问题。特别是5.12地震和金融危机，造成公司大量工程出现停工或延期开工，部分工程砼报废，生产任务量不足，资金回收困难，市场经营风险增大等问题。事业部与公司领导会同律师顾问一起，分析市场、研究问题、统一思想，形成了如下应对措施：a、迅速调整经营思路，尽量弱化房地产开发项目，加大政府投资项目的承接力度；b、加大工程信息量的搜集与分析工作，努力承接更多优质工程；c、加强风险控制力度，通过法律手段尽量减小市场经营风险。通过发送催款函、律师函等方式，结合生产供应的严格控制，加大工程款的催收力度；d、严格控制合同签订关和合同执行关；e、及时完善因地震造成的部分工程砼的报废损失的签认手续。销售事业部通过以上措施的有效实施，极大地弱化了地震和金融危机对我公司生产经营的影响。08年全年实现签订砼合同数量184万m3，签订合同总产值6.8亿元。并且房开项目比例由07年的近90%降低为49%左右，而政府投资项目由07年的6%左右上升为45%左右。房开项目比例达到历史最低水平，也是行业的最低水平。08年实际完成砼销售总量155万m3，完成销售产值5.45亿元，综合回款率达94.13%，销售总量和回款率均居于行业前列。因地震造成的砼报废损失大多得到客户的签认，进入了决算。生产供应过程中形成的客户索赔损失也降到了最低。

二、内部管理工作

事业部08年在内部管理上精化了工作流程，完善了部门各项制度的制订，并强化了各项制度和流程的执行力度，使事业部的内部管理迈上了一个新的台阶，增强了团队的凝聚力和战斗力。一是根据事业实际情况修订了《销售事业部工作纪录管理办法》，由事业部办公室主任监督执行，加大了执行力度。加强了事业部工作纪律的管理，有效改善了事业部员工的作息习惯、工作作风和精神风貌，提高了工作效率。二是工作分工调整方面，将原事业部副总监分管内部管理工作调整由总监和办公室进行内部管理，副总监直接带领销售组开展营销工作。加强了销售工作力量。三是充分发挥办公室的作用，办公室定期对销售组的业务工作进行监督检查，并对检查结果进行通报。特别是加强了对睡眠合同的清理，保证合同的正常履行与经营安全。四是制订了《关于内部结算、销售报表、决算审核等签审程序的通知》，规范并优化了各种文书文件的签审流程，特别是增强了决（结）算的审核程序，有效降低了决（结）算风险。五是规范了工程投标管理，采取专人负责、统一管理的方式，确保标书的质量，提高中标率。六是加强了工程信息、剩余工程量、应收帐款等的数据分析工作，及时召开工程信息分析会、关注工程分析会等，加大了任务的承接力度和关注工程的资金回收力度。七是制订了相对科学合理的内部考核分配办法，建立健全考核台帐，做到分配透明。通过考核激励机制激发事业部员工的工作激情。八是制订了《关于按时发送催款函的通知》，促进了工程款的回收，规避了因不能正常供应砼形成的工期延误索赔风险。九是制订了《关于下发质量问题处理程序的通知》，明确了工程质量问题的正确处理程序，降低了质量问题的索赔风险。十是制订了《关于未签合同委托书和未按合同执行工程生产申报表签字流程》，明确了生产控制权限，并通过生产控制加强了经营风险的控制。十一是制订了《公司法人授权委托书使用管理办法》，避免了因授权范围不当，授权期限不明或受托人权限变化等原因给公司造成的潜在经营风险。

在复杂、多变和几近恶劣的市场环境下，我们必须要做到规范管理，严格管理，用工作流程来加强管理。我们深信：华西砼营销团队是可以挑战困难并战胜困难的！

三、绩效考核工作

销售事业部在公司目标责任考核框架内，采取集体研究、目标分解、过程预发、年度核算为准的考核方式。即：指标分解落实到小组，考核办法通过事业部总监会研究制定，过程中根据小组季度指标完成情况进行预考核，年终按全年指标完成情况考核兑现。并在过程中通过考核指导调整阶段性工作。针对目标计划完成的特殊情况，由总监会会议研究调整考核办法。

在各阶段的目标考核中，我们始终以回款、决算为核心，以压力加激励为方法，以月工作计划为支撑，各销售组目标并进的思路，推进事业部工作较全面地发展。

四、团队建设工作

事业部充分利用制度管理和流程管理，来加强团队的建设，利用党支部开展活动，通过学习和党员文摘等，来规范、激发事业部成员的团队精神，并不时利用节日，开展一定的集体活动，在繁忙的工作之外调整心情，增进团队成员的情感交流，加强团队的凝聚力。

五、开源节流工作

销售事业部作为公司的营销部门，开源节流工作重点在开源，但是节流工作也是必不可少的。

08年事业部在全体员工的共同努力下，主要开展了如下开源节流工作：a、严把合同签订关，努力签订了一批优质合同。如华润系列工程、成彭高速入城改造工程5个标段、成都地铁2号线、理工大学、光华村下穿隧道等优质项目和市政、学校工程，确保了公司在行业持续保持第一的地位。而且08年政府投资项目占到了总签订合同项目的45%左右。b、强制推行阶段决算工作。通过此项工作的开展，08年事业部的工程决算率有了大幅度的提高，其中07年底以前完工的工程决算率达到了100%，全面完成了公司下达的目标。08年1-9月完工的工程决算率也达到了93%，基本达到了公司下达的目标。c、在增加合同附加值上下功夫（如外加剂、防水剂、纤维等），为公司创造更多的利润。08年事业部完成代购外加剂1339万元，全面超额完成了公司下达的指标。d、加大了老工程款的回收力度。通过此项工作的开展，经过事业部的努力奋斗，08年事业部共完成老工程回款13076万元，全面超额完成了公司下达的指标。e、适度控制经营费用的开支。08年事业部的经营费用控制在了公司规定的比例以内，仅为规定比例的75%左右。f、节约打印复印成本，从节约一张纸做起。部分内部报表及资料，尽量使用公司局域网传递，能不打印出来的尽量不打印。可以用废纸打印的会议资料等尽量用废纸打印。

六、创新工作

08年销售事业部在经营工作和管理工作中主要作了如下创新工作：一是加强了事业部全体人员的法律意识和风险防范意识，注重合同执行过程中证据的收集和管理，如我们制订并实施了关于按时发送催款函的通知，一定程度规避了因不能正常供应砼形成的工期延误索赔风险。在合同执行过程中，我们对施工单位的索赔函件进行了及时处理，尽量降低了索赔损失。二是制订了《关于内部结算、销售报表、决算审核等签审程序的通知》，规范并优化了各种文书文件的签审流程，特别是增强了决（结）算的审核程序，有效降低了决（结）算风险。该办法自08年实施以来，已为公司避免了数十万元的决算漏算、错算等损失。三是制订了《关于下发质量问题处理程序的通知》，明确了工程质量问题的正确处理程序，提高了质量问题处理的及时性，降低了质量问题的索赔风险。

营销工作的性质要求我们随时做好创新工作，只有不断地创新，营销工作才能跟上不断变化的市场环境。没有创新的营销工作，是迟早要被市场丢掉的。因此我们一直倡导事业部员工积极开拓创新，创造营销工作的新局面。

篇7

向先生又接着问道，这个房客因为工作关系日夜作息不规律，经常找不到其身影，而下家又催着要交易，那又怎么办呢？

公证员介绍说，针对这种情况，向先生应当申请邮寄信函的证据保全公证。这个公证也广泛用于律师向对方发送律师函、催款函、解除合同通知等情况，可以有效避免实践中通过其它邮寄方式产生的两大纠纷：一是收信人往往会辩称没有收到信函；二是收信人辩称收到的只是张白纸而已。如果对方收到这封信函，可以在邮政局查到签收的记录，不怕对方耍赖。

公证员继续说道，对于这种公证，向先生除了提供必须的主体资格证明，如身份证、户口簿等之外，还应当提交放弃优先购买权的声明以及其它相关资料。经受理后，公证处会派出公证员监督申请人前往邮政局，通过EMS（国际/国内邮政快递）方式向对方投递。公证员依据现场监督的结果，出具的公证书会主要附有这些材料的复印件：所投递的文件、包含收信人姓名和地址等信息的EMS地址存根，以及现场支付邮资的凭证、邮政局收件的收据等。同时，在公证词中对整个现场监督过程也会予以详细描述。这样可以最大限度地对现场情况予以实时的证据保全。

听了公证员的回答，向先生的疑虑一扫而光，并且立即着手准备公证申请材料。不久向先生传来好消息，经过公证，房客已经签了放弃优先购买权声明，房地产交易中心已经受理了房屋过户申请。

篇8

湖北某公司作为卖方（以下称“A公司”）与天津某公司作为买方（以下称“B公司”）早于1987年12月4日签订了一份进口电梯供货合同，合同约定了型号、数量等主要交易条件，总价款为40万美元。同时合同还约定了争议仲裁等条款。

合同签订后，B公司于1989年2月将合同项下货物交付A公司。A公司分别于1988年1月、3月（预付）、1990年3月、6月、11月共支付26万美元，尚欠本金14万美元。此后，B公司多次向A公司催收欠款，但因多种原因A公司一直予以拒绝。直到1998年3月12日B公司向A公司发出“结清欠款通知”，A公司在该通知上加盖公章并注明拒付理由。1999年5月14日，某律师事务所又向A公司发出“催收函”，A公司于次日回函对该律师事务所是否有B公司之授权表示疑义，向B公司发出催告。

至此，B公司就合同欠款争议提请仲裁。仲裁请求为：（1）偿还欠款本金14万美元及违约金；（2）负担本案仲裁费。

A公司则振振有词予以反驳，其答辩状指出：（1）本案的实质是B公司不仅违约，而且是以假充真、以次充好，实施商业欺诈；（2）B公司的仲裁申请已过法定仲裁时效应予驳回。同时，A公司认为真正违约人是B公司，恳请各位仲裁员明察，驳回B公司仲裁请求，裁定B公司赔付A公司之实际损失，并依法没收其违法之所得，处产品货值50%以上3倍以下的罚款。

孰是孰非？双方剑拔弩张互不让步，争执不断升级。调解不成，仲裁庭最终做出终局裁决：

（1）A公司支付B公司14万美元；

（2）A公司赔偿B公司逾期付款违约金986 538元；

（3）A公司全部承担本案仲裁费共计94 307元。

本案以A公司全面败诉而终结，前后直接财产损失高达200余万元人民币。留下了一则“有理不合法”、“有泪肚里流”的案例故事。

案件分析

本案从签订合同到仲裁裁决历经约15年，如此漫长岁月之后再去评说当年当事人外贸实务上的是是非非已无意义。笔者从法律角度对以下两方面问题予以介绍分析：

（一） 民事时效问题

“时效”一词，在刑事诉讼和民事诉讼中都是常用的概念，但其含义是不同的。

刑事诉讼中称“追诉时效”，指法律规定的对犯罪分子追究刑事责任的有效期限。即：超过追诉期限的，就不再追究刑事责任；已经追究的应当撤销案件，或者不，或者终止审理。

民事诉讼中称“诉讼时效”，指民事诉讼中的权利人请求法院保护自己的合法民事权益的法定期限。亦即超过了诉讼时效，虽可提讼，但所主张的权利不受法律保护。

诉讼时效分为一般诉讼时效和特殊诉讼时效，前者是指在一般情况下普遍适用的诉讼时效。根据我国民法通则第一百三十五条的规定，享有民事权利的人在知道自己权利受到侵害的二年之内，应当向人民法院提讼，逾期后其民事权利将不受法律保护。

从法理上分析，民事时效是一个复杂的问题，是一种由法律规范的经过一定期间和一定事实状态民事权利的取得或丧失的法律制度。该项制度起源于古罗马，一方面可以避免法律关系长久、无限制地处于不肯定状态，有利于维护社会经济秩序和民事流转，促进生产的发展。另一方面，又有利于减少和解决民事纠纷，以免民事关系由于时间久远而证据遗失，审理困难以至拖延不决。因此，各国民法都有时效制度的规定，包括时效的客体、时效的期间、时效完成的障碍（时效中断、时效中止）、时效的效力等。

上述电梯案就是聚焦在“时效”问题上。根据双方当事人的陈述和庭审中查明的事实，该案涉及两个仲裁时效问题：一是B公司是否在仲裁时效期间内向A公司提起仲裁；二是A公司是否在仲裁时效期间内向B公司要求索赔。

关于第一个问题，由于B公司的法律意识较强及对法律规则的技巧运用，其“结清欠款通知”、“律师催款函”等手段的使用让似乎已过诉讼时效的事实发生逆转而柳暗花明，以至仲裁庭认为B公司的行为符合“时效中断”的规定，裁定自1999年5月15日（“催款函”次日）起，B公司之债权的诉讼时效期间应重新计算，该时效的截止日期为2001年5月15日。B公司于2001年4月18日提出了仲裁申请，并未超过仲裁时效。这是导致仲裁庭裁决A公司全面败诉的最直接的原因。

至于第二个仲裁时效问题见下一个部分的分析。

（二）实体权利问题

所谓实体权利，这里指依据双方签订的合同所产生的具体的权利与义务。依据合同法的一般原理，一方发价（OFFER），另一方表示有效接受（ACCEPTANCE），合同关系即告成立，双方的实体权利义务受到法律的保护，任何一方的违约行为都将承担由此而引起的法律后果。《法国民法典》第1134条甚至规定了“依法成立的合同在缔约当事人之间具有相当于法律的效力”。

分析本文电梯案的全部资料及事实调查，不难发现A公司的实体权利的确受到严重侵害，理由十分充分。A公司也曾在所提供之材料及庭审中严正指出，本案表面上看是A公司欠款未还，事实上却是B公司的行为构成根本违反合同：一是交货迟延达半年之久；二是以假充真，合同约定进口产品实际交货为国内组装产品；三是以次充好，主要配件缺乏，补交件为旧件变造。由于上述原因，4部电梯在运行过程中经常出现各种运行事故，造成恶劣影响。另一部货梯既无生产厂家标识又无产品合格证，为“万国”拼凑件，连安装都装不起来，根本无法投入使用。

A公司依照合同所享有的实体权利，虽然有充足的理由对方，但由于没有运用法律手段给予维权，只是采取了不正当的单方面扣除货款的方法自行补救，由此出现了“合理不合法”的结果。

仲裁庭认为，A公司从卖方交货至本案发生即2001年5月15日10余年期间，在B公司提起仲裁之后才向仲裁庭要求保护其向B公司索赔的权利，已超过法定仲裁时效期间，仲裁庭对于其主张不予支持。至此，A公司即便有一万个理由也无法挽回损失了，不仅不能依法主张损害赔偿保障其自身的经济权益，而且还要进一步承担巨额的经济损失，实乃“赔了夫人有折兵”。

实务启迪

以案说法，以案学法，每一个涉外案例都应是我们从事外贸实务的良师益友，会使我们聪明起来，学会并懂得依法保障自身的经济权益。本电梯案对外贸企业开展进出口业务至少有以下三点启迪：

（一）慎订合同条款

总结长期的我国外贸实际，不难发现近几十年来对外贸易商务中出现的失误（常称之为“学费”、“教训”），大多都与贸易合同洽商、签约有着千丝万缕的联系。

电梯案已证明，合同质量的高低直接影响着合同的履行以及双方当事人权利义务的保障。所以，从某种意义而言，商签合同时应把合同视为“生死文书”，“下笔重千斤”。遗憾的是，至今仍然有大量的外贸企业在签订涉外合同时不重视合同的“法律性、完整性、主动性”，不少外贸合同运用“定单”、“形式发票”、“确认书”代替，大多是无商检索赔、仲裁诉讼、法律适用等法律条款。这种做法对事后运用法律手段解决贸易争端是十分不利的，必须予以高度重视。

（二）关注“仲裁时效”

对外贸易活动中正式的销售合同（SALE CONTRACT）都有仲裁条款。作为处理涉外经济贸易争议的法律手段，仲裁使双方的争议得到公平满意而迅速的解决。随着国际贸易的发展，特别是20世纪以来，各国普遍把仲裁作为解决国际经济贸易争议的一种主要方式。但在实务中人们有一种误解，认为去法院诉讼打官司当然有“诉讼时效”之说，但仲裁是一种在当事人自愿的基础上解决争议的方式，谈何“时效”？

这种理解是错误的。仲裁与诉讼同为解决民事纠纷的法律方式，受民事诉讼法律有关时效规则的调整。依据我国有关法律的规定，除特殊时效外，涉外仲裁一般时效均为两年。由此可见，外贸企业要定期清理公司的债权债务，并形成企业的管理制度。对那些“时效”快到期的债权债务要予以登记，立即采取果断措施。电梯案A公司的惨痛教训应引起我们的高度警惕。

（三）巧用法律规则

在国际贸易中，调整具有涉外因素贸易关系的法律是个极为复杂广泛的领域，买卖双方在签订合同之后，由于合同双方分处于不同的国家或地区，各国的法律制度不一，国际市场变幻莫测，客户资信难以了解，致使合同的履行常常出现意想不到的风险障碍，最终导致争议索赔、仲裁诉讼。

因此，通晓规范国际贸易合同的法律规则，深谙不同条件下合同当事人的权利与义务，掌握违约发生后巧用法律规则和惯例的方法和技巧，是保障我方在对外贸易活动中的经济权益，防范风险发生的重要条件。我们必须花大气力去研究，掌握国际上以及具有典型代表意义国家的贸易法律、规则与惯例，遵循国际规则与惯例，并有选择地加以利用和借鉴。

电梯仲裁案中，B公司巧用诉讼时效的法律规则，布下一道道“陷阱”，A公司则法律规则淡漠，毫无防范意识，最终落入圈套，在“时效”上走了“麦城”。电梯案让我们看到了B公司在运用规则上斗智斗勇的精彩一幕，也领略了商场就是战场的真谛，同时也深为A公司的败北而遗憾。学习、掌握并运用国际商务法律规则是一项长期而艰巨的任务，有待于理论界和外贸实务界的共同努力，不断总结、探索和实践。

参考文献：

1. 王追林编著：《国际商战规则与操作技巧》，武汉大学出版社2006年版。

2. 法学编辑委员会编：《中国大百科全书》（法学），中国大百科全书出版社1984年版。

3. 何江著：《法学知识》，群众出版社1984年版。

篇9

二 0 ×× 年的公司的催收货款的诉讼案件，主要有三个，一是 ×× 县 ×× 镇潘 ×× 拖欠货款案，二是廖 ×× 货运合同纠纷案，另一是广东省 ×× 县何 ×× 等人拖欠货款案。现三案早已结案并已申请进入法院的强制执行程序。前一案，经我们与 ×× 县人民法院的积极、主动配合，并多次、及时与执行法官沟通，使得执行法官出工又出力，最后取得了法院及时退回了我公司的诉讼保全保证金，潘 ×× 所欠的货款也依法执行完毕的园满结果。后两案，执行工作很不顺利，至今未果，其根本原因是当事人居无定所且现下落不明，我们目前还未掌握他们的行踪及定所，法院也因我们提供当事人的住所不能而无法开展执行工作，使得后两案的执行尚未了结。从而无形中导致了公司的眼前损失。在新的一年里，我们将积极主动多方打探上述两案当事人的踪迹，催促法院加大执行工作力度并全力配合法院的执行工作，以早日挽回公司的该项损失。

二• 依法出具了律师函及法律意见书，要求客户履行约定义务及指导公司及公司法律事务部有序开展法律事务工作。主要表现如下：

(一)向河南省 ×× 股份有限公司等拖欠我公司货款的公司出具律师催款函，要求拖欠我公司货款的公司及时清偿货款，以使得公司货款及时回笼，避免造成不必要的损失。

(二)为同违法犯罪行为作斗争，维护公司员工人身权利，应公司的要求，依法出具了多份法律意见书。

20 ×× 年 10 月份，前公司员工孙 ×× 多次以不同方式、手段威胁我公司主要领导李 ×× 并进行敲诈勒索钱物。接到公司的通知时，我们深感事情的严重性，即刻同公司取得联系，及时同公司领导研究孙平的行为性质及其法律后果。通过研究分析，我们认为孙 ×× 的行为已构成敲诈勒索，于是向公司明确表示：孙 ×× 的行为性质严重，根据我国刑法规定，其已涉嫌犯罪。为制止不法行为发生，保障李 ×× 人身安全，我们建议向公安司法机关报案，由公安司法机关介入侦查，以追究孙 ×× 的刑事责任。为此，连续两次向公司出具了两份关于孙 ×× 涉嫌敲诈勒索罪的法律意见书，以更好地维护公司及员工的合法权益。

三、为规范公司管理，合法有序生产经营，继续出谋划策。

公司的经营、管理，特别是大公司的经营、管理活动，依法对其进行规范，使其科学、有序进行是非常必要的。我公司是一个大公司，且日益发展壮大，为此，对我公司的经营、管理进行规范就显得十分重要而必要。因此，我们积极、主动同公司法律事务部联系，及时调整、修改公司的有关规章制度，并进行细化，使公司、员工的行为尽量做到规范化。同时，针对个案或公司管理的某方面，进行重点调整和修改，比如，在农药行业管理方面，我们依法向公司修改并提交了《对中国 ×× 行业管理的几点意见和建议》一文，供公司参考。

四、制定和完善了公司营销人员的担保制度，办理了部分营销人员的担保手续。

(一)制定和完善了公司营销人员的担保制度。 对公司历年的营销人员的担保制度进行了总结，并进行了完善，制定了《担保工作操作规程》、《保证合同》、《内部销售承包合同》、《担保人基本情况表》、《担保财产清单》等。

(二) 办理了部分营销人员的担保手续。 20 ×× 年 3 月份，分别到桂林、玉林、贵港、柳州等地，办理了部分营销人员的担保手续。

(三)、为维护公司利益，挽回经济损失，继续对李 ×× 等人拖欠公司款项纠纷一案的申诉、抗诉。李 ×× 等人与公司欠款纠纷一案，历经一审二审，法院均裁决为公司内部事务，由公司自行解决。我们认为，法院裁决依法无据。现案子已申诉至区检察院，区检察院已将案件移送至 ×× 区检察院立案审查，并将做出抗诉。

五、举办法律讲座，对公司员工进行法律知识的培训。

篇10

                                民 事 判 决 书

 (1999)经终字第244号  

    上诉人(原审被告）：江苏省海洋运输总公司。

住所地：江苏省南京市中山北路507号。

法定代表人：符道仁，该公司总经理。

委托人：邱维勇，该公司职员。

被上诉人（原审原告）：中国银行苏州分行。

住所地：江苏省苏州市人民路490号。

法定代表人：严玉彪，该行行长。

委托人：陈建伟，该行职员。

委托人：杭建，北京恩泽法律事务所律师。

上诉人江苏省海洋运输总公司（以下简称省运公司〉因与被上诉人中国银行苏州分行（以下简称苏州分行）借款担保纠纷一案，不服江苏省高级人民法院（1997）苏经初字第6号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。

查明：1991年5月21日，苏州分行与苏州海运公司（以下简称苏运公司〉签订一份借款合同约定，苏州分行贷给苏运公司美元325万元，借款用途为进口二手轮，借款期限为自第一笔用汇之日起，在48个月之内分期还清全部贷款本息；借款利率为浮动利率，外汇贷款利率按总行公布的综合利率，3－5年期按3个月浮动。合同还约定，苏运公司不按期归还贷款，苏州分行有权从省运公司在任何银行开立的帐户扣收，并从过期之日起，对逾期贷款部分按借款利率加收10－30％的罚息。同年5月22日，省运公司为苏运公司的该笔借款向苏州分行出具一份担保书，承诺担保金额包括本息及费用，担保期限自本息及全部费用还清为止，担保方式为连续的赔偿责任。合同签订后，苏州分行于同年7月23日给付苏运公司现汇175万美元，另150万美元早于合同签订之前的5月6日由苏州市轮船公司（以下简称轮船公司〉以给付“苏州号”轮船的形式转贷给苏运公司。苏运公司于同年12月23目归还苏州分行本金100万美元、利息212271.66美元；一审期间，苏州分行从苏运公司破产财产中受偿143719.80美元。剩余本金2106280.2美元及相关利息至今未还。1996年12月23日苏州分行致函省运公司要求其承担担保责任，省运公司收函后未予答复。

另查明，苏运公司是经苏州市人民政府批准，由省运公司和轮船公司合资组建，并由双方派员组成董事会。1989年7月1日，轮船公司与苏州分行签订一份借款合同，借款金额150万美元，用于购买二手轮，省运公司为此提供担保。苏州分行于1990年1月4日给付现汇150万美元。轮船公司委托省运公司购买二手轮并将该笔借款直接汇入省运公司指定帐户，省运公司为其购买一艘二手轮，该轮命名为“苏州号”。轮船公司考虑到自己无外汇来源，于1991年3月25日书面致函苏州分行，申请将150万美元贷款本金（已购买“苏州号”海轮）及利息转贷给苏运公司，并载明转贷后的担保人仍为省运公司。苏州分行于同年5月6日回函轮船公司，同意其转贷申请，并请苏运公司与苏州分行签订借款合同，明确由省运公司作担保。上述两份函件均抄送省运公司。苏运公司董事会研究决定再贷款175万美元购买一艘海轮，苏运公司遂于1991年5月21日与苏州分行签订了上述325万美元的借款合同。省运公司为此出具担保书。1996年12月23日苏州分行致函省运公司称，“苏州海运公司于1991年5月21日，向我行转贷款325万美元已全部到期后，我行每个季度均向你公司要求履行担保责任，但你公司均未履行自己保证，收函后如有异议，请在5日内告知我行，并希你公司履行自己担保责任”。省运公司收函后未作答复。

再查明，在一审诉讼中，苏运公司于1997年5月向苏州市沧浪区人民法院申请破产，该院于同年6月25日以（1997）沧经破字第3－2号裁定书裁定苏运公司债务清偿分配方案。苏州分行申报了上述全部债权，并受偿折合美元143719．80元。

江苏省高级人民法院经审理认为，1991年5月21日，苏运公司与苏州分行所签借款合同合法有效。借款到期后，苏运公司只还了部分本息，苏州分行从苏运公司破产财产中受偿货币及实物折价143719．80美元。省运公司为上述借款所作的保证是其真实意思表示。对苏州分行未受偿部分，省运公司应承担担保责任。该笔325万美元包括从轮船公司转贷而来的150万美元，苏运公司予以认可。省运公司作为苏运公司的合资一方，知悉150万美元的转贷事实，其“转贷未经省运公司同意因而不承担担保责任”的抗辩理由不能成立。该院根据最高人民法院关于《审理经济合同纠纷案件有关保证的若干问题的规定》第23条、最高人民法院《关于贯彻执行中华人民共和国企业破产法（试行）若干问题的意见》第61条第1项之规定，判决省运公司偿还苏州分行本金2106280．20美元、利息及罚息1682558．03美元。一审案件受理费157041元、财产保全费309082元均由省运公司承担。

省运公司不服江苏省高级人民法院上述民事判决向本院提出上诉称，上述借款中的150万美元转贷事实未经省运公司同意，该转贷行为是轮船公司与苏州分行和苏运公司的事情。尽管省运公司为轮船公司向苏州分行借款150万美元作担保，但并不意味着对转贷后的新的借款人苏运公司作担保，其对此不应承担担保责任。再者，轮船公司自购买“苏州号”至转贷一年多的时间，轮船必有折旧，折旧费应由轮船公司承担，转贷之前的利息也不应由省运公司承担。另外，借款人苏运公司已经破产，其所借款项的利息应计至破产宣告日。苏州分行答辩称，省运公司为轮船公司转贷前的150万美元提供担保，苏运公司董事会由轮船公司和省运公司组成，轮船公司的转贷申请和苏州分行的批转报告均抄送省运公司，省运公司为该笔325万美元借款作担保，其中包括150万美元转贷款，苏运公司予以认可，省运公司未提出异议。省运公司收到苏州分行发的催款函后亦未提出异议。因此，省运公司应对该笔借款承担担保责任。请求驳回上诉，维持原判。

本院认为：苏州分行与苏运公司签订的借款合同是双方当事人的真实意思表示，合法有效。省运公司对此出具的担保书亦是其真实的意思表示。苏运公司作为借款人对该笔325万美元借款（包括150万美元的转贷款）的事实是认可的，而且也已形成了转贷事实，并按325万美元本金还付了部分本息。苏运公司的借款计划是由该公司董事会研究决定，该公司董事会是由省运公司和轮船公司的人员组成，其所作意见代表了省运公司的意志。苏州分行1990年1月4日贷给轮船公司的150万美元，亦是由省运公司提供的担保，此后，轮船公司的转贷申请和苏州分行的批复均抄报省运公司，省运公司并未提出异议。转贷申请和批复载明了转贷150万美元及转贷之前的利息。苏州分行的催款函中也提出“如有异议，请在5日内提出”，但省运公司未提出异议。再者，在苏州分行与苏运公司、省运公司签订借款合同和担保合同之前，转贷事实已经发生，苏运公司已实际拥有了“苏州号”轮船。综上表明，省运公司对该笔150万美元转贷款及利息所承担的担保责任是明知的。省运公司对150万美元及利息不承担担保责任的上诉理由不能成立。另外，苏州分行参加了苏运公司的破产清算，及时行使了破产债权人的权利。根据最高人民法院《关于贯彻执行中华人民共和国企业破产法（试行）若干问题的意见》第61条第1项“债权人可以作为破产债权人参加破产程序，以其全部债权额作为债权申报并参与财产分配，还可就不足受偿部分向保证人追偿”的规定，省运公司的担保责任不能免除。担保的真实目的在于当债务人不能清偿债务时，由担保人承担全部债务的清偿责任，作为破产债权在没有担保的情况下，其债权利息计算至破产宣告之日，以便于破产清算。但对设有担保且经破产程序尚未得到清偿的债权，则不适用破产法的规定，因为担保人与债权人之间属于债权担保法律关系而非破产债权清算关系，应适用担保法的有关规定。因此，省运公司不能因苏运公司的破产而不承担破产债权未受清偿之后的利息。综上，省运公司的上诉理由不能成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。但对1998年l1月3日苏运公司破产程序终结后，苏州分行未受清偿债权利息未予处理不当，应当予以补充。本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

一、维持江苏省高级人民法院〈1997〉苏经初字第6号民事判决。

二、江苏省海洋运输总公司偿付中国银行苏州分行自1998年11月3日至实际给付之日本金2106280．2美元的利息（按中国人民银行同期外汇贷款利率计付）。

上述款项于本判决送达之次日起10日内履行，逾期履行则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条处理。

二审上诉费157041元由江苏省海洋运输总公司承担。

本判决为终审判决。

 

 

 

                                         审判长：宋晓明

                                         审判员：于松波