财务顾问报告模板(10篇)

导言：作为写作爱好者，不可错过为您精心挑选的10篇财务顾问报告，它们将为您的写作提供全新的视角，我们衷心期待您的阅读，并希望这些内容能为您提供灵感和参考。

篇1

夏新电子股份有限公司原名“厦门夏新电子股份有限公司”，于20__年7月25日更名为现在“夏新电子股份有限公司”，股票简称由“厦新电子”变更为“夏新电子”。夏新公司是经厦门市人民政府厦府(1997)057号文、厦门市经济体制改革委员会厦体改(1996)080号文批准,在对厦新电子有限公司进行部分改组的基础上,由厦新电子有限公司、中国电子租赁有限公司、中国电子国际贸易公司、厦门电子器材公司、厦门电子仪器厂、成都广播电视设备(集团)公司等六个股东共同作为发起人,1997年4月24日,经中国证监会(1997)176号文批准,以向社会公众募股方式设立。1997年5月23日,取得厦门市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。注册资本原为人民币18800万元,1999年度实施配股及送转增股后注册资本已变更为35820万元；20__年度实施每10股送2股方案后注册资本增至42984万元。公司现有总股本42984万股，其中：国家股1468.8万股,境内法人股24235.2万股,境内上市的人民币流通股17280万股。公司法定代表人:柳学宏。主要经营声像电子产品、通讯电子产品、办公自动化产品及其他机械电子产品的开发与制造等。公司从以家用电子产品的生产型企业成功地转型到以通信终端产品生产为主的企业，目前手机产品占主营业务收入的80%以上，成为国内主要的手机制造商之一。中国文秘站。

（二）国内及国际未来经济展望

十六大报告对于中国未来20年的战略规划是，我国将全面进入小康社会。未来20年，中国经济将再翻一番，对于中国本土的公司来说，这将是一个爆发式的发展过程，一批国际经济巨人将成长起来。过去20年，在跨国公司进入中国市场的同时，一批中国本土公司已经成长起来了，尤其在家电、手机、服装等行业，中国本土公司已经出手国际牌了；未来20年，一定会有一批中国人的跨国公司活跃在全球市场上。未来国际经济方面，世界经济总体呈现走强态势。预计在未来5年内，世界经济的年均增长率将高于20世纪90年代，可望达到3．5－4％；发达国家依然将是世界经济增长的主导，而发展中国家的经济增长速度继续高于发达国家。科技进步的突飞猛进，经济全球化的深入发展，全球产业结构的大调整，特别是信息技术继续释放潜力及网络经济的高速扩张，以及各国经济合作和协调加强等积极因素，将继续为世界经济的持续发展提供重要的基础。

（三）行业综观及重要议题

目前,我国拥有全球手机近1/3产量和约1/5的销售市场,是全球最重要的手机生产销售中心。国产手机市场占有率到20__年已达60%以上，行业销售冠军也由摩托罗拉,诺基亚这样的国际巨头变成波导、tcl、夏新等本土企业。国产品牌手机终于打破了洋品牌在中国市场长达十年的垄断格局。在不久前结束的"中国市场产品质量用户满意度调查"中,国产品牌以绝对优势选票超过众多洋品牌。这表明国产品牌手机正逐渐占据市场竞争的制高点,成为国内手机市场的主导力量。

国内手机厂商在努力开拓国内市场的同时,进一步加大开拓国际市场力度,他们纷纷在国外开设办事机构，加大产品出口量。这些努力使得去年1-10月国产品牌手机出口占国内销售比例由上年的2%上升到6%。

但是随着竞争的加剧，国内手机厂商存在的问题也日益凸现，突出表现在产品毛利率日益降低，巨额库存及渠道费用日益成为各大手机厂商盈利的瓶颈。同时技术上的劣势亦难以对抗日趋激烈的国际品牌的竞争。可以说，国产品牌手机的发展已进入一个新时期,即从规模扩张阶段转向提高质量和技术水平阶段.。国产品牌应该利用国内已经形成的从芯片，整机设计到组装制造，从散件到整机的完整移动通信产业链，通过加强国内采购配套,降低成本，减少不确定性风险,加快自身发展；要上国产品牌手机大量出口的台阶，改变目前国产品牌手机出口较少的现状,在国外广阔的市场上寻找发展的机会；同时,国产品牌还应加强核心技术的研制开发,形成具有自主知识产权的技术和产品，增强国际竞争力。

此外，在国内外激烈的竞争下，手机业步入微利时代，不少国内生产厂家纷纷实施产品转型战略，寻找新的利润增长点，能否成功实施转型战略计划，亦成为国内众多手机制造商未来能否持续发展的关键所在。在这方面夏新公司已确立了以3c（通讯、it、家电）融合为核心、相关多元化发展的战略方向，已成功向市场推出笔记本电脑、液晶电视等产品，并计划投巨资进军汽车业，未来机遇和挑战并存。

二、公司分析

（一）公司业绩分析

从2003年的年报来看，公司全年实现净利6.14亿元，每股收益高达1.43元，净资产收益率达41.98%，一跃成为上市公司中的明星，同行业中的矫矫者。公司主营业务收入同比增长51.94％（达68.17亿元），其中手机（含小灵通）收入占总收入达87.5％（达5.96亿元），同比增长61％。而在2001年，夏新电子的手机收入仅占总收入的16.66％（1.65亿元）。随着产品结构的调整和手机产销规模的增大，公司营业收入的毛利率也从2001年的17.55％提高到34％，每股收益也从2001年的－0.22元

增长到2003年的1.43元。净资产收益率、毛利率、净利润率与2002年相比，虽然略有下降（主要为市场竞争激烈，产品价格下调幅度较大），但仍保持在较高的水平。2003年公司技术开发费的计提从原来占总收入的3％提高到6％，在这种情况下净利润的增长幅度也远远高于收入的增长幅度，说明夏新的成本和费用控制得较理想，表明夏新电子的产业结构调整进展相当顺利，为今后的发展打下了坚实的基础。

夏新手机的市场定位是中高端移动通讯产品，这也可以从2003年夏新手机的平均销售价格高于国产手机品牌中平均价格，平均毛利率也高达34％。高价格带来的高利润，必将引来国内甚至国外企业的竞争，而且中高端手机市场历来是国外品牌的传统领地，可以预见，市场竞争将越来越激烈，公司的利润将越来越低。

同时应注意到，公司的“应收票据”在2003年增加了386858万元，达942026万元，增幅达70%，高额的“应收票据”是否会变成令人头疼的“应收账款”值得重点关注。

总体看来，公司的各项财务指标均在好转，股东权益和总资产稳步上升，但是，公司的流动资产里面，变现能力最差的存货占总资产额的35％，存货周转率更是高达100天，如果存货不能及时消化，随着时间的推移，存货的实际价值将被大打折扣。巨额库存将对公司未来经营构成极大的压力。

（二）公司的未来表现——swot分析

s：强项，优势

（外部）在国内有较高的知名度，20__年评选为“中国市场产品质量用户满意第一品牌，是国内主要手机生产商之一，同行业排名第六，产品（手机）市场占有率达6%，小灵通产品同行业排名第三。20__年中国1243家上市公司竞争力排序夏新居第二。

（内部）有着优秀的营销队伍及良好营销策略，较强的科研开发能力，加上具远见卓识的管理层，致力于发展国产手机的“次核心技术”，成功地实现了产业的转型，从家电生产企业一跃成为手机生产行业的矫矫者。

w：弱项，劣势

（外部）手机业竟争日趋激烈，行业毛利率日趋下降，公司走的是中高端产品路线，而该层次产品受国外知名品牌的冲越来越大，加之缺乏核心技术，新产品开发滞后，紧靠一款夏新a8手机打天下已显得有点力不从心。低端产品的定位不足，使得公司失去了中国广大的农村等低收入群体市场。国际市场方面因品牌的国际知名度不高，海外市场拓展困难。公司已确立的“3c”产品的战略布局，将面临产业整合的困难，在近期内难见成效，未来形势不容乐观。

（内部）公司员工整体素质不高，作为技术生产型企业专科以上学历仅占员工总人数16%；公司实施的股票激励制度仅限于公司的管理层及技术人员，激励机制不够全面；从股权结构上看，夏新电子有限公司持有56.38%非上市法人股，处绝以控股地位，成一股独大，极易造成过多的关联交易，如公司支付夏新电子有限公司高额的商标使用费，未能作出合理的解释，易产生诚信危机；公司产能过剩，造成存货大量积压，存货管理水平有待提高。公司进军并无任何优势的it业，投产笔记本电脑，投资决策者具太大的冒险性，对公司的稳定发展不利。

o：机会，机遇

（外部）展望未来，中国经济的平稳增长，城市化进程的加快和农民收入水平的提高，为手机市场的发展提供了良好的消费环境，手机消费需求仍将旺盛。消费者对新功能和新设计的追求，仍将推动产品的更新和市场的增长。同时，数据业务与应用内容的丰富，将加速消费需求的更新。在这些有利因素的带动下。据预计，今后5年，中国手机市场将以7.7%的复合增长率继续保持稳定的增长，20__年市场销售额将达到1200亿元。

（内部）公司曾是我国最知名的激光影碟机制造商，夏新品牌具有较高的市场知名度，公司转型生产gsm手机后，确定了以3c(通讯、it、家电)融合为核心、相关多元化发展的战略方向。公司先后推出了世界首台光盘录像机vdr20__，第一部国产grps手机等，自主开发的笔记本电脑、液晶电视一经推出好评如潮，极具竞争力。公司又投入巨资进军汽车产业，生产车载电视、车载电话等全套汽车电子产品，介入汽车电子这一新兴朝阳产业，将成为公司新的发展机遇。

t：威胁，竞争对手

（外部）目前手机市场的竟争越来越激烈，不断的价格战使得行业利润步入微利时代，国内竞争对手主要来自波导、tcl、康佳等生产企业。随着通信行业的进一步放开，国际品牌对行业的冲击更加严重，而国外主要生产的是中高端产品，对以中高端产品为主的夏新公司更是雪上加霜。

（内部）公司产品单一，缺乏核心技术，新产品的研发滞后，很难再有在市场上叫得响的产品推出，仅靠一款a8很难继续站稳脚跟，对于80%的收入靠手机销售的夏新公司来说，未来形式更加严竣。尽管公司已确立“3c”产品战略布局，实行产品多元化战略，但收益不会在短期内显现，未来具有太大的不确定性和风险性。尽管20__年公司业绩显赫，但公司未来形式严峻，不容乐观。

（三）公司的行业竞争分析

20__年中国生产手机1.73亿部，成为全球最大移动通信终端生产国。信息产业部03年公布的国内手机市场占有率排名，波导以942万台销量成为冠军，市场占有率达14%，tcl位居第二，夏新以6%的市场占有率位居第六位。现在国内手机生产商有40多家，但主要以波导、tcl、康佳、夏新、科健、中兴等商家为主。现以下表各主要通讯产品制造公司有关20__年度财务比率计算行业平均指标来对比分析夏新公司的竞争力水平：

名称速动比率现金比率应收帐款周转率股东权益比率资产负债比率长期负债比率存货周转率主营利润率

波导股份74.080.499.5432.460.681.232.6416.94

tcl集团110.870.235.1129.720.73.832.7221.88

深康佳a82.690.1912.0331.560.680.062.2514.99

中科健a61.140.06--14.680.852.07--7.76

中兴通讯85.10.39--31.990.684.17--36.74

大唐电信91.290.16--29.940.73.78--28.43

夏新电子80.110.3841.1733.650.665.015.4833.98

行业平均83.610.279.6929.140.712.881.8722.96

从上表中可以看出，公司速动比率略低于行业平均水平，因此，短期偿债能力相对较低；公司的现金比率远远高于行业平均水平，公司有着充裕的现金流，资金周转顺畅，这与公司产品畅销及大量现款交易是分不开的；公司应收账款周转率为同行业最高，远远高于同业平均水平，应收账款的管理是同行业最好的；股权比率亦属同业较高水平，相对地资产负债率也就较低，从股东角度来看，公司现在属高股权率、高风险、高报酬的财务资本结构；长期负债率远高于同业水平，主要系公司提取了高额的技术开发费（按销售额的6%计提），这为公司经后加大技术投入及未来的发展打下了坚实的基础；存货周转率同行业最高，存货占资产总额的比例达30%，巨额库存将对公司未来经营构成极大的压力；主营利润率高达34%，处于行业领先水平，这与公司以高毛利率的中高端产品为主是分不开的。

从以上指标分析可见，公司各项指标大部分高于行业平均水平，公司整体水平处于中上水平，在行业中极具竞争力。

（四）公司专业分析

夏新电子（600057）：公司总股本4.29亿股，流通股1.72亿股，公司作为一家成长中的电子类企业，以通讯产品、视听产品及it产品为核心业务。20__年公司实现主营业务收入68.17亿元；实现净利润6.14亿元。其中，手机类产品占主营业务收入的82.82％，夏新手机仍是国内手机品牌中利润最高的企业，毛利率37.76%

，手机产品市场占有率居国产品牌第四，视频类产品市场占有率居第三名。公司主营手机、dvd、液晶电脑及视听设备，自20__年公司管理层把握新的市场机遇，转型生产gsm手机，同时，为避免重蹈覆辙并巩固市场地位，公司确定了以3c(通讯、it、家电)融合为核心、相关多元化发展的战略方向，公司建立了600多人的技术中心，设立博士后工作站，科研实力在同行业首屈一指，针对数字化技术变更周期短、更新快的特点，公司选择特定技术领域，形成自己的核心技术优势。公司先后推出了世界首台光盘录像机vdr20__，第一部国产grps手机等，自主开发的笔记本电脑、液晶电视一经推出好评如潮，极具竞争力。今年，公司又投入巨资进军汽车产业，但与其他投资汽车行业企业不同的是，公司不仅注重投资收益，更期待借此发挥自身优势，介入之前几乎由国外厂商垄断的汽车电子领域，生产车载电视、车载电话等全套汽车电子产品，介入汽车电子这一新兴朝阳产业，将成为公司新的发展机遇。

（五）公司分析总结

以银行家的角度来看，公司的资产负债率为66%，低于行业平均水平，公司的现金比率为0.38亦远高于行业平均水平，公司目前经营较稳定，20__年取得了良好的业绩，加之公司有良好的现金流，并有大量的货币资金，增强了公司的偿债能力，因此从目前公司的财务状况来看，贷款给公司相对风险较低。从现金流量表中来看，公司投资活动支付的现金近3亿元，公司加大了对外扩张的力度，从有关公告中可知，公司将面临又一次产业转型，公司确定了以3c（通讯、it、家电）融合为核心、相关多元化发展的战略方向，投资于与主业不相关的it业及汽车电子业，而其资金的来源将主要依靠于银行贷款，未来投资能否成功将有着很大的风险性和不确定性。因此，公司未来的偿债能力能否保障，将主要取决于公司转型投资的成功与否，未来的潜在偿债风险较大，银行应充分考虑公司的未来的偿债能力，充分估计贷款风险水平。

篇2

关键词：商业银行;财务顾问业务

一、财务顾问业务的内涵

财务顾问业务主要是指商业银行运用自身产品及服务，以及在客户、网络、资金、信息、人才等方面的综合优势，根据客户需求，为客户的财务管理、投融资、兼并收购等提供策划、咨询、分析、方案设计等服务。

传统财务顾问业务与贷款存在较大关联，盈利多由贷款利差转移。但随着经济的发展及客户需求的变化，传统财务顾问业务模式已不能满足客户多元化的金融服务需求，市场推动财务顾问业务模式转型，主要包括三大类：一是中介型业务，比如并购财务顾问，协助客户之间就并购事宜达成一致，帮助设计交易结构与方案，提供估值服务等系列服务，不一定涉及到融资;二是融资顾问类业务，主要通过设计交易结构、融资方案等服务满足包括融资在内的融资需求;三是投资顾问类业务，主要是对客户账户内资金或资产提供投资建议或资产配置方案，协助客户管理资产，帮助寻找高收益资产等。

二、存在的主要问题及风险

(1)外部监管风险

最近几年，银行服务收费成为媒体和公众关注的热点事件，外部监管机构对银行不规范经营情况不断加强监管和处罚力度，财务顾问业务因其具有协议定价和服务内容不固定等特点，成为银行以贷收费的主要形式之一。在业务办理中，业务收费比例偏高;收费与服务内容不匹配;服务内容缺乏针对性;服务期限、内容与收费金额有较大偏离;与贷款具有明显的相关性等问题，与监管要求不符，潜在较大的外部监管风险。

(2)法律风险

主要表现在合同协议审核签订及履行、服务形式内容、保护商业秘密等方面。如未按合同约定向客户提供实质，或者不具备相应的资质和业务能力;出具的财务顾问报告或建议书的内容若不符合国家有关法律法规的规定;向客户提供超出银行业务范围的服务项目;签署保密协议但未严格执行保密协议等问题，潜在法律风险。

(3)声誉风险

如在顾问业务办理过程中提供的顾问服务不能满足客户需要，与收费不相匹配;提供服务的真实性有问题，未提供实质服务等情况，会给商业银行带来较大的声誉风险。

(4)操作风险

主要表现在服务内容缺乏实质性，如：

1、服务记录不够细致，无法体现所有服务过程及成果。部分档案中服务记录不够详实全面，仅用一两句话简单概括，很多服务记录未体现在档案中。

2、服务内容缺乏针对性，未能体现差异化服务。部分项目中，为不同客户提供的财务顾问服务存在较大同质性，缺少个性化、针对性的服务，全面金融解决方案的服务内容没有明显差别，分析报告内容雷同。

3、服务内容不真实，客户回执、服务记录等有作假痕迹。如客户经理同一时间走访两家客户、档案材料中客户名称前后不符等问题。

三、主要应对措施

(1)按照监管要求，加强财务顾问业务管理

要严格遵守监管机构各项政策规定，坚持有需求、有协议、有服务、有记录的四有原则，依法合规开展业务。在服务收费及产品定价上，应确保业务收费与贷款业务相互分离，按质定价收取与服务内容相匹配的费用。

(2)加强财务顾问业务服务管理

篇3

乙方：*********公司

第一章 总则

第一条 甲、乙双方签署本合同，是基于以下原因：

甲方在充分知悉国家法律法规及政策风险的前提下，聘请乙方作为财务顾问，协助其完成公司治理、财务规范等工作。

第二章 甲方的声明和承诺

第二条 甲方为依法成立和合法存续的企业法人，对其所有及控制的财产依法享有法人财产权。

第三条 甲方依本合同承担的义务合法有效，不违反中国现行法律法规等规范性文件规定。

第四条 甲方聘请乙方担任本合同第一条所述事项的财务顾问。

第三章 乙方的声明和承诺

第五条 乙方为依法成立的证券经营机构，具备从事本合同所涉及财务顾问服务的各项业务和资格条件。

第六条 乙方依本合同承担的义务合法有效，不违反中国现行法律法规等规范性文件规定。

第七条 乙方严格恪守职业道德，忠实履行勤勉尽责义务，依据国家相关法律法规等规范性文件规定，保证提供专业的财务顾问服务。

第四章 甲方义务

第八条 在本合同执行过程中，甲方应积极配合乙方开展工作，包括但不限于：

(一)根据乙方要求提供开展财务顾问工作所必需的资料，并保证所提供资料的合法性、真实性、准确性及完整性;

(二)对乙方提出的有关建议和方案，及时反馈并作出决策;

(三)其他需要甲方配合的工作事项。

第九条 甲方应积极参与乙方组织的方案讨论会和论证会。

第十条 甲方须依照本合同第二十条至第二十一条规定向乙方支付财务顾问费用。

第十一条 甲方自行承担本合同履行过程中发生的各项费用，包括但不限于财务顾问费、评估费、审计费、法律顾问费，以及各项国家税费等。

第十二条 甲方可以聘请具有相应资格或证券业务经验的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构参与本项目，并负责协调注册会计师、律师、注册评估师配合乙方项目小组开展工作。

第五章 乙方义务

第十三条 乙方应恪守职业道德，运用专业知识，为甲方提供专业的财务顾问服务。

在尽职调查工作完成后，乙方应对相关风险给予最大程度的揭示。 第十四条 乙方应调派合格人员组成项目小组参与本次项目工作，并保持项目人员的稳定。

第十五条 项目小组应按照国家相关规定的要求开展工作。 第十六条 在遵守国家法律法规等规范性文件的前提下，乙方根据甲方情况制定工作计划，组织实施财务顾问工作，并保证项目质量，及时完成各项工作。

第六章 服务方式和合同期限

第十七条 乙方可根据企业实际情况成立工作小组，负责项目策划，协调项目进展工作。

第十八条 乙方采取书面方式(包括电子传真件、电子邮件等)、口头方式(包括面谈、电话、视频访谈等)及其他方式为甲方提供财务顾问服务。服务内容主要为：

(一)开展法律、财务、行业等公司运营治理方面的现场调查并出具财务顾问报告，对公司在治理运营、财务管理、行业分析等方面现状、存在的问题及相应的风险给予全面提示。

(二)在以上工作基础上，提出规范建议，并制定相应的改制方案。

(三)其他与本合同相关的工作。

乙方的上述工作成果仅供甲方以合法用途和目的使用。甲方保证不发生将该报告用于与国家相关法律、法规、规章制度等规定用途不符的情形。乙方不对甲方不当使用财务顾问报告及由此引起的任何直接或间接的后果承担个别或连带的法律责任。

第十九条 本合同规定的义务履行完毕(以乙方出具财务顾问报告之日为准)，及出现本合同第二十八条、第二十九条约定的情形，本合同服务期限即告结束。

第七章 费用及支付

第二十条 甲方应向乙方支付财务顾问费共计肆拾万元整。财务顾问费按照合同执行进度具体包括：项目前期费用伍万元整，改制费用壹拾万元整，财务顾问报告费用贰拾伍万元整。

本合同正常履行的付款方式按照本合同第二十二条约定执行。 第二十一条 甲方在本合同签订之日起五个工作日内向乙方支付前期费用伍万元整;改制完成工商登记后(以工商部门核准之日为准)五个工作日内支付改制费用壹拾万元整;在乙方出具财务顾问报告二十个工作日内支付剩余费用贰拾伍万元整。

第二十二条 甲方应将财务顾问费用支付至乙方开户帐户。 乙方开户帐户为招商银行股份有限公司重庆分行营业部的230189 00981 0060账号。

第八章 保密

第二十三条 乙方对在本合同履行过程中知悉的涉及甲方商业秘密在内的对甲方经营、管理等具有商业价值的非公开信息负有保密义务。但根据国家法律法规等规范性文件规定或因履行本合同的需要，必须向第三人披露时，须事先告知甲方并说明理由。

第二十四条 甲方对乙方提供的专业意见、建议及方案，包括但不限于各项分析资料等内容负有保密义务，不得将其提供或传播给第三人，除非该项提供或传播已事先获得乙方书面同意。

第二十五条 未经双方同意，甲、乙双方均不得对外宣传本次合作和本合同的内容。

第九章 合同的修改

第二十六条 甲、乙双方经协商对本合同内容作出修订、补充或删减的，应当以书面形式作出。

第十章 违约责任

第二十七条 甲乙双方应恪守诚信原则，不得就相同事项与任何第三方开展任何形式之合作。否则，视为严重违约。

合同一方违反本合同约定给合同对方造成损失的，违约方除应按法律规定及合同约定履行合同义务外，还应依法承担违约或赔偿责任。

第十一章 合同的终止

第二十八条 有下列情形之一的，本合同即告终止：

(一)本合同已经全部履行;

(二)双方协商同意终止本合同;

(三)合同履行中发生不可抗力致使一方不能履行合同或使合同的履行已无必要。

解除合同，必须有书面协议，但本合同第二十九条规定的情形除外。

第十二章 乙方的权利保留

第二十九条 在项目进行过程中，乙方发现甲方存在不符合改制要求的情形，且该情形无法克服，可以单方面终止合同。

出现前款所述情形时，乙方项目小组须向甲方出具书面情况说明。 第三十条 因不可抗力或不可归责于乙方原因致本合同解除或终止后，乙方依据合同执行进度应收取的款项不予退还或免除。

第十三章 争议的解决

第三十一条 就本合同所产生的纠纷，双方同意通过协商方式解决。

第三十二条 本合同受中华人民共和国法律管辖并按中华人民共和国法律解释。因本合同所产生的诉讼争议，由中华人民共和国具有管辖权的人民法院裁决。

第十四章 附则

第三十三条 本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。

因国家法律法规、政策及相关规定发生变更或相应审批监管机构变化，需要对合同形式和内容作出调整的，双方应严格按照相应规定及审批监管机构要求执行。

第三十四条 本协议一式四份，双方各执两份，每份具有同等法律效力。(以下无正文)

甲方(盖章)：*********公司

法定代表人或授权代表(签字)：

乙方(盖章)：*********公司

法定代表人或授权代表(签字)：

年月日：

财务顾问合同范文二委托方(甲方)：

受托方(乙方)：

为进一步提高企业财务工作能力，健全相关制度，充分理解、运用国家有关政策，甲方决定在企业日常经营管理中聘请乙方作为常年财务顾问。甲乙双方在“平等自愿、诚实守信、互惠互利、长期合作”的原则基础上，经友好协商，达成以下协议。

一、财务顾问服务范围

乙方提供的常年财务顾问主要为日常咨询服务。日常咨询服务主要包括以下两方面的内容：

1、政策法规咨询：乙方利用自身优势及时向甲方通报国家与甲方经营相关的财务政策、法规等，并为甲方提供相关的财务法规、政策咨询服务，帮助企业财务人员正确理解与运用。

2、财务咨询：为甲方提升财务管理能力、正确核算企业经营成果、税务策划、完善相关财务制度、融资安排等提供财务咨询。

日常服务不含专项顾问服务。所谓专项顾问服务，是在日常咨询服务的基础上，乙方根据甲方需要，利用自身专业优势，就特定项目提供的顾问服务，如提供财务经济活动分析报告、设计完整的财务核算制度、设计完整的内部控制制度、税务等。甲方若须乙方提供专项顾问服务，双方应另行签订合同。

二、服务方式及咨询问题答复时间

双方根据实际情况，可实行利用电话、网络、会晤等方式对相关问题随时进行沟通。为确保服务质量，乙方每月至少应一次到甲方公司所在地进行实地调研，了解或解决相关问题。 乙方在接受甲方咨询业务时，一般情况下必须在取得必要财务相关资料后4天内答复问题，若较为复杂的问题则可视情况而定。

三、财务顾问费用

根据双方议定，甲方每年支付日常财务顾问费10000元，超过一年时间部分的费用按超时比例计算。财务顾问费用的支付时间为合同签订盖章后先预付5000元，签订合同后第七个月支付剩余的5000元。若在赣州章贡区外执行相关服务，甲方应按实际支出额承担乙方差旅费。

四、双方的权利与义务

㈠甲方权利与义务

1、甲方有权就有关税务处理、编制财务报表、政策法规等问题向乙方咨询并要求及时解答。

2、对提供的全部资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

3、为财务咨询工作提供必要的条件，配合乙方顺利完成财务咨询工作。

4、按照约定条件及时足额支付财务顾问费用。

㈡乙方权利与义务

1、有权查询与财务咨询工作相关的资产及合同、协议、原始凭证等有关资料。

2、有权与相关人员座谈了解有助于财务咨询工作的事项。

3、按照约定时间完成财务咨询工作。

4、对在执行业务过程中知悉的商业秘密保密。

五、财务咨询的使用范围

乙方向甲方提供的财务咨询服务，仅供甲方在企业内部使用，对因使用不当造成损失的，乙方不承担任何责任，由此给乙方造成的损失，应由甲方负责赔偿。

六、财务顾问合同的有效期限

本合同一式两份，甲乙双方各执一份，并具有同等法律效力，本合同自签订之日起生效，有效期从20xx年11月22日至20xx年12月31日。

七、其他事项

其他未尽事宜，双方协商解决。

甲方(公章)： 乙方(公章)：

代表人：(签字) 代表人：(签字) 年 月 日

财务顾问合同范文三本协议依照《中华人民共和国合同法》以及其他可兹适用的法律和法规，由如下各方于二O一 年 月 日于 订立：

甲方：

法定代表人：

地址：

乙方：

法定代表人：

地址：

鉴于：

1、甲方因业务发展需要，在企业内部财务管理，资产重组、资产管理和项目融资等运营事项方面需聘请财务顾问;

2、乙方为一家从事投资管理的专业性公司，拥有专业的人才团队，在企业内部财务管理、资产重组、资产管理和项目融资等方面具有丰富的经验，并有丰富的资源;

3、甲方同意聘请乙方为财务顾问，乙方同意接受甲方的聘请，担任甲方的财务顾问。

甲、乙双方在平等自愿、诚实守信、互惠互利、长期合作的原则基础上，经友好协商，就甲方聘请乙方担任财务顾问事宜，达成以下协议。

第一条 财务顾问的服务内容、服务方式、服务期限、服务费用

乙方提供的财务顾问分为日常咨询服务和专项顾问服务两大类。日常咨询服务为基本服务;专项顾问服务为选择，是在日常咨询服务的基础上，乙方根据甲方需要，利用自身专业优势，就特定项目提供的深入财务顾问服务。

一、日常咨询服务

(一)服务内容

1、政策法规咨询：乙方利用自身的专业优势，为甲方的内部财务管理、资产重组、资产管理和项目融资等运营项目提供相关的法律、法规、政策咨询服务，帮助甲方正确理解与运用相关法律、法规和政策。

2、项目：乙方利用自身及其关联企业的资源优势，通过自身或其关联企业信息平台，及时各类项目需求信息，同时甲方可以利用乙方或其关联企业的网络进行项目的和推介。

3、财务咨询：为甲方提升财务管理能力、降低财务成本、税务策划、融资安排等提供财务咨询，推介创新业务品种，为甲方资金风险管理和债务管理提供财务咨询。

4、投融资咨询：当甲方进行项目投资与重大资金运用时，或者甲方直接融资时机成熟以及产生间接融资需求时，乙方提供基本的投融资咨询服务。

5、产业、行业信息与业务指南：乙方利用本公司及关联公司网站及其他方式提供宏观经济、产业发展的最新动态以及行业信息和有关研究报告，并为甲方提供自身经营所涉及的业务指南。

6、合作伙伴的推介：乙方利用其关联企业多种类、多领域经营资质优势，如甲方在业务开展或项目运作过程中有担保、融资租赁等需求，为甲方推介合作方。

7、项目可行性分析：协助甲方对其拟投资项目进行项目可行性分析。

8、业务培训：根据甲方的具体需要，对甲方业务人员提供业务指导、培训。

9、其他有关的事务咨询。

(二)服务方式

1、为提高日常咨询服务的效率、降低成本，双方同意以电话、网络、刊物、会谈等方式作为日常咨询服务的主要渠道。甲方以上述方式提交项目需求和顾问咨询需求，乙方通过上述方式日常咨询服务之相关信息和咨询意见等。

2、双方根据实际需要，可采用实地调研考察、定期举办培训研讨会和双方会晤等交流方式。

3、甲、乙双方在执行本协议过程中应保持经常性沟通和磋商。

(三)服务期限

乙方作为甲方聘请的财务顾问，服务期限自 年 月 日至 年 月 日。期满后如甲方需要乙方继续提供服务，应续签协议。

(四)财务顾问费用及支付

1、就本协议约定期限内的财务顾问服务，甲方应向乙方支付服务费人民币 元整(大写 元)。

2、甲方应在 年 月 日前一次性向乙方支付上述财务顾问费。

3、如本协议约定服务期限展期，则自展期之日起另行收取服务费，具体金额及收取方式由双方协商确定。

4、乙方为甲方提供服务期间，如双方认为需要进行实地调研、定期培训或双方会晤等交流方式，由甲方负担实际发生的费用。

二、专项顾问服务

(一)服务内容

1、年度财务分析报告：公司财务状况垂直比较分析和行业比较分析;年度财务指标预测和敏感性分析;年度资本运营和经营管理情况分析。

2、独立财务顾问报告：为企业关联交易、资产或债务重组、收购兼并等涉及公司控制权变化的重大事项出具独立财务顾问报告。

3、直接融资顾问：包括企业融资和项目融资，以及对股权或债权融资方式进行比较、选择、建议和实施。具体服务内容包括但不限于帮助甲方寻找、筛选融资方，代表甲方与融资方进行沟通等

(1)企业融资：依据企业需求、市场状况，为企业量身定做融资方案，并负责编制有关文件，协调承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机构开展工作，协助报批和实施。

(2)项目融资：协助企业编制项目融资的商业计划书，联系资金渠道，组织项目融资推介，安排商务谈判并促成交易。

4、企业重组顾问：为企业股份制改造、资产/债务重组设计方案，编写改制和重组文件，在方案实施过程中提供顾问服务，并协调其他中介机构。

5、兼并收购顾问：为企业兼并收购境内外公司物色筛选目标公司;实施尽职调查;对目标公司进行合理评估，协助分析和规避财务风险、法律风险;协助制定和实施并购方案;设计和安排过桥融资;协助与地方政府、证监会、财政部的沟通和协调，协助有关文件的报备和审批。

6、投资理财：为企业项目投资提供方案策划、项目评价和相关中介服务;帮助企业进行资本运作和投资理财，实现一级市场和二级市场联动收益;

7、管理咨询：针对企业的行业背景和发展现状，为企业可持续发展提供长期战略规划和管理咨询;协助企业建立健全法人治理结构、完善内部管理。

(二)服务方式

专项顾问服务的方式，由双方根据实际需要另行签署协议确定。

(三)财务顾问费用

甲方需要乙方提供专项顾问服务时，由双方另行签订协议，明确专项顾问服务的具体内容和收费金额，乙方可给与甲方正常收费标准30%至50%的折扣。

第二条 双方的责任和义务

一、甲方的责任和义务

1、配合乙方工作，并为乙方提供必要的便利条件。

2、向乙方提供有关企业改制、兼并收购、资产重组、资产管理和投融资等资本运营方面顾问咨询所需的基本资料和相关信息等，并确保真实、准确、完整。

3、按双方约定及时向乙方支付财务顾问费和其他相关费用。

4、甲方应承担保密义务，未经乙方许可，甲方不得向第三方提供(披露)乙方提交给甲方的材料与文件。

二、乙方的责任和义务

1、乙方保证按照本合同的规定全面、及时地完成甲方所委托事项。

2、乙方承诺不接受任何针对甲方的敌意业务委托，并将尽最大努力维护甲方的利益。

3、乙方应承担保密义务，未经甲方许可，乙方不得向第三方提供(披露)甲方提交乙方使用的材料与文件，但依照法律规定或相关机构的要求进行的披露不在此限。

第三条 违约责任

1、任何一方不履行本协议规定的义务，均须依法承担相应的违约责任。

2、甲方未按期支付顾问费的，乙方有权中止服务，直至甲方全额支付顾问费和逾期支付期间的违约金。服务中止期间，乙方暂停对甲方服务，甲方应对由此产生的损失自行承担责任。

3、甲方应对逾期支付金额按每日千分之 的比例支付违约金，如甲方逾期支付超过30天的，乙方有权提前解除本协议，终止服务。

第四条 争议解决

本合同项下的任何争议应由双方友好协商解决，若协商不成，按以下第 种方式解决：

1、向乙方所在地人民法院提起诉讼。

2、提交 仲裁委员会(仲裁地点为 )，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有法律约束力。

第五条 其他

1、乙方提供的任何建议(包括但不限于有关法律﹑会计或其他方面的具体建议)是乙方基于诚实信用原则并根据乙方长期财务顾问经验做出的，但是，甲方理解并同意：乙方所提供的意见﹑建议﹑观点﹑信息或提供的文件﹑资料等均仅供甲方参考，在相关项目的运作过程中，甲方均需依自身判断，独立做出决策。对于甲方决策的后果，乙方不承担任何责任。

2、本协议生效后，除双方商定或不可抗拒的原因外，任何一方不得单方解除本协议。

3、本协议未尽事宜，双方另行协商补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。

4、本协议一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力。

5、本协议经双方签字盖章后生效。

甲方(盖章)：

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财务顾问的历史使命

一般来说,财务顾问特指为企业资本运营提供战略和策略咨询的专业机构及其相关业务,它是以专业知识、行业经验和信息资源为基础为客户提供在公司财务、项目融资、资本运作及其相关领域的专业咨询服务。

"财务顾问业务"与"财务专业顾问"业务是不同的两个概念。"财务专业顾问"单指注册会计师等专业会计人员向企业提供财会方面的专业顾问业务。"财务顾问"是立足于企业长期的发展战略,以增强企业竞争力为核心,为企业制定长期的投融资计划、合理的资本结构与股利分配政策,并为企业进行兼并收购提供策划等。

从客户对象看"财务顾问"业务,财务顾问的业务范围大致可以分为三个层次:第一层次是个人或机构的投资财务顾问,咨询的重要内容是客户所需要的投资和理财的分析报告；第二层次是企业财务顾问,项目范围重点是企业发展战略、资本运营策略等；第三层次是政府财务顾问,重点涉及宏观经济、国企改革、社会和产业咨询、区域经济发展等。本文所指的财务顾问业务是指企业财务顾问。现在的实践中,财务顾问业务包括独立财务顾问、并购顾问、公司重组和战略规划、投资项目评估、融资安排、IPO方案设计、银行融资谈判、股权设计、还款设计等业务。

财务顾问所能做的工作既可以是全面的,也可以是某方面、某环节的。(本文为中国证券业协会2003年度科研课题)

财务顾问业务开展现状

1、财务顾问业务所处的发展阶段

证券投资咨询机构开展财务顾问业务正处于业务发展期,在这一期间所具有的特征是:

相关的管理部门配合《公司法》、《证券法》等法律的实施而颁布了一系列法规和部门规章,特别是自《证券、期货投资咨询管理暂行办法》及《实施细则》颁布后,对证券投资咨询机构开展财务顾问业务的执业资格、执业规范、职业道德和基本的业务程序作出了较原则的规范(依《证券法》第157条的授权,中国证监会本应按《证券法》的原则及市场的现实适时制订《管理办法》,但《管理办法》至今未出台),基本处于逐步有法可依的状态。

证券业协会也配合证监会对证券投资咨询机构开展财务顾问业务的执业规范、业务开拓、技术创新等作了大量的理论研讨和执业群体的意见反馈。规则的制定者和市场的参与者之间沟通的渠道是畅通的。

新闻舆论亦为证券投资咨询机构开展财务顾问业务的规范化、程序化和准入机制等公开作了大量的探讨和呼吁。

证券投资咨询机构开展财务顾问业务的实践经验的积累、人才的储备、财力的投入和理论的研究使证券投资咨询机构自身具备了结合我国国情、自主创新地开展财务顾问业务的基本能力。

我国兑现加入世界贸易组织时所作的承诺,国际上优秀的投资咨询机构将与国内的证券投资咨询机构平等地展开竞争。

既然是发展期,证券投资咨询机构开展财务顾问业务面临一些困难,甚至瓶颈也是正常的。目前,财务顾问业务处于一种相对的无序状态。

1)与其他证券业务相比,财务顾问业务的发展时间较短,还未获得广泛的市场认同,无论是证券投资咨询机构,还是其他从事财务顾问业务的参与者都没有自己的主打服务品牌。业务的自我定位、程序化、规范化发展正艰难起步。

这项业务的标准化和规范化有利于证券投资咨询机构企业财务顾问业务的深化。证券投资咨询机构在深入探索这项创新业务时,其有效途径在于要注重探索这项业务的标准化,努力使企业财务顾问业务程序化,在具体的实践中不断优化工作程序来深化这项业务的效率。

主体的弱势制约了财务顾问业务的规模、品牌发展。在证券业诸多子行业中,证券投资咨询行业是规模最小、实力最弱的一支队伍。它由两部分组成,50多家从属券商的研究部门和110多家独立的咨询机构。自1998年4月1日《证券、期货投资咨询管理暂行办法》及其《细则》施行以来,经5年发展之后,证券投资咨询机构的注册资本仍是以数百万元小公司居多的现状,规模和资金短缺困扰着证券投资咨询机构。

证券投资咨询机构从事财务顾问业务的基本前提是机构具有独立、客观、公正、诚信的执业形象。特别是在市场低迷时,证券投资咨询机构本该是资本市场的"教堂",证券投资咨询机构的执业人员应客串"牧师"来帮助投资者恢复信心,从而激活市场。很遗憾,现在投资者更多的是对证券投资咨询机构从事财务顾问业务的公信持怀疑态度。执业形象缺损导致证券投资咨询机构从事财务顾问业务步履维艰。

2)市场参与者众多、规模小,没有统一的收费标准,缺乏严格的准入机制,无序竞争,不利于财务顾问业务市场的整体做大和规范发展。

由于没有相应的法规来规范财务顾问市场行为,对从事财务顾问的公司和个人都没有明确的资格认证和考核,造成了我国目前从事财务顾问机构众多,鱼龙混杂,财务顾问的独立性和公平性得不到保证。目前我国的财务顾问服务,基本上处于自由状态,收费问题也一直困扰着各个咨询机构,这在一定程度上造成了咨询机构的咨询服务不到位、责任不明确的情况。所以,要提高财务顾问的服务质量,真正发挥独立财务顾问在我国上市公司关联交易、资产重组、债务重组中应有的作用,需要制定具体的财务顾问管理办法。需要对财务顾问的服务对象、内容、资格认定,收费标准以及财务顾问业务管理、业务原则、罚则等方面尽快制订相应法规,规范财务顾问机构的业务范围,并保证其参与包括企业改制、收购兼并、公司重组、发展战略策划、融资策划等各种金融咨询业务的合法权利,才能发挥财务顾问业务的积极作用。

3)业务空间狭窄。

经营范围和业务范围受到限制,事实上严重制约了证券投资咨询机构的发展。《证券、期货投资咨询管理暂行办法》及其《细则》等相关法规对证券投资咨询机构业务范围的规定在新的市场环境下明显过于狭窄。其他方面如新的股票上市规则明确规定"上市公司拟与其关联人达成的关联交易金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%"时就必须聘请独立财务顾问就该等关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,也就是要出具独立财务顾问报告。这一规定对财务顾问的法定业务的开展有着一定的作用,但由于这一要求只停留在一般性的规定上,对具体业务要求没有明确的规定,故独立财务顾问报告往往流于形式,很难起到独立第三人的监督作用,因此在防止上市公司董事、大股东损害中小投资者的利益方面,独立财务顾问作用不明显,发展空间也不大。

业务空间限制,加之证券市场的持续低迷导致业务拓展困难,证券投资咨询机构人才流失严重,2000余名取得执业资格的证券分析师,目前供职证券咨询公司的不足一半,导致业务能力、竞争实力相对低下。

4)立法滞后,特别是公司重组并购、外资准入、国有股减持、非流通股转让、流通等,法律、法规的规定和实践需求比较起来还是显得比较笼统,甚至是空白,对业务中经常遇到的很多具体问题的实际操作形成"雷区",制约了现有业务的规范和新业务的拓展。

中国加入WTO后,我国金融服务行业的对外开放将逐步实现,新的金融服务协议对证券市场开放的要求是:第一、对各缔约方开放证券和金融信息市场；第二、允许缔约方在境内建立证券服务公司并按竞争原则运行；第三、缔约方公司享受同境内公司同等的进入市场的权利；第四、取消跨境服务的限制；第五、允许缔约方资本在投资项目中的比例超过50%。

另外,根据服务贸易总协定的要求,任何一谈判签字方都必须把影响服务贸易措施的有关法律、行政命令及其他决定、规则和习惯做法(无论是中央政府或地方政府作出的,还是由非政府的有权制定规章的机构作出的)生效之前予以公布。我国财务顾问有关的法律法规尚未出台,如果不迅速出台有关法规,当境外投资银行的相关业务全面进入我国资本市场后,再规范和制约其财务顾问业务将变得非常困难。

5)转轨仍在进行中,法律障碍、制度缺陷、中介机构拓展业务多模仿少创新、价值取向的偏差等弊端对并购业务的制约加剧,导致收购兼并业务成功率不高。

价值取向是从事财务顾问业务的主体必需正确选择的,财务顾问业务的目的是维护证券市场的公开、公正与透明,确立证券市场的诚信机制,保护证券市场所有投资人的利益,特别是为处于信息弱势的公众投资人提供保护。这一点对我国绝大多数上市公司一股独大的特征市场尤其重要。但目前我国证券市场从事财务顾问业务的机构基本未进入职业状态,流于形式,对公众投资人的利益提供的保护不够,甚至加剧了信息不对称,伤害了公众投资人的利益。因此,在从事财务顾问业务时,证券投资咨询机构要协调政府、企业和咨询机构三方的利益关系。

6)证券咨询行业明显萎缩,整个行业面临生存威胁。、

2、需求分析

从客户的需求来看,财务顾问应是一个项目上包括购并重组、项目融资、投资理财等,内容包括方案设计、资金融通、方案实施等的综合品种。

从沪深两市上市公司发行、重组购并的实际运作可以看到,中介机构参与的比例逐步加大、介入的深度、广度逐步发展,我们认为主要有这样几个因素:一是监管部门的要求越来越高,如新颁布的上市规则要求,一些金额或比例较大的关联交易必须由中介机构出具独立财务报告；二是随着中国证券市场的发展,公司重组也越来越复杂,一些公司的重组需要一些创新性的设计,从而对中介机构提出了需求；三是中介机构已经较以往相对成熟,其提供的专业化服务已经得到许多上市公司或企业的基本认可。但是,不可否认的是,中国中介机构整体的专业化服务水准仍然有待提高。特别是证券投资咨询机构应建立起行业的公信,在这一领域占据较大的份额。

2002年影响我国证券市场的大的并购案涉案金额应超过1500亿元。今后,近10万亿元国有资产将有望进入资本运作。涉及国企改革、行业重组、战略购并、外资兼并或管理层收购的个案都具有政策性强、金额大、利益主体多、历史沉淀难以化解、程序复杂和操作周期长的特点,它们是证券市场的热点、难点,更是激活证券市场的亮点。中介机构,特别是证券投资咨询机构面临着巨大的市场需求。

3、市场参与者分析

通过附表中的对比分析,我们看到目前国内的财务顾问业务中,持牌证券投资咨询公司无论从实力与规模上都处于劣势,即使从属券商的研究部门亦是如此。面临来自国际知名咨询机构的竞争以及国内商业银行的介入,证券投资咨询机构将无法在企业所需要的专业理财服务领域中获得优势。从证券市场长远发展的角度来看,只有通过培育与壮大证券投资咨询机构的规模与实力,才可能发挥它们特有的中介优势与作用。

4、法律环境

从立法角度来看,由于《证券、期货投资咨询管理暂行办法》及《实施细则》严重滞后于市场发展的现实,证券投资咨询机构从事财务顾问业务的一些基本行为没有严格的法律界定,《上市公司收购管理办法》给委托人决定是否委托证券投资咨询机构从事财务顾问业务时留有较大的弹性操作空间,加上执法尺度把握不一,法则对参与重组、并购中介业务的主体约束偏弱,业务监管不力。

5、发展财务顾问工作的必要性

由于我国的财务顾问行业起步晚,与国外同行的差距较大。在我国,财务顾问行业还没有真正成为一个产业。与国外同行相比,各家证券投资咨询机构的投资银行业务水平、发展运营、综合实力、业务重点存在极大的差别,规模普遍较小,形成自己独特的品牌形象的家数较少,财务顾问业务工作比较单一。面对入世带来的巨大压力,我国财务顾问行业面临严峻的考验。国外的大券商和相应的投资银行业务已经开始进入我国,先后涉足了我国大型企业在海外上市的财务顾问和承销业务。因此,如何迅速发展壮大我国证券市场财务顾问方面机构的规模和实力,成为在入世缓冲期内非常迫切的事情。

财务顾问业务发展前景

在市场经济成熟的国家,公司进行重组购并等资本运营时,一般都聘请专业的中介机构如投资银行担当重组购并的顾问,提供一整套的专业化服务从美林、摩根斯坦利、高盛等巨头近年来的收入结构看,包括战略咨询、并购重组、房地产开发咨询等在内的财务顾问咨询服务收入占了投资银行业务总收入的半壁江山,与证券发行收入相当,而以投行见长的高盛的咨询收入则超过了证券发行的收入。

政企分开、产权明晰、改变所有者空置的现状是国企改革的重点,中介机构必须发挥应有的作用,使财务顾问工作的紧迫性和重要性正逐步显现出来。

中国加入WTO后,跨国公司对我国产业的全面整合将会大规模展开,本土产业必然面临全新的市场格局。国民待遇将使国家资本、外国资本和民间资本获得相同的准入机会,民间资本将在国有股减持、非流通股入市和大行业重组等领域全面参与。在相关政策、法规日益明确,同时国内依靠低效的财政投入维持增长的经济体系日渐乏力的情况下,我国经济对资本市场的依赖加强,给证券投资咨询机构开展财务顾问业务拓宽了市场。

国内大产业集团(如电讯、金融、汽车、能源、航空)已经选择重组实现跳跃式发展。证券投资咨询机构应全面、深入地介入,提供优质的财务顾问服务。一段时间,证券投资咨询机构言必MBO,但唱者众和者寡,何也?体制障碍?法律制约?道德困惑?目标公司匮乏?这都是次要因素,主要原因是市场公平原则使然。只要公司管理层不能合法地支付获得股权的代价,管理层收购在我国就面临不可逾越的障碍。证券投资咨询机构在管理层收购这一领域有市场,但有难度。

在政策法规中明文规定独立财务顾问报告为企业资产重组的必备要件,证券投资咨询机构提供透明的财务顾问服务势必促进上市公司对资产重组、并购等行为的动态信息披露,有利于规范上市公司的重组行为,从而保护投资者的合法权益,降低投资风险；通过拓展财务顾问业务,同时也将促进证券投资咨询机构不断加强自身的研究力量以及对上市公司进行更深入的接触和调研,有利于推动证券投资咨询信息的优化,从而向投资者提供更有价值的投资建议；证券投资咨询机构通过介入财务顾问业务,有利于中介机构提高竞争力、强化诚信建设,在不断发展和壮大的基础上推动证券市场的平稳运行和健康发展。

最近出台的《上市公司收购管理办法》,对上市公司诸多收购行为均要求由独立的财务顾问提供意见,这就为证券投资咨询机构开展财务顾问业务扩大了业务范围。需要注意的是,由于收购办法中对所列出的这些财务顾问业务的硬性要求,对于证券投资咨询机构来说是实力和能力的挑战。

应对挑战立规建制

面对新业务的挑战以及来自其他市场参与者的竞争,证券投资咨询机构真正发挥财务顾问的作用需要解决的问题很多,我们认为以下七个问题需要注意和解决:

首先,自我约束,明确业务的目标定位。要以长远的眼光和战略来定位,树立起满足客户需求,维护证券市场的公开、公正、透明和诚信为从业宗旨,以追求客户成功、市场成熟和中介机构成长的多赢为高目标,通过与客户建立长期的合作关系为证券投资咨询机构带来长期的业务机会,通过做大市场来实现机构的持续发展。

其次,内强素质,造就一支精锐之师。要有自己的行业专家,练好内功。

第三、增强独立性,夯实生存的基础。

准确把握客户和证券投资咨询机构的价值取向,财务顾问业务的目的是维护证券市场的公开、公正与透明,确立证券市场的诚信机制,保护证券市场所有投资人的利益。特别是为处于信息弱势的公众投资人提供保护。

沪深许多上市公司因资产置换、回购、并购、重组等关联交易案例曾经聘请过独立财务顾问,在这些独立财务顾问中有不少曾经是该公司的股票承销商或配股承销商。承销商代表发起人股东向投资者销售股票,主要代表的是发起人股东即大股东的利益,而独立财务顾问代表的主要是中小股东即独立股东的利益。

第四、在目前的市场环境下,政府对有些企业仍具有较大的影响力,这就需要证券投资咨询机构提供财务顾问服务时具有积极协调好各方利益的能力,*求政策面对购并重组等业务的支持和认可。

第五、担当法律责任,逐步树立客观公正、敬业诚信的机构职业形象。独立财务顾问的作用在于通过独立第三者的监督,减少成本,防止上市公司董事、大股东的机会主义、利己主义等行为,防止大股东、董事损害中小投资者的利益。

第六、证监会和证券业协会、沪深交易所应尽快对以下四项予以规范。

(一)证券业协会应牵头制订财务顾问业务收费标准,财务顾问的收费标准采取按件收费或按标的额的一定比例收费。该标准应报财政部批准,证监会、交易所备案。

(二)明确市场参与者的主体资格,营造优胜劣汰的财务顾问环境,保证并购市场参与者的主体合法、行为规范和财务顾问市场的健康有序发展。在目前的市场环境中,尤应实行市场准入机制。

目前可以承担独立财务顾问业务的机构包括:有证券从业资格的会计师事务所、证券咨询机构和综合类证券公司。从事独立财务顾问业务的人员也必须取得证监会的认可。

建议:应规定只有独立的证券咨询机构才可以从事独立财务顾问业务。

可参照我国香港上市规则中的规定制订准入规则和监管规则。

(三)对证券投资咨询机构从事财务顾问业务范围给予明文规定。从财务顾问业务的发展和规范看,要促进发展,首先要对业务进行鼓励和规定。鉴于《证券、期货投资咨询管理暂行办法》及其《细则》的部分条款内容已经不适合当前和今后的发展需要,建议应尽快修改或另立规章,列如证监会可制订出台《财务顾问管理办法》等法规。在当前应当优先考虑在《上市规则》中就重大的资产出售和购买、重大债务重组、股权的收购兼并、关联交易、大额募集资金变更投向等方面作出必须聘请独立财务顾问的规定。

明确将上市前的辅导纳入财务顾问业务,并规定上市公司的承销商、审计机构不得兼做该上市公司的上市前的辅导；且两年内不得做该上市公司的一切独立财务顾问业务。

篇5

第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。

第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。

信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。

外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。

第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。

收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

有下列情形之一的，不得收购上市公司：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

第八条被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。

被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。

第九条收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。

财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。

财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。

第十条中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。

中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。

第十一条证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。

证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。

第二章权益披露

第十二条投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

第十三条通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

第十四条通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。

前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

第十五条投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。

第十六条投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：

（一）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；

（二）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；

（三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；

（四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；

（五）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；

（六）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。

第十七条投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：

（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；

（二）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；

（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

（四）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；

（五）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；

（六）不存在本办法第六条规定的情形；

（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。

第十八条已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。

第十九条因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。

第二十条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时作出公告。

第二十一条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定媒体的披露时间。

第二十二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。

各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。

第三章要约收购

第二十三条投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。

第二十四条通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

第二十五条收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

第二十六条以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

第二十七条收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

第二十八条以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及本办法第五十条规定的相关文件之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告；中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。

第二十九条前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事项：

（一）收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图；

（二）收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持；

（三）上市公司的名称、收购股份的种类；

（四）预定收购股份的数量和比例；

（五）收购价格；

（六）收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排；

（七）收购要约约定的条件；

（八）收购期限；

（九）报送收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例；

（十）本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

（十一）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；

（十二）前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易；

（十三）前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况；

（十四）中国证监会要求披露的其他内容。

收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排；收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第（十）项规定的内容。

第三十条收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行报告和公告义务，同时免于编制、报告和公告上市公司收购报告书；依法应当取得批准的，应当在公告别提示本次要约须取得相关批准方可进行。

未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2个工作日内，向中国证监会提交取消收购计划的报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。

第三十一条收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

第三十二条被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。

收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。

第三十三条收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

第三十四条在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

第三十五条收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

第三十六条收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。

以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。

收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。

收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月；收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

第三十七条收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。

在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

第三十八条采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

第三十九条收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所和证券登记结算机构，通知被收购公司；经中国证监会批准后，予以公告。

第四十条收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。

出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构保管。

发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第二十八条和第二十九条的规定履行报告、公告义务。

第四十一条要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2个工作日内，向中国证监会作出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。

第四十二条同意接受收购要约的股东（以下简称预受股东），应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。

前款所称预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。

第四十三条收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。

收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。

第四十四条收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

第四十五条收购期限届满后15日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司。

第四十六条除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。

第四章协议收购

第四十七条收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。

收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。

收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。

第四十八条以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请及本办法第五十条规定的相关文件，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，同时抄报派出机构，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。派出机构收到书面报告后通报上市公司所在地省级人民政府。

收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。

中国证监会发现收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，应当及时告知收购人，收购人未纠正的，不得公告收购报告书，在公告前不得履行收购协议。

第四十九条依据前条规定所作的上市公司收购报告书，须披露本办法第二十九条第（一）项至第（六）项和第（九）项至第（十四）项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。

已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；超过6个月的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。

第五十条收购人进行上市公司的收购，应当向中国证监会提交以下文件：

（一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；

（二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

（三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；

（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；

（五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；

（六）财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。

境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第一款第（二）项至第（六）项规定的文件外，还应当提交以下文件：

（一）财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；

（二）收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。

第五十一条上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十九条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。

第五十二条以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

第五十三条上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。

控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。

第五十四条协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。

第五十五条收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。

收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。

收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。

第五章间接收购

第五十六条收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。

收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。

第五十七条投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所持股份达到前条规定比例、且对该股东的资产和利润构成重大影响的，应当按照前条规定履行报告、公告义务。

第五十八条上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务；实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的，上市公司有权对其提讼。实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。

第五十九条上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处。

上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。

第六十条上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第五十八条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。中国证监会责令实际控制人改正，可以认定实际控制人通过受其支配的股东所提名的董事为不适当人选；改正前，受实际控制人支配的股东不得行使其持有股份的表决权。上市公司董事会未拒绝接受实际控制人及受其支配的股东所提出的提案的，中国证监会可以认定负有责任的董事为不适当人选。

第六章豁免申请

第六十一条符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项：

（一）免于以要约收购方式增持股份；

（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。

未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。

第六十二条有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：

（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；

（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；

（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以继续增持股份。

第六十三条有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：

（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；

（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%；

（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；

（四）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

（五）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；

（六）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

（七）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形

中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起5个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。中国证监会不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当按照本办法第六十二条的规定提出申请。

第六十四条收购人提出豁免申请的，应当聘请律师事务所等专业机构出具专业意见。

第七章财务顾问

第六十五条收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：

（一）对收购人的相关情况进行尽职调查；

（二）应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件；

（三）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；

（四）对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；

（五）接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复；

（六）与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。

第六十六条收购人聘请的财务顾问就本次收购出具的财务顾问报告，应当对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见：

（一）收购人编制的上市公司收购报告书或者要约收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整；

（二）本次收购的目的；

（三）收购人是否提供所有必备证明文件，根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，说明收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录；

（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况，其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务的情况；

（五）收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式；

（六）收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；

（七）涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况；

（八）收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序；

（九）是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定；

（十）对收购人提出的后续计划进行分析，收购人所从事的业务与上市公司从事的业务存在同业竞争、关联交易的，对收购人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市公司经营独立性的方案进行分析，说明本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响；

（十一）在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排；

（十二）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契；

（十三）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案；

（十四）涉及收购人拟提出豁免申请的，应当说明本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力。

第六十七条上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立财务顾问报告应当对以下问题进行说明和分析，发表明确意见：

（一）收购人是否具备主体资格；

（二）收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析；

（三）收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形；

（四）涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议；

（五）涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见；

（六）涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近24个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表明确意见。

第六十八条财务顾问受托向中国证监会报送申报文件，应当在财务顾问报告中作出以下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

（六）与收购人已订立持续督导协议。

第六十九条财务顾问在收购过程中和持续督导期间，应当关注被收购公司是否存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形，发现有违法或者不当行为的，应当及时向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。

第七十条财务顾问为履行职责，可以聘请其他专业机构协助其对收购人进行核查，但应当对收购人提供的资料和披露的信息进行独立判断。

第七十一条自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责：

（一）督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务；

（二）督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作；

（三）督促和检查收购人履行公开承诺的情况；

（四）结合被收购公司定期报告，核查收购人落实后续计划的情况，是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披露内容存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标；

（五）涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致；

（六）督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况。

在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向派出机构报告。

在此期间，财务顾问发现收购人在上市公司收购报告书中披露的信息与事实不符的，应当督促收购人如实披露相关信息，并及时向中国证监会、派出机构、证券交易所报告。财务顾问解除委托合同的，应当及时向中国证监会、派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予公告。

第八章持续监管

第七十二条在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。

收购人注册地与上市公司注册地不同的，还应当将前述情况的报告同时抄报收购人所在地的派出机构。

第七十三条派出机构根据审慎监管原则，通过与承办上市公司审计业务的会计师事务所谈话、检查财务顾问持续督导责任的落实、定期或者不定期的现场检查等方式，在收购完成后对收购人和上市公司进行监督检查。

派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。

在持续督导期间，财务顾问与收购人解除合同的，收购人应当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。

第七十四条在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

第九章监管措施与法律责任

第七十五条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

第七十六条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。

第七十七条投资者及其一致行动人取得上市公司控制权而未按照本办法的规定聘请财务顾问，规避法定程序和义务，变相进行上市公司的收购，或者外国投资者规避管辖的，中国证监会责令改正，采取出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

第七十八条发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件；涉嫌虚假信息披露、操纵证券市场的，中国证监会对收购人进行立案稽查，依法追究其法律责任。

前款规定的收购人聘请的财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，中国证监会依法追究法律责任。

第七十九条上市公司控股股东和实际控制人在转让其对公司的控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其提供的担保，或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，中国证监会责令改正、责令暂停或者停止收购活动。

被收购公司董事会未能依法采取有效措施促使公司控股股东、实际控制人予以纠正，或者在收购完成后未能促使收购人履行承诺、安排或者保证的，中国证监会可以认定相关董事为不适当人选。

第八十条上市公司董事未履行忠实义务和勤勉义务，利用收购谋取不当利益的，中国证监会采取监管谈话、出具警示函等监管措施，可以认定为不适当人选。

上市公司章程中涉及公司控制权的条款违反法律、行政法规和本办法规定的，中国证监会责令改正。

第八十一条为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书和财务顾问报告的证券服务机构或者证券公司及其专业人员，未依法履行职责的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施。

第八十二条中国证监会将上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。

违反本办法的规定构成证券违法行为的，依法追究法律责任。

第十章附则

第八十三条本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。

第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（五）中国证监会认定的其他情形。

第八十五条信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。

前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：

（一）投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数

（二）（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行股份总数＋上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）

第八十六条投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应当按照本办法第四章的规定履行报告、公告义务。

第八十七条权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书、要约收购豁免申请文件等文件的内容与格式，由中国证监会另行制定。

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第二章、被收购公司董事会报告书

第一节、封面、扉页、目录、释义

第二节、被收购公司的基本情况

第三节、利益冲突

第四节、董事建议或声明

第五节、独立财务顾问意见

第六节、重大合同和交易事项

第七节、其他

第八节、备查文件

第三章、附则

第一章、总则

第一条、为规范上市公司收购活动中的信息披露行为，促使上市公司董事会切实履行诚信义务，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制订本准则。

第二条、被收购公司董事会（以下简称董事会）应当按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书（以下简称董事会报告书）。

第三条、本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

第四条、本准则某些具体要求确实不适用的，董事会可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，但应在报送时作书面说明。

董事会认为无本准则要求披露的情况的，必须明确注明无此类情形的字样。

第五条、在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，董事会可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。

第六条、董事会在董事会报告书中披露的所有信息应当真实、准确、完整，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。

第七条、董事会报告书还应满足如下一般要求：

（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；

（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；

（三）董事会可根据有关规定或其他需求，编制董事会报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事会报告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；

（四）董事会报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；

（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

第八条、董事会报告书全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的董事会报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02.

第九条、董事会应在《收购办法》规定的期限内将董事会报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，将董事会报告书全文刊登于证券交易所指定的网站，并将董事会报告书全文文本及备查文件备置于董事会住所、证券交易所，以备查阅。

第十条、董事会可将董事会报告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。

第十一条、董事会及全体董事（或者主要负责人）应保证董事会报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第十二条、董事会在董事会报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关的中介机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关中介机构已书面同意上述援引。

第二章、被收购公司董事会报告书

第一节封面、扉页、目录、释义

第十三条、董事会报告书封面至少应标有“XX公司董事会关于XXX（收购人名称）收购事宜致全体股东的报告书”字样，并应载明公司的名称和住所及签署日期。

第十四条、董事会报告书扉页应当刊登如下内容：

（一）上市公司（指被收购公司）的名称、地址、联系人、通讯方式；

（二）收购人的姓名或名称、通讯方式；

（三）独立财务顾问的名称、地址、联系人、通讯方式；

（四）董事会报告书签署日期。

第十五条、董事会报告书扉页应当刊登董事会如下声明：

（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

第十六条、董事会报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。

第十七条、报告人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。董事会报告书的释义应在目录次页排印。

第二节被收购公司的基本情况

第十八条、董事会应当披露被收购公司的如下基本情况：

（一）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；

（二）被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式；

（三）被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况，并以列表形式介绍其最近三年主要会计数据和财务指标，包括：总资产、净资产、主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等，注明最近三年年报刊登的报刊名称及时间；

（四）被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。

第十九条、董事会应当披露与被收购公司股本相关的如下情况：

（一）被收购公司已发行股本总额、股本结构；

（二）收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例；

（三）收购人公告收购报告书之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例；

（四）被收购公司持有、控制收购人的股份数量、比例（如有）。

第二十条、被收购公司如在本次收购发生前未就前次募集资金使用情况做出说明的，应当披露前次募集资金的使用情况及会计师所出具的专项核查报告。

第三节、利益冲突

第二十一条、董事会应当说明被收购公司及其董事、监事、高级管理人员是否与收购人存在关联方关系。

第二十二条、董事会报告书中应当说明公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书或者要约收购报告书公告之日是否持有收购人股份，持有股份的数量及过去六个月的交易情况；上述人员及其家属是否在收购人及其关联企业任职等。

第二十三条、董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员是否存在与收购相关的利益冲突，该利益冲突的重要细节，包括是否订有任何合同以及收购成功与否将对该合同产生重大影响。

董事会应当披露收购人是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

第二十四条、董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书或者要约收购报告书公告之日是否持有被收购公司股份，如持有被收购公司股份的，应当披露其最近六个月的交易情况。

第二十五条、如果本准则要求披露的交易情况过于复杂，董事会在指定媒体公告本报告时，无须公告具体交易记录，但应将该记录报送证券交易所备查，并在公告时予以说明。

第二十六条、董事会应当对下列情形予以详细披露：

（一）被收购公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；

（二）被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；

（三）被收购公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；

（四）被收购公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

第四节、董事建议或声明

第二十七条、在要约收购中，被收购公司董事会应当按照下列要求就收购人的要约提出建议或者发表声明：

（一）就本次收购要约向股东提出接受要约或者不接受要约的建议；

董事会确实无法依前款要求发表意见的，应当充分说明理由；

（二）披露董事会表决情况、持不同意见的董事姓名及其理由；

（三）独立董事应当就本次收购单独发表意见；

（四）董事会做出上述建议或者声明的理由。

第二十八条、在协议收购中，被收购公司董事会应当就收购可能对公司产生的影响发表意见，并应当说明：

（一）是否已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查及有关调查的情况；

（二）原控股股东和其他实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形；

（三）如存在前项所述情形的，原控股股东和其他实际控制人是否已经提出切实可行的解决方案；董事会对该方案的意见及是否已经聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告；独立董事应当对此单独发表意见。

第二十九条、管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表意见。

第五节独立财务顾问意见

第三十条、在要约收购及管理层、员工进行上市公司收购时，董事会应当披露独立财务顾问对本次收购出具的独立财务顾问报告的主要内容：

（一）独立财务顾问与本次收购无关联关系的说明；

（二）独立财务顾问对被收购公司的价值评估、收购条件是否公平合理的分析以及本次收购对被收购公司可能产生的影响；如收购人以证券作为收购对价，还应当包括独立财务顾问对收购人提供的对价所进行的评估；

（三）独立财务顾问在最近6个月内是否自己或通过他人持有或买卖被收购公司及收购人的股份等。

第六节重大合同和交易事项

第三十一条、董事会应当披露被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件：

（一）被收购公司订立的重大合同；

（二）被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

（三）第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购；

（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第七节其他

第三十二条、除上述规定要求披露的有关内容外，董事会还应披露以下信息：

（一）为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；

（二）任何对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息；

（三）中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。

第三十三条、董事会全体成员应当在本报告签字、盖章、签注日期，并声明：

“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的（本项声明仅限于要约收购）；

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任“。

第三十四条、独立董事除应当签字、盖章外，还应当声明是否与要约收购（或管理层收购）存在利益冲突，是否已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是否客观审慎。

第三十五条、为被收购公司出具独立财务顾问报告的专业机构及其法定代表人应当在独立财务顾问报告上签字、盖章，并声明：

“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人提出的要约条件（或管理层提出的收购条件）进行充分分析，并按照执业规则规定的工作程序出具报告。

本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整，并对此承担相应的法律责任“。

第八节、备查文件

第三十六条、董事会应当按照规定将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送中国证监会，并备置于其住所或办公场所以及证券交易所等方便公众查阅的地点。备查文件包括：

（一）载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告；

（二）被收购公司的公司章程；

（三）报告中所涉及的所有合同及其它书面文件；

（四）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

第三十七条、董事会应列示上述备查文件目录，并告知投资者查阅地点、联系人。董事会将上述备查文件在互联网上的，应披露网址。

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一、对创业商业计划书之基本认识

(一)商业计划书是创设新事业时筹措资金必备的文件

台湾地区工商界人士，大家都很忙，有潜力的投资者更忙，尤其要向大老板解释投资构想，大约允许1小时左右，在这1小时当中，仅能做摘要报告，引起他的注意，让他了解交给何单位，何人办理而已。因此必须准备好详细的商业计划书交给大老板，让他带回去给幕僚评估，有了正面的评估意见后，能作出投资决策。目前中国大陆地区私人或各类企业想要向外界筹募资金，有90%以上缺乏商业计划书，这些没有商业计划书的投资案，筹募到资金的概率很底很底。

(二)商业计划书是节省时间的利器

创设新事业投资构想通常相当复杂，要以口头解释让投资者完全清楚，可能要好几天，很少投资者有这耐性，但不完全清楚整个投资构想，投资者又不敢投资。最轻松理想的方式是请投资者吃个饭，稍加解释，交给投资者已写妥之书面“商业计划书”，俟一段时间后，再问有什么不清楚的地方，再征询投资的意愿，省时又省力。

(三)商业计划书是沟通协调的利器

商业计划书如需要较多的资金，势必接触可能投资者的数目会超过20个，因并非百发百中而要将众多投资者召集在一起，不但时间不容易找，且与会人数众多，会前未有共识，会中讨论容易失控，无法达成决议。对众多投资者于短时间内达成共识的方法，便是准备一份清楚易懂的“商业计划书”同时发给众多的投资者，再个别稍加解释。让有共识的人聚集在一起开会，才能很快达成决议。

创设新事业筹划者应了解商业计划书是沟通协调的利器，如不用此工具面对众多的投资者，可能无法负荷，深感疲累，这也是让许多创设新事业计划踏不出第一步的原因。

(四)好的投资计划必须正确、清楚

所谓清楚就是容易懂，让拿到商业计划书的人不必再经口头解释，就可以容易地了解整个投资构想。要清楚，需注意下列三项。

商业计划书要有目录，目录里要指明各章节及附件、附表之页数，以方便投资者很快就可以找到他所要的资料。此外，必须有“投资案汇总”章，这是专门给大老板或高阶人员看的，让他们了解投资计划的大概构想，并知道交给哪个单位或哪个人去评估。

此外，段落要有标题才能清楚，最好每500字以内就要有个标题，让投资者只看标题就约略了解下面500个字是要说什么，并决定要不要看详细内容。例如本段主要在说明“好的商业计划书必须正确清楚”。

(五)商业计划书最好委由有经验的财务顾问或投资专家撰写

常看到许多创设新企业的商业计划书，简直不知从何看起，顶多只能了解产品或技术是什么，即使有简单的财务预算，数字大部分来自直觉，没有根据，不足采信，表达的名词不符合财务会计术语，易生混淆，投资条件不容易了解，即使了解亦不符合商业习惯。这样的商业计划书引不起投资者兴趣，筹募不到资金是不足为奇的。

最好的解决之道便是委由有经验的财务顾问或投资专家撰写。将拟好之“现金流量表及附表”提出来当作参考资料交给财务顾问或投资专家操刀。有经验的财务顾问

或投资专家不只被动代拟，更可积极为创设新事业投资计划位定，拟出投资者可接受投资条件，并可进一步代为寻找投资者。

私人创业者应不吝惜给财务顾问或投资专家适当的报酬。所谓“天下没有白吃的午餐”，私人创业者由于仍然穷或不富有，处处都要省钱，但这笔钱是必须且值得付的。行行有专业，创设新事业往往是人生的重大抉择，不宜拿这种事自行摸索，而应该减少决策失误到最低。

通常必须付给财务顾问或投资专家之报酬，一般系由他们所花的时间乘于每小时应计算费用而得，但因为较难客观计算，也有采取每个字新台币2～5元为计算基础作为代撰“商业计划书”之酬劳。写出来的“商业计划书”所有权为委托者所有，他们可以拿出来向投资者作报告，因此无论该投资案筹募资金成功或失败，都必须支付这些酬劳。

(六)创设新公司商业计划书必须以电脑作辅助工具

商业计划书之修改乃是必然的，无法一次就拟妥，较大的投资案，必须集合众人的意见，更需多次的修改。当策略改变时，整个商业计划书全部改变。例如本来要做两样产品，改为一样产品;或本来自行销售，改为仅接受委托制造，皆会使商业计划书改变。此外，资讯不断地明朗化，计划书内容亦会不断地更新，例如投资组合与经营组合渐渐确定，市场、销售渠道渐渐更清楚等等。

透过不断地沟通协调并修改商业计划书，可集结众人智慧，使投资构想更合理，更实际，更可行。估计这样的文字修改达50次以上，才能使一家公司创设。

财务顾问或投资专家如涵蓄接受委托撰写“商业计划书”的业务，最好使用个人电脑处理，否则将会苦不堪言或则工作效率奇差。

二、创业商业计划书之撰写步骤

这里虽然是对帮忙撰写之财务顾问或投资专家的建议，但创设新事业者仍应了解本节并充分配合。

步骤一 取得创设新事业者认可的现金流量表及全部附表。

步骤二 首先请创设新事业者提供有关销货收入的背景资料。产品是什么?产品给谁用的?产品的市场区隔在哪里?全世界的市场?销售目标是如何估算出来的(亦即其假设条件为何)?

步骤三 请创设新事业者提供关键技术说明书;产品生产制造及质量管制流程图，竞争者资料，并逐一检视厂房投资、生产或实验设备等与所列数字来源合理否?

步骤四 研拟生产成本，包括直接人工，直接材料、工厂费用之估算是否合理?

篇8

展腾投资集团总部位于北京，公司目前在香港、台湾、悉尼等地设有分公司，业务范围主要包括为企业提供海外上市、项目并购、股权投资、产业链整合、基金管理等各类资本增值服务，以及为高净值人群提供专业财富管理服务和全球资产配置解决方案。

展腾投资集团所投资的领域涉及金融行业、房地产行业、矿产资源、文化传媒、消费行业、现代服务业等多个领域，并拥有一支国家化的专业投融资团队。展腾投资集团的高级管理层来自中国大陆、香港、台湾、新加坡、澳大利亚等地，并在这些国家和地区拥有多年金融行业从业经验。执行团队由行业投资、法律及财务管理、风险控制等专业人才组成，90%以上的团队管理成员拥有硕士以上学历，70%以上的团队成员拥有海外教育及从业经历。

展腾投资集团有广阔的人脉资源及政府合作关系，在海外拥有资本及项目资源优势。展腾将立足国内的资本市场并着眼于国内资本与境外资本市场的对接，国内资本和境外项目资源的对接，帮助企业实现价值提升，并由此为投资者创造较高回报，实现企业和投资者的共赢。

展腾的业务范围

投资银行

海外上市

以澳大利亚资本市场为核心的海外上市业务是展腾投资集团投资银行版块的核心业务之一。展腾拥有大量的上市资源，并与境内外的行业投资机构、承销商、会计事务所、律师事务所、资产评估机构及行业研究机构拥有战略合作关系，致力于帮助境内企业通过首次公开发行，即IPO的方式，或者通过借壳等更为灵活的方式在海外资本市场上市。

展腾投资集团对澳大利亚资本市场及其主要证券交易所的成立背景、发展定位、上市条件、上市流程、审批政策和监管政策等具有深刻认识和理解，可以为拟上市企业提供最专业的全程上市财务顾问服务。在此过程中，展腾投资集团将依托专业、高效、国际化的精英团队，强大的合作关系网络，为企业提供完成IPO可行性分析和规划、IPO一体化咨询、上市前的资产及业务重组、财务及税务整理、公司治理结构设计完善、指派并协调专业机构、出品投资研究报告等全程一站式的财务顾问服务。

并购业务

展腾投资集团投行业务版块的另一个重点业务是并购投资顾问业务，集团发挥自身的国际化和专业化优势，利用自身的国际网络在全球范围内根据客户要求扫描标的物，并在项目执行过程中将行业知识和投资经验相结合，为企业进行最大化的和最有效的资源整合。展腾的并购团队为客户提供专业的并购投资、买方与卖方财务顾问服务。

基金管理

股权投资基金

展腾投资集团在房地产、矿业资源、消费、服务、农业、节能环保等领域均有专业的投资团队进行长期研究及跟踪，拥有大量的成长期和成熟期企业储备。展腾投资集团拥有专业的投资及投后管理团队，这些团队拥有强大的政策、技术、经济、金融运作和管理优势。同时集团外聘了包括金融、法律、财务、资产评估等多领域领军专家作为顾问，进一步提升了展腾投资集团的专业水平和行业研究优势。

展腾投资集团的管理团队和专家顾问通过整合集团、外部投资人及各类合作机构的资源和经验，为所服务的企业针对性地提供战略梳理、治理优化、人才引进、管理设计、融资支持、业务拓展等增值服务，帮助已投企业实现价值提升，为投资者创造较高回报，实现企业和投资人的双赢。

房地产基金

展腾投资集团在房地产金融领域经验丰富，可以更深刻地了解房地产开发商的需求，并以最合适的金融服务方案匹配其需求。与此同时，也能为高净值个人群体推荐最合适的房地产投资产品或房地产投资项目，助其获得最大的价值和收益。展腾投资集团在行业内与政府主管部门、行业组织、地产与金融专家、房地产开发商、各类金融机构一直保持着密切的合作关系，力求广泛整合社会资源，为企业和高净值客户实现价值最大化。

展腾投资集团结合自身团队的境外从业经验，长期跟踪研究房地产金融创新型产品，长期关注澳大利亚、新加坡及美国的房地产开发市场、房地产投资基金（REITS）及房地产信托市场，助力房地产企业打通境内外资本市场的通道，拓宽投资地域及领域，利用国际化多元化资金，将房地产长期投资与短期投资、境内与境外投资、股权投资于债券投资相结合，利用国际经验和创新思维最有效的满足房地产企业的金融服务要求。

财富管理

全球资产配置

为高净值客户实现全球资产配置以及进行配置后的跟踪服务是展腾投资集团财富管理业务的强项和重点。2013年《胡润私人财富管理白皮书》明确揭示：中国的高净值人士已超过105万人，已配置离岸资产的比例已经达到33%，并且多是以房地产形式进行配置和储备。

展腾投资集团是综合性跨国金融服务集团，在香港、台湾、澳大利亚、新加坡等地设有分公司或办事处，在境内外拥有丰富的产品、市场及人脉资源，并与国内外多家投资银行、资产管理公司、行业投资机构、律师事务所及会计事务所等专业服务机构拥有战略合作伙伴关系，在帮助高净值群体进行资产的全球配置以及提供海外高端增值服务等领域具有明显优势，致力于为高净值客户群体提供全球一体化资产配置理财规划方案。

展腾能做什么

投资银行团队服务内容

展腾投资集团将在您上市过程中担任上市总顾问角色，协助您进行从上市准备、过程执行以及上市后的一系列工作。内容包括：业务规划、财务管理、法务规范、构架设计、澳大利亚境内的监管与合规、投资者关系、本土团队搭建、承销工作、路演活动及当地媒体关系等多方面。

上市前，展腾团队将帮您进行周密筹划，包括评估您的公司是否具备上市的条件，结合中澳两地监管机构的要求及市场上的案例，关注未来可能影响上市过程的潜在问题，包括拟上市主题的股权构架、资产所有权的明晰及独立性、财务规范性、是否存在重大关联交易问题以及公司的持续盈利能力等问题。评估这些问题对上市过程的重要程度，与公司共同制定上市流程的可行策略，制作上市可行性方案和上市时间表。

在上市过程中，展腾团队会在方提供全程顾问服务：

业务顾问

发现企业对投资人的价值

评估所处行业的成长性

评估公司在现有行业的市场地位

评估企业发展的优势与劣势

结合企业的上市愿景出具企业未来的发展策略建议书

编制切实可行的当地市场的业务发展建议书

财务顾问

合乎准则的良好财务记录

根据对企业财务报表和内控的审计编制一系列特别报告

合理的财务预测

合理的资产价值评估

评估现有的融资结构

经过充分论证的资金投向

指导招股说明书中的最终披露信息

审计顾问

境内账目的审计及合规

通过审计过程发现并解决可能对上市过程产生潜在影响的问题

满足监管部门对历史财务报表的独立审计要求

编制审计的独立详尽调研报告

评估财务预测的充分性和准确性

编制招股说明书中所需的审计报告

法律顾问

历史沿革的合规性

重组及架构的合法性

评估业务重组对上市的影响

评估公司运作的法律环境及保护公司的合法权利

就交易所上市规则问题和公司要求提供建议

参与或负责尽职调查过程和招股说明书的拟定

拟定和审查公司章程、员工股份方案、红利再投资计划、承销协议书等重大合同的拟定和评估等文件

交易所上市申请的管理

股票经纪顾问

筹划发行（IPO）的结构、规模、时间点并结合市场状况进行公司估值

完成IPO尽职调查流程

通过本地的网络关系，从潜在的机构客户和零售客户群众确定投资者

通过已建立的渠道进行IPO营销

协助上市时有积极且稳定的市场环境

协助进行IPO首发的后续发行（再融资）

公司治理及其他专业顾问

评估企业公司治理现状

根据相关的监管要求完善企业公司治理结构根据对上市公司高管及独立董事的配置及资格要求，协助企业建立上市公司的高管团队

根据企业所处行业，协助推荐相关行业专家出任公司的独立董事

协助公司通过谨慎的识别和计量进行风险管理

协助企业完成当地的税务筹划、薪酬筹划

投资者关系顾问

组织投资者路演

潜在机构投资者和散户投资者关系的建立和维护

公司的流通股发行引起投资者的注意和吸引媒体的报道

当地媒体顾问

公司上市挂牌日的媒体新闻会

公司上市后后续市场活动的本地新闻，增加企业在本地市场的活跃性

展腾投资银行团队全程服务

全面统筹

根据公司的特定情况，全程指派及统筹专业第三方服务团队，包括会计师、审计师、律师、资产评估师、股份过户登记处、承销商、印刷商及公关公司等

制定上市流程的可行策略，建议上市工作的方案及时间，包括筹划放行的机构、规模、时间及公司估值建议

具体执行

协助制定上市重组方案

进行IPO尽职调查的流程

撰写《上市商业计划书》

在合适的时间点任命及统筹第三方专业机构进场

公司治理结构建议

证券交易所申请建议及拟定招股说明书

推广和承销

根据资本市场情况，建议及参与制定股份发行价格范围

建立并维护投资者关系

制作投资价值分析报告

组织发行路演及新闻会等

展腾投资银行团队的核心价值

参与海外上市的决策、上市地点的论证与选择，帮助企业设计上市方案，进行深层次改制与重组，帮助企业建立内控制度，进行财务调整，使企业全面符合上市条件。

按照当地监管政策，全面制作包括上市可行性计划书、财务及审计尽职调查报告、法律尽职调查报告等，并以此为依据制作招股说明或信息披露书。

篇9

1投资银行并购业务的涵义

通常所说的“投资银行”有双重含义：作为一种业务，投资银行是指区别于商业银行的存贷款等间接金融业务的、实现资本市场上资本总量增加和存量调整的一系列收费的金融中介业务；作为一类机构的总称，投资银行是指以投资银行业务为主业的金融中介企业。并购（M&A）是企业合并（Mergers）与企业收购（Acquisitions）的简称，是企业着眼于优化资源配置、提高生产要素的占用、支配和使用效率而采取的一种转移企业产权的行为。现代意义的并购内涵已经扩大到“包括接管（Takeover）和与之相关的公司重组问题、公司控制问题、企业所有权结构变更等”。投资银行的并购业务（以下简称并购业务）是投资银行为并购主体所提供的服务。广义的并购业务还包括企业资产重组、企业分拆、国有企业私有化等内容。具体分为两类：一类是并购策划和财务顾问业务，投资银行仅充当中介人，为并购交易的主体提供策划、顾问及相应的融资服务；另一类是产权投资商业务，投资银行既是交易的中间人，又亲自投入资金成为目标企业的全部或部分的产权所有者，然后通过转让、分拆卖出或是包装上市来套现并赚取差价。在并购活动中，投资银行“既可以被指定为收购方或目标企业的代表，也可以为资产重组或资产出售提供顾问服务”。作为收购方的顾问，投资银行的服务涵盖了从筹备阶段的搜寻服务到并购结束后的整合服务之间的全部内容；作为目标公司的顾问，投资银行的服务主要集中在对恶意并购的防御方面，其任务是以最佳的价格出让股权或者以最低的成本实施反收购，以维护股东的权益不受或少受损失。

2投资银行在并购业务中扮演的角色

并购业务中，形象的来讲，投行可以做以下事情：

（1）智囊：为交易提供财务顾问。首先，作为并购方的财务顾问，投资银行往往会对并购方企业在收购的首要环节“自我评价”进行合理分析，确定并购方的并购能力设计并购战略结构。我国目前有不少企业（典型的有TCL跨国并购）因为忽视自我评价环节，没有对自身的并购能力、管理能力等并购条件进行认真分析，盲目实施并购，最终走向失败。

（2）媒人：撮合交易的中介。本质上说，投行在M&A中做一个中间人，架起卖方买方直接的桥梁。买方觉得对面值2个亿，卖方觉得自己值4个亿，那么首先投行作为第三方自己要出一份报告，对标的进行估值（一般是一个区间）。投行给的报告是有一定分量的，一般来说买方买方会参考这个区间谈判。

（3）Y金方/投资人。提供过桥融资或者自己出资参与投资.

（4）买卖人：获取公司控制权，进行资产重组再卖掉，其中方式包括私有化再IPO；即buyout。境内投行目前主要做“智囊”、“媒人”这两件事；由于业务范围受证监会限制，暂时没法提供并购资金，也做不了买卖人业务。

3投资银行在并购业务中的作用

3.1投资银行对企业并购中的收购方和被收购方存在积极作用

在企业并购活动中，投资银行可同时充当收购方或目标企业的代表和资产重组顾问两种角色。作为收购方的顾问，投资银行的业务包含从筹备阶段到并购结束后整合的全部内容，在这个过程中，投资银行的作用体现在帮助收购方以最优的方式收购最合适的目标企业，实现自身的最优发展；作为目标公司的顾问，投资银行的业务主要集中在以最佳的价格出让股权或者以最低的成本实施反收购，维护股东权益不受或少受损失。

3.2投资银行能够减少并购交易成本、提高并购完成效率

篇10

第一条 为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。

第三条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。

信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。

外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。

第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。

收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

第六条 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

有下列情形之一的，不得收购上市公司：

(一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

(二)收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三)收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为;

(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害;未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。

第九条 收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。

财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。

财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。

财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。

第十条 中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。

中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。

第十一条 证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。

证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。

第二章 权益披露

第十二条 投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

第十四条 通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。

前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

第十五条 投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。

第十六条 投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：

(一)投资者及其一致行动人的姓名、住所;投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人;

(二)持股目的，是否有意在未来12 个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益;

(三)上市公司的名称、股票的种类、数量、比例;

(四)在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式;

(五)权益变动事实发生之日前6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况;

(六)中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。

第十七条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：

(一)投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图;

(二)取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排;

(三)投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;

(四)未来12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划;

(五)前24 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易;

(六)不存在本办法第六条规定的情形;

(七)能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3 年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第(七)项规定的文件。

第十八条 已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6 个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告;自前次披露之日起超过6 个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。

第十九条 因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2 个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告;因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3 个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。

第二十条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时作出公告。

第二十一条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息;在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定媒体的披露时间。

第二十二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。

各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任;对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。

第三章 要约收购

第二十三条 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称全面要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约)。

第二十四条 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

第二十五条 收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

第二十六条 以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

第二十七条 收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券(以下简称证券)支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

第二十八条 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。

第二十九条 前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事项：

(一)收购人的姓名、住所;收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图;

(二)收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持;

(三)上市公司的名称、收购股份的种类;

(四)预定收购股份的数量和比例;

(五)收购价格;

(六)收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排;

(七)收购要约约定的条件;

(八)收购期限;

(九)公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例;

(十)本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;

(十一)未来12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划;

(十二)前24 个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易;

(十三)前6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况;

(十四)中国证监会要求披露的其他内容。

收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排;收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第(十)项规定的内容。

第三十条 收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3 日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行公告义务，同时免于编制、公告上市公司收购报告书;依法应当取得批准的，应当在公告别提示本次要约须取得相关批准方可进行。

未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2 个工作日内，公告取消收购计划，并通知被收购公司。

第三十一条 收购人自作出要约收购提示性公告起60 日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告;此后每30 日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。

收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因;自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

第三十二条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20 日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。

收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3 个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。

第三十三条 收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

第三十四条 在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

第三十五条 收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

第三十六条 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：

(一)以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行;收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外;

(二)银行对要约收购所需价款出具保函;

(三)财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。

第三十七条 收购要约约定的收购期限不得少于30 日，并不得超过60 日;但是出现竞争要约的除外。

在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

第三十八条 采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

第三十九条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。

第四十条 收购要约期限届满前15 日内，收购人不得变更收购要约;但是出现竞争要约的除外。

出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15 日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15 日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定追加履约保证。

发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15 日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第二十八条和第二十九条的规定履行公告义务。

第四十一条 要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2 个工作日内作出公告，并通知被收购公司。

第四十二条 同意接受收购要约的股东(以下简称预受股东)，应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。

前款所称预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。

第四十三条 收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份;以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份;未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。

收购期限届满后3 个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管;收购人应当公告本次要约收购的结果。

第四十四条 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

第四十五条 收购期限届满后15 日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。

第四十六条 除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。

第四章 协议收购

第四十七条 收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。

收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。

收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行;但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议;未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。

第四十八条 以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3 日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。

收购人自取得中国证监会的豁免之日起3 日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书;收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3 日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。

第四十九条 依据前条规定所作的上市公司收购报告书，须披露本办法第二十九条第(一)项至第(六)项和第(九)项至第(十四)项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。

已披露收购报告书的收购人在披露之日起6 个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告;超过6 个月的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。

第五十条 收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：

(一)中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件;

(二)基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明;

(三)收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明;

(四)收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2 年未变更的说明;

(五)收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明;收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明;

(六)财务顾问关于收购人最近3 年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见;收购人成立未满3 年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3 年诚信记录的核查意见。

境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第一款第(二)项至第(六)项规定的文件外，还应当提交以下文件：

(一)财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见;

(二)收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。

第五十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权(以下简称管理层收购)的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形，或者最近3 年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。

第五十二条 以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期(以下简称过渡期)。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

第五十三条 上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。

控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。

第五十四条 协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。