信托计划模板(10篇)

导言：作为写作爱好者，不可错过为您精心挑选的10篇信托计划，它们将为您的写作提供全新的视角，我们衷心期待您的阅读，并希望这些内容能为您提供灵感和参考。

篇1

信托资金退出方式(1)“江苏一德”承诺在信托计划届满前30天，由其或其指定的战略合作伙伴以1.76元／股的价格收购北方信托以10000万元信托资金所持有的“南京新城”7000万股股权。(2)该笔业务由上海中城联盟投资管理有限公司(以下简称“中城投资”)对“江苏一德”股权回购事宜提供全程不可撤销保证担保，并承诺当“江苏一德”到期无能力回购全部股权时，“中城投资”对“江苏一德”到期不能回购的股权按照1.76元／股的价格收购。(3)在规定的股权收购期间内，若“江苏一德”无法足额收购该股权，北方信托将以不低于1.76元／股的价格出售该部分股权。

受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，包括但不限于经营风险、法律及政策风险、其他风险等。其风险防范措施如下：1　由“江苏一德”出具回购信托股权的承诺，承诺在信托计划届满前30天，由其或其指定的战略合作伙伴以1.76元／股的价格收购北方信托以10000万元信托资金所持有的南京新城7000万股股权。2　该笔业务由“中城投资”对“江苏一德”股权回购事宜提供全程不可撤销保证担保，并承诺当“江苏一德”到期无能力回购全部股权时，“中城投资”对“江苏一德”到期不能回购的股权按照1.76元／股的价格收购。3　在规定的股权收购期间内，若“江苏一德”无法足额收购该股权，北方信托将以不低于1.76元／股的价格出售信托财产。4　目前，该公司的资产总规模为17亿元人民币，净资产达60355万元人民币，实收资本20408万元，实际每股净资产为2.96元，因此，上述以1.76元／每股的价格收购该股权，可以充分保证信托资金及信托收益的足额收回。5　受托人严格履行管理责任，通过公司章程约定监管，董事会中北方信托向南京新城派出董事，在信托存续期内，南京新城的重大决策须经北方信托派出的董事同意批准(如融资、对外担保、出售资产等)方可通过。

招商银行安心回报、招银进宝人民币理财计划

看这个名字就舒坦――安心回报，现在股市持续低迷，在这里，5万元就买一份保本保利，确实让人安心。已经出了38期了，每期产品的收益率和理财期限有所不同。这次介绍的是第38期，理财计划到期年化收益率3.70％，理财期限130天，认购起点份额为5万份，超过认购起点份额部分，应为1万份的整数倍。理财计划存续期内，招商银行无权提前终止本理财计划。理财计划成立后不开放申购、赎回。理财计划发行规模上限为3亿元人民币。

收益高一点的是招银进宝之信贷资产416号理财计划，预期最高收益率4.7％，委托起始金额5万元。这个产品的特色是，理财计划投资对象为招商银行信贷资产转让资金信托计划，即由招商银行作为信托委托人，委托深圳国际信托投资有限责任公司以受托人名义向招商银行购买1笔信贷资产。在信托项下信贷资产本息完全如期回收的情况下，理财计划持有到期年化收益率为4.7％。

天信0882证券投资集合资金信托计划

最近不少朋友都在股市上非常痛心，如果，不想脱离股市又想不伤心，还有点儿小欢喜，请看过来吧!不过，不过，爱炒有赌性的人，估计不爱买这种产品。这种产品天信一直在做，股市好的时候，年收益20％，但是那时，关注这种产品的人确实不多。天信0882证券投资集合资金信托计划，信托期限15月，资金门槛20万元，预期年收益率7％。信托计划资金由受托人集合运用，投资于债券及其回购、基金、股票、银行间市场投资品种、银行承兑汇票及银行保本理财产品，以及经国家批准的金融衍生产品。

建设银行“定期供”、“定额供”房贷

“定期供”是指借款人在借款期限内每月偿还贷款利息，按约定的期限间隔等额偿还贷款本金。借款人偿还贷款本金的期限间隔可以为三个月、或六个月、或十二个月。“定期供”比较适用部分借款人有阶段性的大额收入，根据自身收入变化特点和理财的资金安排，合理确定还本间隔。

“定额供”是指借款人每月按约定的金额归还贷款，月供不随利率变化而变化，多还的本金直接冲减贷款本金，少还的金额和剩余本金到期一次偿还。如果预期加息，借款人可以和建行约定月供低于等额本息月供额，还款压力小。

银行赚利息万古不变，但是赚钱的同时让出血的人舒服点儿，方便点儿，以后能为你出更多的血，这是正道。

理性非理性民意

最近一次听广播，主持人读听众短信“房价要降30％……”主持人说“这位听众不知哪里得到的消息，目前我们没有得到任何有关信息”。

一次网上混论坛，看不少人说，等，等房价跌掉2/3再买。

本埠一地产记者总代表官方声音，在网上遭网友掘坟式暴骂。

一个朋友想出售145万二手房，只被询价过一次就再无声息。

多家地产商发来的售楼信息，价格与前半年基本没有变化，新增了许多活动例如送装修送车送家电等等。

某地产公司就职的朋友说，严冬期来了。

在津的福建小商人，刚刚买了富力津门湖。

――说起房市，以上的信息在我头脑中搅和着……

篇2

信托公司是国内唯一可将资金投资于资本市场、货币市场和实业领域的金融机构。正是其跨市场投资的便利性，使得信托产品的投资人能获得性价比最高的投资回报。不同的信托产品，期限有长有短，长则3年、5年，短则半年、1年，期限越长，年化收益率越高。

篇3

目标规模：人民币5000万元

合同份数：不超过50份(自然人)、机构不限

退出机制：5年封闭，3年累计收益率低于15％可赎回

资金要求：100万元起，超出部分以10万元的整数倍递增(人民币)

加入费：1.5％

费率：管理费：2％

银行托管费：0.2％

投资顾问费：正收益的20％

托管银行：中国工商银行股份有限公司

发行机构：中融国际信托有限公司

证券经纪人：招商证券股份有限公司

投资范围

主要投资于上海证券交易所或深圳证券交易所公开挂牌交易或已经公开发行，并即将在上海证券交易所或深圳证券交易所公开挂牌交易的股票。

不得投资于ST公司发行的证券

不得进行证券回购融资交易

投资于一家上市公司所发行的股票，不得超过该上市公司总股本的10％

除非相关法律法规允许，投资于一家上市公司所发行的单一股票的投资额不得超过信托财产总值的20％

投资策略：坚定的长期和相对的集中的投资

企业的价值――投资杰出企业，分享经济成长的硕果

优质上市公司的盈利能力、竞争优势强于一般上市公司；在企业的长期发展中，强者的优势会被时间放大器放大，弱者的差距也会被时间放大器放大。长期投资的基石注定要建立在杰出的企业之上。投资优质上市公司，跟随实体经济中的强者：长期投资制胜的法宝。

中国崛起的价值――投资东方，做多中国

改革开放30年来高速成长的中国经济并没有放慢她的脚步。我们正面临质的飞跃，我们的学习曲线正在加速上扬。我们的现代化目标将在今后2。年得到极大的实现。对拥有巨大资本资源、人力资源的中国经济的信心是本款产品立足的根本点。

时间的价值――长期投资，尽享复利的威力

不受股价短期波动的影响，专注于长期趋势的资本回报。用长期确定性化解短期的不确定性；以较低的长期投资风险化解较高的短期投资风险；通过长期稳定获利取代短期投资收益波动，从而实现资本的复合增长，尽享时间的价值、复利的威力。

资产配置――加入一个长期获利的稳定器

本产品为5年期的长期投资产品，致力于为投资者的资产组合加入一个长期获利的稳定器。

基金经理介绍：

但斌――深圳市东方港湾投资管理有限公司创始人，董事总经理，主管公司投资。中国著名私募基金经理，中国关注长期价值投资的第一人，将价值投资思想与中国资本市场相结合的最坚定的实践者，畅销书《时间的玫瑰》一书作者。

1992年开始证券、期货研究与投资生涯，长期致力于股票、期货等金融市场的基础研究，对投资哲学有一定思考，对投资组合的战略管理和风险管理技术在中国证券市场的应用有一定实践，擅长把握结构性机遇及上市公司内在价值投资。

近年业绩表现(附业绩比较表)

在2003、2004、2005年的中国证券市场持续下跌的三年中，东方港湾投资管理有限公司都取得出色的回报率，最近三年投资总回报超过300％。且每年回报都在35％以上。

产品特点：

5年完全封闭，投资绩效5年后一次提取。

5年封闭期：产品针对资产管理人的长期价值投资理念与中国资本市场的长期趋势，致力于为投资人提供专注于长期投资回报的投资工具。

投资绩效5年后一次提取：资产管理人与投资人风险共担，成果共享；共同面对长期价值投资历程中的挑战，共同分享长期价值投资的硕果。

篇4

[中图分类号] F830. [文献标识码] A [文章编号] 1006-5024(2007)09-0135-04

[作者简介] 安振宇，江西江南信托投资股份有限公司经济师，工商管理硕士，研究方向为金融管理；

裴 煜，农行江西省分行会计师，工商管理硕士，研究方向为国际金融。(江西 南昌 330008)

一、员工持股计划(ESOP)概述

员工持股计划(Employee Stock Ownership Plans，简称ESOP)由美国律师路易斯・凯尔索最早提出，也称为雇员持股计划、职工持股计划。它是指公司员工通过个人出资或以其他合法方式取得本企业股份，享受股东权利，承担股东义务的一种财产组织制度。员工持股计划使员工从雇佣者变成了所有者，在获取工资收入时也获得资本收益，从而将员工收益和企业效益、管理及员工的自身努力相结合。

(一)ESOP对企业和社会的作用

1.对本企业的作用

(1)员工持股有利于保持企业长久持续发展。在企业发展问题上，员工与企业的利益根本一致，员工更容易用“手”投票，在法人治理结构中是企业长久发展最可依赖的、最稳定的股东力量。

(2)员工持股有利于实施低成本的激励。在员工持股计划实施后，员工收入不再是传统的固定工资加奖金，而是工资加动态的股权收入(股利)。这将公司对员工激励由间接方式的奖金变为直接方式的股利。如果公司经营状况好转，员工工资虽然不变，但是由于股利增加可以使其收入增加，而且公司的每股净资产的增加更使员工受益，公司并没有增加支出，从而实现了低成本的激励。

(3)员工持股有利于促使员工参加公司日常管理，监督经理人员经营业绩。实施员工持股计划后，公司经营好坏与员工收入更加紧密相关。员工不仅将更积极参加公司的日常管理，为公司出谋划策，而且由于更熟悉本公司状况，与外部公司外部股东相比，掌握信息更充分，更容易监督董事会、经理层，监督成本更低，有利于管理绩效的提高。

(4)员工持股有利于增强员工创新精神，提高企业效率，避免员工短视行为。员工可以发现和利用企业中的大量中等、微小增长空间的有效途径，员工股东最希望企业长久持续发展。这与资本增值逻辑一致，可以增强员工创新精神和避免员工的短视行为。

2.对社会、国家的作用

(1)员工持股计划有利于构建和谐社会，实现共同富裕的目标。通过员工持股计划，让员工不仅通过劳动创造价值，获得劳动报酬，同时参与资本享有的剩余价值分配。通过股权的安排决定社会增长成果的分配，即财富增量的流向，让多数人分享经济增长成果。在不影响原有资本所有者利益的前提下使社会总体分配状况变得更好，企业效率得到改善。真正实现多数人共同富裕，共同构建和谐社会。

(2)员工持股计划有利于社会保障体系的建立。当前，制约着国有企业改制的一个重要因素就是企业员工冗余的问题、员工安置的问题。国有企业改制，买断员工的国有企业职工身份，支付经济补偿金。但经济补偿金对员工个人而言，在金额上实在微不足道，无法为员工提供更多的保障。员工持股，为员工塑造了个人财产积累机制，可以增强广大员工自我抵御风险的能力，从而减轻社会保障的压力。适应社会主义市场经济的社会保障体系应是积极地从第一次分配中增强职工个人的自御风险的能力，而不只是被动地二次调整。

(二)ESOP在国企改制中的优势和特色。国有大中型企业改制选择ESOP方式具有独特的优势和特色，主要表现在以下六个方面：

1.容易被国有企业管理层和职工接受，可操作性强。外部收购者的进入很容易受到现有管理层的排斥。在得不到管理人员配合的情况下，国有企业产权改革的进程将受到不利影响，因为受让方一般都不愿意收购一家管理层不稳定的企业。另外，对绝大部分大型国有企业来说，由少数管理人员单独收购企业也是不现实的，因为：(1)巨额收购资金难以筹措，即使有人愿意提供贷款，将来还款的压力也是十分巨大的；(2)大部分员工不能同时分享公司未来成长的利益，员工心理难以接受。

ESOP不仅可以实现国有企业的产权改革，而且相关资金的筹集难度也不大。一般来说，大型国有企业员工人数众多，即使单个员工的持股数量不多，集中起来就可占总股本的相当比例。

2.有利于改善国有控股企业的公司治理水平。对于少数难以在短期内完成产权改革的大型企业，以及国家从战略出发需要长期保持控股地位的骨干企业，所有者不能到位仍将是它们长期面临的问题。对于这类企业，国家可以先拿出20%-30%的股权实施ESOP，充分调动国有企业员工所具有的“主人翁”意识，一定程度上弥补所有者缺位问题。

3.有利于改制企业的平稳过渡，减少社会就业压力。国有企业通过ESOP实现产权改革之后，则管理人员和员工有可能通过相互妥协的方式解决员工就业和企业效益之间的矛盾；管理人员设法增加就业岗位，员工尽量降低就业条件。

4.将ESOP作为国有资本退出前的“预备环节”，实现国有资本价值的最大化。如果在国有资本完全退出前，拿出一定比例的股权实施ESOP，则可以显著提高剩余国有资本的转让价值，因为ESOP之后，大部分国有企业的公司治理水平将上升一个台阶，公司效率显著提高。在剩余国有资本进行转让时，市场估价将明显高于前期转让的价格。国有资产可以实现资本价值的最大化。

5.有利于留住核心人才。如果国有企业不能及时给予大部分优秀的管理人才和核心技术人才股权激励，则人才流失将在所难免，国有企业在人才竞争方面将会始终处于劣势，对于大部分国有企业来说，ESOP是最具有可操作性的股权激励措施。

6.有利于企业管理层的新老交替。通过ESOP让老一辈企业家获得一定数量的公司股权，既是对他们过去历史贡献的承认，也可以让他们继续以股东身份参与公司事务，发挥余热。

二、四种传统的ESOP实现方式的介绍

(一)自然人直接持股。自然人直接持股是指由员工个人以自己的名义持有名下的股权。对于员工个人而言，应该说是最便捷也是最安全的一种持股方式。在国有大中型企业改制的实践中，改制企业的员工以个人获得的职工经济补充金作为对改制后新成立企业的股权投资，直接成为新企业的股东，同时也将是新企业的员工。这种方式是以员工个人作为持股主体的，是ESOP的最基本方式，也是最简单、最直接的方式。

这种方式避免了由其他人或者其他机构代持股份的代持成本(分为显性成本和隐性成本)和信息损耗等不利因素。但这种简单直接的方式却无法在职工人数较多的企业当中运用。《公司法》规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。在各地的股份有限公司登记批准的实践过程中，绝大部分审批机构为了避免企业变相向社会募集资金，对于股东人数较多特别是自然人股东较多的设立申请都出于谨慎原因而不予批准。每当有员工因离开公司或其他原因转让股权、不同股东之间的股权进行转让都需要到工商管理局办理变更手续。所以这种方式在实践中操作难度是非常大的，不适合对改制时间有限制的企业采用。

自然人直接持股，导致员工持股分散，很难真正拥有有效的表决权。同时，员工和股东的双重身份使公司管理陷入难处。

自然人直接持股，不利于保护公司的商业机密，而且员工个人对信息的分析能力也不足，容易导致信息的不对称。

(二)员工持股会(工会)持股。员工持股会持股或者工会持股，是指由企业内的工会组织或专设的员工持股机构来代员工持有公司股份。工会或员工持股会接受全体员工的委托，将员工出资投资于改制企业。员工持股会或者工会由于在企业中身份比较特殊，它可以比一般普通员工更容易获得企业的更多信息，可以部分解决信息获取和分析能力不对称问题。这种方式可以解决股权分散等的管理问题，可以解决股权回购资金管理等问题。

(三)自然人受托持股。自然人受托持股是指在众多参与持股的员工中选择或推举若干股东代表，由他们代表其他员工作为股东参与工商登记，持有公司股份，其他员工通过股东代表履行出资，并签订委托投资协议。股东代表可以是普通员工，也可以是管理层人员。这种方式显性成本是较低的，可以有效地解决《公司法》对有限责任公司股东人数的限制，较好地解决了持股人数众多和保证决策效率的矛盾。这种方式我们俗称为“一带多”或“顶名制”。

自然人受托持股，选举出的股东代表成为公司名义上的股东，列明于公司的股东名册上，并在工商管理部门登记备案。股东代表即受托人的状态发生变化，如受托人离职或发生意外，这部分员工就需要重新选举或推选股东代表，然后再到工商管理部门重新办理变更登记手续。员工即委托人的状态发生变化，如委托人离职或对于受托人的行为不满意，股东代表名下拥有的股份份额也将发生变化，也需要到工商管理部门重新办理变更登记手续。

受托人能力不同，对股权的管理处分和运用能力差距较大，同时也可能导致不同的委托群体所获得信息不对称。

在这种方式中，受托人本质上也是一个自然人，而非法人。非法人的身份使受托持股的自然人对其管理处分、运用受托财产时的不当行为造成的损失承担无限责任，同时因其以自有财产清偿的能力有限，委托人的权益无法得到保障。

这种方式中，委托人和受托人之间是一种民事委托关系。这种民事委托关系一般是通过双方自己商定的民事委托契约来确立的。由于民事委托行为的契约通常不够规范和完备，常常引发民事诉讼和股权归属的争议。

在选举或推选股东代表时，员工往往选择公司的自然人股东、实际控制人、公司经营管理层作为委托持股的受托人。这些受托人拥有了双重身份，同时，这些受托人已经在公司具有一定的控制力，这种双重身份产生的角色冲突，有可能会损害到委托人这些事实上小股东的权益。

当受托人出现道德风险时，如将受托财产用于为个人谋取利益等不正当的目的，由于委托人处于信息接受的劣势，难以监控；并可能由于受托人的实际偿债能力不足而难以追偿，造成实际股东的利益受到伤害。

信息披露不规范也是这种持股方式的一个缺点。受托人也是公司的员工，或多或少会受到公司方方面面的制约，无法完全独立地对受托财产进行管理和监管，也是这种持股方式的一个缺点。

自然人受托持股，“一带多”，使持股的员工群体裂变为一个个小团体。这些小团体如何分配有限的董事名额，是这种方式遇到的一个难题。一个股东会可能裂变成多个股东会和多层次的股东会，公司的决策将面临更多小团体的搏弈，决策和管理效率可能不升反降。

(四)公司制持股。公司制持股是指参与持股的员工成立一家特殊目的公司，以该公司作为收购主体完成对目标公司的收购或转让，使员工间接的持有目标公司的股份。这种方式可以部分解决公司法对有限责任公司股东人数的限制。由于是通过特殊目的公司的代持股，这种持股方式的法律规范性较强。

这种持股方式仍然受到公司法对有限责任公司股东人数限制的。特殊目的公司也是有限责任公司，同样受到公司法的约束。如果参与持股的员工人数过多，远大于50人，那么就需要成立很多家特殊目的公司，才能使这些员工全部参与。而且成立特殊目的公司需要进行工商登记、税务登记，手续复杂，耗时耗力，显性成本要明显要高于其他方式。

另外，成立特殊目的公司，是为了持股，持有的股份分红派息，特殊目的公司就有了投资收益，就需要缴纳企业所得税；特殊目的公司给股东分红派息时又要缴纳个人所得税，这样持股方式对股东就产生了双重征税。而且特殊目的公司在进行盈余分配时，需要提取公积金、公益金等，造成资金闲置，必然会使股东的投资收益降低。隐性成本也要明显高于其他持股方式。

这种持股方式仍然没有解决持股人数众多与公司保证决策效率的矛盾，只是把矛盾从目标公司转移到特殊目的公司。

三、ESOP信托持股――国有大中型企业改制的最佳选择

(一)信托持股方式概述。信托持股，是指在委托人与信托机构签订书面的信托契约，委托人向信托机构交付信托财产，由信托机构以自己的名义运用、管理信托财产，以取得某公司股权的行为。信托机构成为该公司的名义股东，享有该公司的股东权利，承担该公司的股东义务，获得股东的资本收益，在信托契约的约定下，将获得的资本收益向委托人指定的受益人进行分配。受益人一般为委托人自己或关联人。

信托持股，可以采取资金信托、股权信托等形式。委托人可以把资金交付给信托机构，信托机构用于购买委托人指定的某公司股份；委托人也可以把自己拥有的某公司股份委托给信托机构。

信托持股的核心理念就是通过运用信托制度，真正实现员工持股计划，并有效地分隔财产的管理属性与利益属性。主要体现在：

1.通过信托持股，解决员工持股的持股主体问题。参与员工持股计划的员工都与信托机构签定信托合同，将员工持有的股权全部委托给信托机构进行管理。这样人数众多的员工的股权全部集中反映在信托机构名下，员工按照原来各自享有的股权比例成为这一信托财产的受益人。信托机构向每个员工印发“信托受益权凭证”，这样既保证了股权的实际份额记入在每个员工名下，又不会因为人数的原因而影响公司的工商登记工作。

2.通过信托持股，解决员工双重身份的问题。信托设立后，员工不再是公司的股东，信托机构成为了公司的名义股东。员工的身份回归本原。信托机构参与公司的股东会，行使股东权利，承担股东义务。

3.通过信托持股，解决公司决策效率的问题。信托机构拥有专业的人才，对公司股权的管理具有丰富的经验。公司提请股东会决议的重大事项，信托公司可以很快地作出决策。提高了决策效率。而且相对以前员工的分散持股、决策结果分散也不同，信托公司的决策实质上是集中了原来分散的表决权，集中使用，也提高了对决策的控制能力。

4.通过信托持股，解决了双重征税的问题。员工不需要成立公司来持有股权，节约了成本，获得更多的股权收益。而信托资产也独立于信托机构的固有资产，不纳入信托机构的财务报表，也不需要征税，保障了员工的股权收益。信托机构向受益人支付受益权益时，员工作为受益人可以完全获得公司的股息、红利。

(二)国有大中型企业改制采用ESOP信托持股方式的优势。ESOP信托持股在国有大中型企业主辅分离改制中主要的优势体现在合法性、安全性、便利性以及其他优势等四个方面：

1.信托持股的合法性。信托行为是受法律约束和保护的特定经济行为。信托关系和信托行为受《中华人民共和国信托法》的约束，信托公司的行为受《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》等法规的约束。信托关系还要受到《合同法》、《民法通则》等法律的约束。

信托公司的信托持股业务受到相关法律法规的规范和约束，并受到监管部门的监督和管理。

2.信托持股的安全性。信托公司是经国有批准的非银行金融机构，自身实力强大，抗风险能力强。一旦当信托公司在信托持股过程中违反信托目的处分信托财产或因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失时，按照法律规定，信托公司必须给予赔偿。信托的资本金规模可以保障赔偿的兑现。

信托一旦设立，未经委托人、受托人协商同意，信托有效期内不得解除。信托不因委托人或者受托人的死亡、丧失民事行为能力、依法解散、被依法撤消或者被宣告破产而终止，也不因受托人的辞任而终止。经过委托人、受托人协商，受托人辞任的，在新受托人选出前仍应履行管理信托事务的职责。如果受托人未能尽到合同约定的义务，委托人、受益人或相关监管部门都可以根据信托合同解除与受托人的关系，并另行指定受托人。

信托持股的安全性还体现在信托的“防火墙”功能上。由于信托财产与受托人的固有财产是分帐管理的，信托财产不列入信托公司的资产负债表中，不在信托公司的债权人追偿范围内，信托公司自身的经营风险不会影响到信托财产的安全；信托财产也与委托人未设立信托的财产相区别的，如果委托人和受益人不是同一人的，委托人的债权人不能向信托财产进行追偿，如果委托人是共同受益人的，委托人的债权人也只能追偿委托人享受的信托受益权部分，但信托依然存续。

3.信托持股的便利性。信托持股中受益人的受益权可以依法转让和继承。受益权转让实质上就是股权的转让。但在其他持股方式中，股权转让必须更改公司的股东花名册，并到工商管理部门登记备案。而信托持股方式只需要信托公司变更受益人名册，并收回原受益人的受益权证，颁发新的受益权证给新受益人。

信托持股方式中信托公司成为名义股东，在企业派发股息时，只需要按照信托公司的股权比例计算总的股息或红利分配给信托公司。信托公司再按照受益人的受益权比例完成向员工的派发。这样可以减轻企业管理部门的负担。

企业未来要发展，必然要通过各种方式吸引优秀人才，股权激励是一种可行的方式。企业可以通过信托持股方式预留一部分股权用于未来的对优秀员工和特殊人才的股权激励。

信托持股方式可以通过建立受益人大会，设定合理的议事规则，帮助员工在企业中规范地运用股权，配合企业建立现代企业制度。企业通过信托持股方式也避免了股东过多导致的问题，使股权明晰，便于未来引进战略投资者。

4.信托持股的其他优势。信托公司的管理专业能力强，身份中立，信息披露规范，财务监管独立。ESOP信托持股方式中信托公司提供的服务包括有定期向员工提供受托股权的最新数量；在股利发放日获得和记录所有受托股权的分红情况；将红利用于归还过桥贷款，同时确认股份；在需要时(员工加入、离职、升职等)通知员工进行股份的转换、赎回并做记录；定期向员工提供准确、简明的报表；短期现金红利的保值管理；根据信托合同的约定，代表员工参加公司各类会议并行使表决权。

参考文献：

[1]黄晓黎.信托持股的相关法律文件[N].证券时报，2005-04-18.

[2]黄晓黎.信托持股的可行性分析[N].证券时报，2003-05-23.

[3]黄晓黎.信托持股实践中尚待明确的问题[N].证券时报，2003-07-24.

[4]王昶，李芊.信托持股破局ESOP员工持股计划在中国开始盛行[J].产权导刊，2005，(4).

[5]李晓春，尹中余.ESOP：国企产权改革的模式选择[J]. 企业改革与管理，2004，(11).

[6]耿德兵.信托在员工持股计划中大有可为[J].世界经理人，2003，(10).

[7]刘静.职工持股信托方案的可行性分析[EB/OL].安徽信息网，2003-12-12.

[摘 要] 国有企业一直是经济体制改革的中心环节。如何合理地设计国有企业的改制方案，维护参与改制企业员工的合法权益，保证国有股权在改制企业中继续保值增值，建立完善的现代企业制度，是摆在国家相关管理部门、学术界和企业经营管理层面前的一个重要的课题。本文通过对ESOP(员工持股计划)的分析，比较了ESOP的四种传统方式存在的缺陷，阐述了ESOP信托方式在国有企业改制实践中的优势。

[关键词] 员工持股计划；信托方式；国企改制

[中图分类号] F830. [文献标识码] A [文章编号] 1006-5024(2007)09-0135-04

[作者简介] 安振宇，江西江南信托投资股份有限公司经济师，工商管理硕士，研究方向为金融管理；

裴 煜，农行江西省分行会计师，工商管理硕士，研究方向为国际金融。(江西 南昌 330008)

一、员工持股计划(ESOP)概述

员工持股计划(Employee Stock Ownership Plans，简称ESOP)由美国律师路易斯・凯尔索最早提出，也称为雇员持股计划、职工持股计划。它是指公司员工通过个人出资或以其他合法方式取得本企业股份，享受股东权利，承担股东义务的一种财产组织制度。员工持股计划使员工从雇佣者变成了所有者，在获取工资收入时也获得资本收益，从而将员工收益和企业效益、管理及员工的自身努力相结合。

(一)ESOP对企业和社会的作用

1.对本企业的作用

(1)员工持股有利于保持企业长久持续发展。在企业发展问题上，员工与企业的利益根本一致，员工更容易用“手”投票，在法人治理结构中是企业长久发展最可依赖的、最稳定的股东力量。

(2)员工持股有利于实施低成本的激励。在员工持股计划实施后，员工收入不再是传统的固定工资加奖金，而是工资加动态的股权收入(股利)。这将公司对员工激励由间接方式的奖金变为直接方式的股利。如果公司经营状况好转，员工工资虽然不变，但是由于股利增加可以使其收入增加，而且公司的每股净资产的增加更使员工受益，公司并没有增加支出，从而实现了低成本的激励。

(3)员工持股有利于促使员工参加公司日常管理，监督经理人员经营业绩。实施员工持股计划后，公司经营好坏与员工收入更加紧密相关。员工不仅将更积极参加公司的日常管理，为公司出谋划策，而且由于更熟悉本公司状况，与外部公司外部股东相比，掌握信息更充分，更容易监督董事会、经理层，监督成本更低，有利于管理绩效的提高。

(4)员工持股有利于增强员工创新精神，提高企业效率，避免员工短视行为。员工可以发现和利用企业中的大量中等、微小增长空间的有效途径，员工股东最希望企业长久持续发展。这与资本增值逻辑一致，可以增强员工创新精神和避免员工的短视行为。

2.对社会、国家的作用

(1)员工持股计划有利于构建和谐社会，实现共同富裕的目标。通过员工持股计划，让员工不仅通过劳动创造价值，获得劳动报酬，同时参与资本享有的剩余价值分配。通过股权的安排决定社会增长成果的分配，即财富增量的流向，让多数人分享经济增长成果。在不影响原有资本所有者利益的前提下使社会总体分配状况变得更好，企业效率得到改善。真正实现多数人共同富裕，共同构建和谐社会。

(2)员工持股计划有利于社会保障体系的建立。当前，制约着国有企业改制的一个重要因素就是企业员工冗余的问题、员工安置的问题。国有企业改制，买断员工的国有企业职工身份，支付经济补偿金。但经济补偿金对员工个人而言，在金额上实在微不足道，无法为员工提供更多的保障。员工持股，为员工塑造了个人财产积累机制，可以增强广大员工自我抵御风险的能力，从而减轻社会保障的压力。适应社会主义市场经济的社会保障体系应是积极地从第一次分配中增强职工个人的自御风险的能力，而不只是被动地二次调整。

(二)ESOP在国企改制中的优势和特色。国有大中型企业改制选择ESOP方式具有独特的优势和特色，主要表现在以下六个方面：

1.容易被国有企业管理层和职工接受，可操作性强。外部收购者的进入很容易受到现有管理层的排斥。在得不到管理人员配合的情况下，国有企业产权改革的进程将受到不利影响，因为受让方一般都不愿意收购一家管理层不稳定的企业。另外，对绝大部分大型国有企业来说，由少数管理人员单独收购企业也是不现实的，因为：(1)巨额收购资金难以筹措，即使有人愿意提供贷款，将来还款的压力也是十分巨大的；(2)大部分员工不能同时分享公司未来成长的利益，员工心理难以接受。

ESOP不仅可以实现国有企业的产权改革，而且相关资金的筹集难度也不大。一般来说，大型国有企业员工人数众多，即使单个员工的持股数量不多，集中起来就可占总股本的相当比例。

2.有利于改善国有控股企业的公司治理水平。对于少数难以在短期内完成产权改革的大型企业，以及国家从战略出发需要长期保持控股地位的骨干企业，所有者不能到位仍将是它们长期面临的问题。对于这类企业，国家可以先拿出20%-30%的股权实施ESOP，充分调动国有企业员工所具有的“主人翁”意识，一定程度上弥补所有者缺位问题。

3.有利于改制企业的平稳过渡，减少社会就业压力。国有企业通过ESOP实现产权改革之后，则管理人员和员工有可能通过相互妥协的方式解决员工就业和企业效益之间的矛盾；管理人员设法增加就业岗位，员工尽量降低就业条件。

4.将ESOP作为国有资本退出前的“预备环节”，实现国有资本价值的最大化。如果在国有资本完全退出前，拿出一定比例的股权实施ESOP，则可以显著提高剩余国有资本的转让价值，因为ESOP之后，大部分国有企业的公司治理水平将上升一个台阶，公司效率显著提高。在剩余国有资本进行转让时，市场估价将明显高于前期转让的价格。国有资产可以实现资本价值的最大化。

5.有利于留住核心人才。如果国有企业不能及时给予大部分优秀的管理人才和核心技术人才股权激励，则人才流失将在所难免，国有企业在人才竞争方面将会始终处于劣势，对于大部分国有企业来说，ESOP是最具有可操作性的股权激励措施。

6.有利于企业管理层的新老交替。通过ESOP让老一辈企业家获得一定数量的公司股权，既是对他们过去历史贡献的承认，也可以让他们继续以股东身份参与公司事务，发挥余热。

二、四种传统的ESOP实现方式的介绍

(一)自然人直接持股。自然人直接持股是指由员工个人以自己的名义持有名下的股权。对于员工个人而言，应该说是最便捷也是最安全的一种持股方式。在国有大中型企业改制的实践中，改制企业的员工以个人获得的职工经济补充金作为对改制后新成立企业的股权投资，直接成为新企业的股东，同时也将是新企业的员工。这种方式是以员工个人作为持股主体的，是ESOP的最基本方式，也是最简单、最直接的方式。

这种方式避免了由其他人或者其他机构代持股份的代持成本(分为显性成本和隐性成本)和信息损耗等不利因素。但这种简单直接的方式却无法在职工人数较多的企业当中运用。《公司法》规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。在各地的股份有限公司登记批准的实践过程中，绝大部分审批机构为了避免企业变相向社会募集资金，对于股东人数较多特别是自然人股东较多的设立申请都出于谨慎原因而不予批准。每当有员工因离开公司或其他原因转让股权、不同股东之间的股权进行转让都需要到工商管理局办理变更手续。所以这种方式在实践中操作难度是非常大的，不适合对改制时间有限制的企业采用。

自然人直接持股，导致员工持股分散，很难真正拥有有效的表决权。同时，员工和股东的双重身份使公司管理陷入难处。

自然人直接持股，不利于保护公司的商业机密，而且员工个人对信息的分析能力也不足，容易导致信息的不对称。

(二)员工持股会(工会)持股。员工持股会持股或者工会持股，是指由企业内的工会组织或专设的员工持股机构来代员工持有公司股份。工会或员工持股会接受全体员工的委托，将员工出资投资于改制企业。员工持股会或者工会由于在企业中身份比较特殊，它可以比一般普通员工更容易获得企业的更多信息，可以部分解决信息获取和分析能力不对称问题。这种方式可以解决股权分散等的管理问题，可以解决股权回购资金管理等问题。

(三)自然人受托持股。自然人受托持股是指在众多参与持股的员工中选择或推举若干股东代表，由他们代表其他员工作为股东参与工商登记，持有公司股份，其他员工通过股东代表履行出资，并签订委托投资协议。股东代表可以是普通员工，也可以是管理层人员。这种方式显性成本是较低的，可以有效地解决《公司法》对有限责任公司股东人数的限制，较好地解决了持股人数众多和保证决策效率的矛盾。这种方式我们俗称为“一带多”或“顶名制”。

自然人受托持股，选举出的股东代表成为公司名义上的股东，列明于公司的股东名册上，并在工商管理部门登记备案。股东代表即受托人的状态发生变化，如受托人离职或发生意外，这部分员工就需要重新选举或推选股东代表，然后再到工商管理部门重新办理变更登记手续。员工即委托人的状态发生变化，如委托人离职或对于受托人的行为不满意，股东代表名下拥有的股份份额也将发生变化，也需要到工商管理部门重新办理变更登记手续。

受托人能力不同，对股权的管理处分和运用能力差距较大，同时也可能导致不同的委托群体所获得信息不对称。

在这种方式中，受托人本质上也是一个自然人，而非法人。非法人的身份使受托持股的自然人对其管理处分、运用受托财产时的不当行为造成的损失承担无限责任，同时因其以自有财产清偿的能力有限，委托人的权益无法得到保障。

这种方式中，委托人和受托人之间是一种民事委托关系。这种民事委托关系一般是通过双方自己商定的民事委托契约来确立的。由于民事委托行为的契约通常不够规范和完备，常常引发民事诉讼和股权归属的争议。

在选举或推选股东代表时，员工往往选择公司的自然人股东、实际控制人、公司经营管理层作为委托持股的受托人。这些受托人拥有了双重身份，同时，这些受托人已经在公司具有一定的控制力，这种双重身份产生的角色冲突，有可能会损害到委托人这些事实上小股东的权益。

当受托人出现道德风险时，如将受托财产用于为个人谋取利益等不正当的目的，由于委托人处于信息接受的劣势，难以监控；并可能由于受托人的实际偿债能力不足而难以追偿，造成实际股东的利益受到伤害。

信息披露不规范也是这种持股方式的一个缺点。受托人也是公司的员工，或多或少会受到公司方方面面的制约，无法完全独立地对受托财产进行管理和监管，也是这种持股方式的一个缺点。

自然人受托持股，“一带多”，使持股的员工群体裂变为一个个小团体。这些小团体如何分配有限的董事名额，是这种方式遇到的一个难题。一个股东会可能裂变成多个股东会和多层次的股东会，公司的决策将面临更多小团体的搏弈，决策和管理效率可能不升反降。

(四)公司制持股。公司制持股是指参与持股的员工成立一家特殊目的公司，以该公司作为收购主体完成对目标公司的收购或转让，使员工间接的持有目标公司的股份。这种方式可以部分解决公司法对有限责任公司股东人数的限制。由于是通过特殊目的公司的代持股，这种持股方式的法律规范性较强。

这种持股方式仍然受到公司法对有限责任公司股东人数限制的。特殊目的公司也是有限责任公司，同样受到公司法的约束。如果参与持股的员工人数过多，远大于50人，那么就需要成立很多家特殊目的公司，才能使这些员工全部参与。而且成立特殊目的公司需要进行工商登记、税务登记，手续复杂，耗时耗力，显性成本要明显要高于其他方式。

另外，成立特殊目的公司，是为了持股，持有的股份分红派息，特殊目的公司就有了投资收益，就需要缴纳企业所得税；特殊目的公司给股东分红派息时又要缴纳个人所得税，这样持股方式对股东就产生了双重征税。而且特殊目的公司在进行盈余分配时，需要提取公积金、公益金等，造成资金闲置，必然会使股东的投资收益降低。隐性成本也要明显高于其他持股方式。

这种持股方式仍然没有解决持股人数众多与公司保证决策效率的矛盾，只是把矛盾从目标公司转移到特殊目的公司。

三、ESOP信托持股――国有大中型企业改制的最佳选择

(一)信托持股方式概述。信托持股，是指在委托人与信托机构签订书面的信托契约，委托人向信托机构交付信托财产，由信托机构以自己的名义运用、管理信托财产，以取得某公司股权的行为。信托机构成为该公司的名义股东，享有该公司的股东权利，承担该公司的股东义务，获得股东的资本收益，在信托契约的约定下，将获得的资本收益向委托人指定的受益人进行分配。受益人一般为委托人自己或关联人。

信托持股，可以采取资金信托、股权信托等形式。委托人可以把资金交付给信托机构，信托机构用于购买委托人指定的某公司股份；委托人也可以把自己拥有的某公司股份委托给信托机构。

信托持股的核心理念就是通过运用信托制度，真正实现员工持股计划，并有效地分隔财产的管理属性与利益属性。主要体现在：

1.通过信托持股，解决员工持股的持股主体问题。参与员工持股计划的员工都与信托机构签定信托合同，将员工持有的股权全部委托给信托机构进行管理。这样人数众多的员工的股权全部集中反映在信托机构名下，员工按照原来各自享有的股权比例成为这一信托财产的受益人。信托机构向每个员工印发“信托受益权凭证”，这样既保证了股权的实际份额记入在每个员工名下，又不会因为人数的原因而影响公司的工商登记工作。

2.通过信托持股，解决员工双重身份的问题。信托设立后，员工不再是公司的股东，信托机构成为了公司的名义股东。员工的身份回归本原。信托机构参与公司的股东会，行使股东权利，承担股东义务。

3.通过信托持股，解决公司决策效率的问题。信托机构拥有专业的人才，对公司股权的管理具有丰富的经验。公司提请股东会决议的重大事项，信托公司可以很快地作出决策。提高了决策效率。而且相对以前员工的分散持股、决策结果分散也不同，信托公司的决策实质上是集中了原来分散的表决权，集中使用，也提高了对决策的控制能力。

4.通过信托持股，解决了双重征税的问题。员工不需要成立公司来持有股权，节约了成本，获得更多的股权收益。而信托资产也独立于信托机构的固有资产，不纳入信托机构的财务报表，也不需要征税，保障了员工的股权收益。信托机构向受益人支付受益权益时，员工作为受益人可以完全获得公司的股息、红利。

(二)国有大中型企业改制采用ESOP信托持股方式的优势。ESOP信托持股在国有大中型企业主辅分离改制中主要的优势体现在合法性、安全性、便利性以及其他优势等四个方面：

1.信托持股的合法性。信托行为是受法律约束和保护的特定经济行为。信托关系和信托行为受《中华人民共和国信托法》的约束，信托公司的行为受《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》等法规的约束。信托关系还要受到《合同法》、《民法通则》等法律的约束。

信托公司的信托持股业务受到相关法律法规的规范和约束，并受到监管部门的监督和管理。

2.信托持股的安全性。信托公司是经国有批准的非银行金融机构，自身实力强大，抗风险能力强。一旦当信托公司在信托持股过程中违反信托目的处分信托财产或因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失时，按照法律规定，信托公司必须给予赔偿。信托的资本金规模可以保障赔偿的兑现。

信托一旦设立，未经委托人、受托人协商同意，信托有效期内不得解除。信托不因委托人或者受托人的死亡、丧失民事行为能力、依法解散、被依法撤消或者被宣告破产而终止，也不因受托人的辞任而终止。经过委托人、受托人协商，受托人辞任的，在新受托人选出前仍应履行管理信托事务的职责。如果受托人未能尽到合同约定的义务，委托人、受益人或相关监管部门都可以根据信托合同解除与受托人的关系，并另行指定受托人。

信托持股的安全性还体现在信托的“防火墙”功能上。由于信托财产与受托人的固有财产是分帐管理的，信托财产不列入信托公司的资产负债表中，不在信托公司的债权人追偿范围内，信托公司自身的经营风险不会影响到信托财产的安全；信托财产也与委托人未设立信托的财产相区别的，如果委托人和受益人不是同一人的，委托人的债权人不能向信托财产进行追偿，如果委托人是共同受益人的，委托人的债权人也只能追偿委托人享受的信托受益权部分，但信托依然存续。

3.信托持股的便利性。信托持股中受益人的受益权可以依法转让和继承。受益权转让实质上就是股权的转让。但在其他持股方式中，股权转让必须更改公司的股东花名册，并到工商管理部门登记备案。而信托持股方式只需要信托公司变更受益人名册，并收回原受益人的受益权证，颁发新的受益权证给新受益人。

信托持股方式中信托公司成为名义股东，在企业派发股息时，只需要按照信托公司的股权比例计算总的股息或红利分配给信托公司。信托公司再按照受益人的受益权比例完成向员工的派发。这样可以减轻企业管理部门的负担。

企业未来要发展，必然要通过各种方式吸引优秀人才，股权激励是一种可行的方式。企业可以通过信托持股方式预留一部分股权用于未来的对优秀员工和特殊人才的股权激励。

信托持股方式可以通过建立受益人大会，设定合理的议事规则，帮助员工在企业中规范地运用股权，配合企业建立现代企业制度。企业通过信托持股方式也避免了股东过多导致的问题，使股权明晰，便于未来引进战略投资者。

4.信托持股的其他优势。信托公司的管理专业能力强，身份中立，信息披露规范，财务监管独立。ESOP信托持股方式中信托公司提供的服务包括有定期向员工提供受托股权的最新数量；在股利发放日获得和记录所有受托股权的分红情况；将红利用于归还过桥贷款，同时确认股份；在需要时(员工加入、离职、升职等)通知员工进行股份的转换、赎回并做记录；定期向员工提供准确、简明的报表；短期现金红利的保值管理；根据信托合同的约定，代表员工参加公司各类会议并行使表决权。

参考文献：

[1]黄晓黎.信托持股的相关法律文件[N].证券时报，2005-04-18.

[2]黄晓黎.信托持股的可行性分析[N].证券时报，2003-05-23.

[3]黄晓黎.信托持股实践中尚待明确的问题[N].证券时报，2003-07-24.

[4]王昶，李芊.信托持股破局ESOP员工持股计划在中国开始盛行[J].产权导刊，2005，(4).

篇5

一、员工持股计划(ESOP)概述

员工持股计划(Employee Stock Ownership Plans，简称ESOP)由美国律师路易斯·凯尔索最早提出，也称为雇员持股计划、职工持股计划。它是指公司员工通过个人出资或以其他合法方式取得本企业股份，享受股东权利，承担股东义务的一种财产组织制度。员工持股计划使员工从雇佣者变成了所有者，在获取工资收入时也获得资本收益，从而将员工收益和企业效益、管理及员工的自身努力相结合。

(一)ESOP对企业和社会的作用

1.对本企业的作用

(1)员工持股有利于保持企业长久持续发展。在企业发展问题上，员工与企业的利益根本一致，员工更容易用“手”投票，在法人治理结构中是企业长久发展最可依赖的、最稳定的股东力量。

(2)员工持股有利于实施低成本的激励。在员工持股计划实施后，员工收入不再是传统的固定工资加奖金，而是工资加动态的股权收入(股利)。这将公司对员工激励由间接方式的奖金变为直接方式的股利。如果公司经营状况好转，员工工资虽然不变，但是由于股利增加可以使其收入增加，而且公司的每股净资产的增加更使员工受益，公司并没有增加支出，从而实现了低成本的激励。

(3)员工持股有利于促使员工参加公司日常管理，监督经理人员经营业绩。实施员工持股计划后，公司经营好坏与员工收入更加紧密相关。员工不仅将更积极参加公司的日常管理，为公司出谋划策，而且由于更熟悉本公司状况，与外部公司外部股东相比，掌握信息更充分，更容易监督董事会、经理层，监督成本更低，有利于管理绩效的提高。

(4)员工持股有利于增强员工创新精神，提高企业效率，避免员工短视行为。员工可以发现和利用企业中的大量中等、微小增长空间的有效途径，员工股东最希望企业长久持续发展。这与资本增值逻辑一致，可以增强员工创新精神和避免员工的短视行为。

2.对社会、国家的作用

(1)员工持股计划有利于构建和谐社会，实现共同富裕的目标。通过员工持股计划，让员工不仅通过劳动创造价值，获得劳动报酬，同时参与资本享有的剩余价值分配。通过股权的安排决定社会增长成果的分配，即财富增量的流向，让多数人分享经济增长成果。在不影响原有资本所有者利益的前提下使社会总体分配状况变得更好，企业效率得到改善。真正实现多数人共同富裕，共同构建和谐社会。

(2)员工持股计划有利于社会保障体系的建立。当前，制约着国有企业改制的一个重要因素就是企业员工冗余的问题、员工安置的问题。国有企业改制，买断员工的国有企业职工身份，支付经济补偿金。但经济补偿金对员工个人而言，在金额上实在微不足道，无法为员工提供更多的保障。员工持股，为员工塑造了个人财产积累机制，可以增强广大员工自我抵御风险的能力，从而减轻社会保障的压力。适应社会主义市场经济的社会保障体系应是积极地从第一次分配中增强职工个人的自御风险的能力，而不只是被动地二次调整。

(二)ESOP在国企改制中的优势和特色。国有大中型企业改制选择ESOP方式具有独特的优势和特色，主要表现在以下六个方面：

1.容易被国有企业管理层和职工接受，可操作性强。外部收购者的进入很容易受到现有管理层的排斥。在得不到管理人员配合的情况下，国有企业产权改革的进程将受到不利影响，因为受让方一般都不愿意收购一家管理层不稳定的企业。另外，对绝大部分大型国有企业来说，由少数管理人员单独收购企业也是不现实的，因为：(1)巨额收购资金难以筹措，即使有人愿意提供贷款，将来还款的压力也是十分巨大的；(2)大部分员工不能同时分享公司未来成长的利益，员工心理难以接受。

ESOP不仅可以实现国有企业的产权改革，而且相关资金的筹集难度也不大。一般来说，大型国有企业员工人数众多，即使单个员工的持股数量不多，集中起来就可占总股本的相当比例。

2.有利于改善国有控股企业的公司治理水平。对于少数难以在短期内完成产权改革的大型企业，以及国家从战略出发需要长期保持控股地位的骨干企业，所有者不能到位仍将是它们长期面临的问题。对于这类企业，国家可以先拿出20%-30%的股权实施ESOP，充分调动国有企业员工所具有的“主人翁”意识，一定程度上弥补所有者缺位问题。

3.有利于改制企业的平稳过渡，减少社会就业压力。国有企业通过ESOP实现产权改革之后，则管理人员和员工有可能通过相互妥协的方式解决员工就业和企业效益之间的矛盾；管理人员设法增加就业岗位，员工尽量降低就业条件。

4.将ESOP作为国有资本退出前的“预备环节”，实现国有资本价值的最大化。如果在国有资本完全退出前，拿出一定比例的股权实施ESOP，则可以显著提高剩余国有资本的转让价值，因为ESOP之后，大部分国有企业的公司治理水平将上升一个台阶，公司效率显著提高。在剩余国有资本进行转让时，市场估价将明显高于前期转让的价格。国有资产可以实现资本价值的最大化。

5.有利于留住核心人才。如果国有企业不能及时给予大部分优秀的管理人才和核心技术人才股权激励，则人才流失将在所难免，国有企业在人才竞争方面将会始终处于劣势，对于大部分国有企业来说，ESOP是最具有可操作性的股权激励措施。

6.有利于企业管理层的新老交替。通过ESOP让老一辈企业家获得一定数量的公司股权，既是对他们过去历史贡献的承认，也可以让他们继续以股东身份参与公司事务，发挥余热。

篇6

中图分类号：F279.23 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）02-00-01

一、房地产投资信托基金概述

根据MBA智库百科的解释，房地产投资信托（REITs）定义为“有多个受托人作为管理者，并持有可转换的收益股份所组成的非公司组织”。

二、“联信精瑞房地产私募股权基金型信托计划”的试点推出及其存在的问题

2007年联华信托推出我国第一个真正意义上的REITs产品——“联信精瑞房地产私募股权基金型信托计划”，该产品的特征如下表所示：

表1 联华信托在2007年8月推出的

“联信精瑞房地产私募股权基金型信托计划”①

结合该产品和我国REITs的现状，得出我国REITs产品存在以下问题：

（1）以私募为主，风险大

我国REITs如果采用私募方式，则无疑加大了投资者的风险。在现有的框架下，我国对公募有详细的法规来进行规范，风险较小。

（2）基金的期限较短。房地产行业的投资周期较长，联信精瑞基金的期限只有5年，其结果往往会出现低收益或盲目投资高风险的情况。

（3）流动性风险。我国规定每份信托计划合同数不超过200份②，因此信托投资公司只有通过提高每份合同的资金数额来实现。而我国REITs产品仅限于信托凭证转让，且只能在规定的平台上转让，因此流动性风险较大。

（4）受托机构盲目承诺预期收益率。《信托法》规定：“所有信托产品不得向购买人承诺收益率”。“联信精瑞房地产私募股权基金型信托计划”规定“优先固定级的预期收益率为每年10%，而普通受益权预期受益则在每年20%以上”，这给受托机构很大的经营压力。

（5）财务风险。我国现有房地产投资信托采用典型的“香港模式”，开发商利用该资金直接进行投资房地产，具有较大的财务风险。

（6）信托投资公司收益与风险不匹配。联信精瑞投资的对象为固定收益类资产，投资者承担的风险较小（大部分有法人担保和资产抵押），而受托人的管理费极少，如联信精瑞的管理费率为1.5%。

（7）准入门槛依然过高。“联信精瑞”基金规定“认购金额，自然人投资人不少于300万元，机构不少于100万元”，只有少数有能力的自然人和机构才能进入。

（8）投资区域性较强。我国REITs集中于东部经济发达区域，如联信精瑞的投资区域为“长江三角洲城市圈、珠江三角洲城市圈、环渤海城市圈、其他地区省会级城市和计划单列市”，这极其不利于中西部房地产行业的融资问题。

三、我国REITs发展方向

（1）运营模式

由于公司型存在基金经理与股东信息不对称、双重纳税（公司所得税和股东分红个人所得税）等问题，因此建议在现有阶段，应以契约型为主。

（2）法规建设

现有的“一法两规”显然不能适应REITs的发展，建立专门的《房地产投资信托法》，对REITs工商登记、税收、会计、信息披露作出具体明确的规定；完善税法，避免重复纳税。

（3）投资方向、融资来源

应主要投向于房地产开发、购置、出租等权益型资产，尽量少的投资于贷款业务。

融资上合理确定权益型资产和债务资产的比例，借鉴一些亚洲国家规定负债不超过总资产的35%。融资方式上，应以公募为主，降低单个投资者的投资风险。

（4）信息披露与监管。加强信息披露，对重要信息要在银监会、证监会等机构上公布，受社会公众的监督。银监会、证监会也要加强监管。

（5）基金规模与期限。期限应以10到15年为主，契合房地产投资周期长，回收时间长的特点。规模不宜太大，规模太大对信托的管理人员要求较高，对相关部门的监管也带来一定的难度；规模太小则不利于分散投资组合，降低非系统风险。

REITs在西方已经发展了50余年了，我国REITs才刚刚起步。2007年我国第一个REITs产品的推出折射出我国REITs发展存在的问题，有必要结合国情对REITs的发展做出细致的规划，这样我国的房地产投资信托才能健康迅速的发展！

注释：

①参见：联华信托产品之联信精瑞基金模式详解.第一财经日报，2008.

②《信托投资公司资金信托管理暂行办法》第六条规定“信托投资公司集合管理、运用、处分信托资金时，接受委托人的资金信托合同不得超过200份（含200份）”

参考文献：

[1]陈赤.中国信托创新研究：基于信托功能视角的分析[M].成都：西南财经大学出版社，2009：316-337.

[2]吴世亮，黄冬萍.中国信托业与信托市场[M].北京：首都经济贸易大学出版社，2010：97-118.

篇7

招商银行小企业信贷中心“伙伴工程”项目启动

招商银行小企业信贷中心是经中国银监会批准，国内首个拥有小企业信贷业务专营资格的金融机构，开创了小企业信贷专业化经营的先河。小企业信贷中心按“准子银行、准法人”模式构建，是将营销推动、产品研发、贷款审批、风险管控、中后台支持保障融于一体的自成体系的离行式机构。中心成立于2008年6月18日，总部设在苏州，旨在为广大小企业客户提供“专业、快速、灵活、满意”的产品与服务。目前招行小企业信贷中心开发并推出了五大系列、30多种产品，涵盖了小企业从创业到成长阶段的各种融资需求，为小企业融资实实在在地提供了诸多专业的金融服务。招商银行小企业信贷中心成立一年以来，已经在苏州、上海、杭州、南京、宁波、东莞等全国发达城市建立了七大区域总部，共20家分中心，业务范围基本覆盖了长三角主要经济区域，并开始辐射珠三角。截至目前，招商银行小企业信贷中心累计发放贷款超过80亿元，贷款余额近70亿元，支持企业超过1300家。

2010年3月2日，招商银行小企业信贷中心与中关村管委会、北京市工商联合作的“伙伴工程”项目启动暨小企业信贷中心北京区域总部成立，目前北京活跃着近25.2万家的中小企业，占首都企业总数的99.7％。以中关村为例，它是经国务院批准成立的全国首家高科技园区，2009年经国务院批复在中关村建设首个国家自主创新示范区，园区集中了相当一批数量的科技创新企业。除此以外，北京市还拥有着为数众多的民营企业，而这些心怀远大梦想的小企业，却都不同程度地面临着融资难的问题。因此，招商银行率先在环渤海地区成立小企业信贷中心北京区域总部，并与中关村管委会和北京市工商联等共同建立小企业“伙伴工程”，为小企业提供创新金融服务。

中融信托三安光电股权收益权信托

三安光电股权收益权信托产品价格100万元人民币起，信托期限12个月；信托规模人民币5000万元；预期年收益率：7.4％；投资范围：海南椰岛股份有限公司持有的200万股三安光电股份有限公司(证券代码：600703)股票的股权收益权。信托生效后，受托人根据《股权收益权转让及回购合同》的约定，以信托资金购买海南椰岛持有的200万股三安光电股权(代码600703)之收益权，具体受让股数以实际信托资金募集金额对应25元／股计算的结果为准。海南椰岛在信托期限内，根据《股权收益权转让及回购合同》回购该合同项下三安光电股票之股权收益权。为确保海南椰岛履行《股权收益权转让及回购合同》项下的义务，海南椰岛与受托人签署股权质押合同，约定海南椰岛将其持有的三安光电股票200万股质押给受托人，并负责办理股权质押登记手续。股权质押合同办理赋予强制执行效力的公证。

信托期限内，标的股票配股等所形成的派生股票，应办理追加质押登记手续及强制执行公证。且在信托存续期内，若T日质押股票股价下跌，导致被质押股票以收盘价计算的每股价格低于受让价格的180％时，中融信托将于当日向海南椰岛管理层发出预警，提醒其注意质押股票的市值风险。若当日质押股票股价下跌，导致被质押股票以收盘价计算的每股价格低于受让价格的150％时，海南椰岛保证在第二个交易日按《股权收益权转让及回购合同》的约定，追加相应保证金或追加相应价值的质押股票，至质押价值达到受让价格的150％。如果海南椰岛不按约定及时足额交付保证金或追加相应质押股票，当T+N日被质押股票以收盘价计算的每股价格低于受让价格的130％时，则从T+2+N日起，受托人有权要求其提前履行回购义务或者依照《最高额股权质押合同》的约定处置质押标的实现质权。

嫁有才的嫁有房的

我有一个远房小辈亲戚喊我四姨妈，28岁的城市女孩儿，家境不错，家里有三套房子，其中一套是商品房。她是一个挺温婉的女孩儿，模样端庄，才干平常。这几年她总是忙着相亲。前一阵子有人给她介绍了一个，电信部门的小伙子，28，硕士，工作两年了，家是河北农村的，眼下无房。两个人相处了一阵，女孩儿说这个男孩子生活态度不积极，整天愁眉苦脸的，说房价如何贵，说将来哪年哪月才能把父母接来，说单位怎么黑暗，说同事怎么谄媚往上爬……女孩儿说，我要嫁人绝对不用娘家出房子。如此，这个农村硕士――凤凰男，被淘汰了。又有个28岁男孩儿条件尚可，家里有两套老公产房，可是他妈妈听了女孩儿情况说，怎么耗到这么大呢，我们还是找年轻点儿的吧!女孩儿听了男孩儿的情况，觉得无可无不可――两套老公产房听着可不是啥好条件――嘻嘻，介绍人没把那婆婆原话转达，反正男方不同意见面。后来又介绍了一个男孩，人很平常，在金融系统工作，其父亲也在金融系统，家中有几套房子，其中有两套是商品房。现在这女孩儿跟男孩儿走得可勤啦。看这男孩子，我们都觉得不如那个凤凰男有才干。女孩儿说，凤凰男是有点儿才干，要不是有才干怎么毫无背景进了好单位呢!但是，在这个单位他怎么发展可难说了。他整天觉得自己有点儿能耐， 也跟领导不亲近，谁用他啊?要是真有能耐就自己出去创业，并且创业成功才叫有才干。就算是在好单位混几年，勉强买了一商品房，还不是把农村的父母马上接来――我不能拦着人家孝敬父母，但是我是嫁人不是赈灾，我结婚是要进步，不是让我跟我娘家一起退步。再说，就算是他大发达了，我也不是什么国色天香，到时候说不定人家还搞小三呢!尤其农村人，有点儿出息了，好么，翻身解放的，还不知道怎么做呢!现在这个男孩子。家里的独生子，父母宠爱，爱屋及乌，对我差不了，将来对孩子更是错不了。他父母我父母再加我们俩，两代人贡献物质精神文明，我们的孩子站在巨人的肩膀上才能向更高层次进发……

我晕啊!现在的孩子们头脑咋那么清楚，目光咋那么敏锐，让我觉得自己空活了这多年!

天保・金海岸引领滨海地产高品位

精神与物质兼顾，生命才能从容；繁华扑朔迷离，便利无所不至。有这么一座新城，生态环境、往来交通、配套设施处处堪称完善，可仍不满足于此，而是痴心追求更高的品位和档次，认定那才是必不可少的生活原质――这城，便是藏锋于滨海新区心脏之所的天保・金海岸。

作为滨海地产高品位的引领者，金海岸近日又将有优质良品推出。

继年前惊艳一时的金海岸“幸福居”B08高性价比几幢点式和板式高层被疯抢一空后，4月初金海岸B08地块的另2栋18层板式高层也将趁势开盘。这是当之无愧的“幸福居”珍藏版，居室面积为舒展大气的70－140平米，户型为1－3室，南北通透，明媚宜人。小区内环境幽雅别致，处处洋溢着浓郁的园林气息。不难想象届时滨海新区又会掀起新一轮的竞购热潮。

今年下半年，让许多购房者期待良久的天保・金海岸B05地块也将摘去诱人的面纱一展丰姿。关于该地块，这里先透露一组令人心旷神怡的数字：总面积12万平米，共12栋楼，其中10栋“身高”11层，2栋“身高”18层，容积率1.75，户型为120－220平米的3室或跃层，均南北通透，停车位比例为1：1――也就是说户户皆有停车位。整个住宅群呈优雅的半弧形。对这一组帅气写意的数字密码，您会产生怎样的联想呢。小区内的景观将让人流连忘返，徜徉其中，天天受日月风花眷顾，眼睛永享绿的盛宴。

篇8

据普益财富数据显示，从发行主体上看，发行产品最多的是新时代信托，其次是长安信托、山东信托、中融信托和外贸信托。从平均期限结构上看，云南信托产品存续时间最长，其次是华鑫信托、平安信托、华宝信托和中信信托。而今年的投资期限增长，主要发力自证券投资信托和地产基金系列产品；从资金运用方式来看，权益投资类产品发行最多，贷款运用类其次，证券投资类第三。

就平均预期收益下限而言，组合资金运用方式较单一运作方式更高。不过，打“组合拳”的这类产品通常数量较少。平均预期收益率下限最高的是百瑞信托，约11%。

从资金运用领域来看，发行最多的是工商企业、房地产、证券投资类、其他类和基础设施类，平均期限最长的为证券投资类、房地产类等，平均预期收益起点最高的是房地产类、商品类等。

今年一季度房地产信托的发展势头大不如从前。发行锐减，期限拉长，平均预期收益提高，风险也加大。

汪鹏认为，在房地产市场的持续调控下，一方面大多数投资者会对房地产项目规避和观望，从而令信托公司项目选择上更加谨慎和挑剔；另一方面，此前发行的地产信托产品在今年逐步进入到期兑付阶段，信托公司花更多的时间和力量保证项目的正常兑付。这两方面导致地产信托同比发行数量和成立规模的下降。

地产信托产品期限的略微上浮是由于部分原计划做集合的短期产品被单一资金直接对接而转做成单一资金信托计划，而一些信托制的房地产基金（一般期限为3~5年）产品的发行也将平均年限拉长。从收益率上来看，虽然平均收益率有所上升，但收益率的分布范围在收窄，主要原因是行业间的竞争，导致目前收益率主要集中在9.5%~11.5%之间。

就一季度产品情况而言，今年的基金化产品尤其多。而业内认为，从信托未来转向主动型资产管理方向来看，基金化不失为信托公司向自主管理转型的一条路径。

篇9

从美国的房地产投资信托在几经波折进入健康发展的轨道看，在诸多决定因素中，关键因素主要有以下三个方面。

1.创造必要的法律环境

1960年的美国税法修正案，在给予房地产投资信托公司税收优惠待遇的同时，对其股东构成、分配比例、收入来源、资产构成和经营方式等方面也作出了明确的规定。如：股东人数在100人以上且前5大股东持股不能超过50%，总收人中直接来源于房地产的收入不得低于75%，每年须至少将其应纳税收入的90%分配给股东，总资产的75%必须是房地产资产、现金和政府债券等。这些规定是房地产投资信托运行的规范，使得在随后的40多年里，房地产投资信托的发展，尤其是重创后的复苏以及20世纪90年代中后期的突飞猛进，主要归功于相关法律法规的不断改革所带来的大力支持。

2.房地产投资信托自身的改革

房地产投资信托自身的不断改革和创新也推动了房地产投资信托的发展。其主要内容包括：①所有权形式的改革。从最初的成立时惟一的权益投资信托到抵押投资信托和混合投资信托，之后推出参与型抵押房地产投资信托，专项贷款、联合物业投资等多种形式，以适应市场的不同要求。②结构形式的创新。为有效应对来自房地产有限合伙公司(RELP)和业主有限合伙公司(MLPs)的竞争，及时推出了有限期房地产投资信托(PREIT)；为了给私人房地产投资的证券化开辟道路，创立了与房地产经营合伙公司合作的伞形房地产投资信托(UPREIT)结构。③专门化程度的提高。专门从事投资某一类型物业，如住宅、办公和工业物业、商业中心等的房地产投资信托的数量不断增加，提高于管理效率和盈利能力。④管理结构的改革。随着相关法律规定的调整，大部分房地产投资信托公司，由以往必须采用的外部管理转变为内部管理，避免了外部管理的各种利益冲突，有效提高了经营业绩。在这种转变过程中，熟悉房地产自身的特点、熟悉公开市场运作的程序和方法的专业化的管理人员队伍发挥了积极的作用。⑤规模经营意识的增强。许多REITs认识到了规模经营的优势，使20世纪90年代中期REITs规模扩展的案例不断增加。规模扩展的优势表现在：提高经营效率及经营资金流动性；实现规模经济，降低资本费用；金融分析师关注程度的日益提高，增加了对资本吸引力；提高股份流动性，吸引机构投资者的关注；有助于REITs获得较大的市场份额等。⑥经营战略的转变。主要体现为积极调整所持有的资产结构，注重资产的流动性；积极调整债务结构，使用较低的财务杠杆；规避风险，实施稳妥的投资策略等。

3.机构投资者的广泛参与

初始设立REIT的目的之一是为小型投资者投资房地产提供方便。1981年，美国机构投资者所持有的REIT股票的交易量，大约占全部交易量的10%；截至到1999年，这比例则上升到了39%，这表明机构投资者对REIT股票越来越关注。

大量实证分析结果表明，在REIT股票市场中，随着机构投资者参与程度的提高，REIT公司的经营业绩不断提升，REIT股票市场的表现也越来越好。具体表现在：促进REIT股票价格的形成；提高REIT公司管理决策的质量；提高REIT的社会知名度和认可程度；提高REIT股票的绩效，减少反常的价格波动；提高市场的透明度和效率。

二、我国房地产信托产品转型的必要性

房地产业是国民经济的支柱产业，其对经济发展的带动作用和对上下游产业的拉动作用较大。然而，房地产金融市场目前尚不完善，房地产开发融资渠道较为单一。在此背景下，信托作为一种长期的资产管理机制，一方面弥补银行融资的不足，另一方面提高房地产开发资金利用的有效性。2010年，投向房地产领域的集合信托产品资金规模达到1993.11亿元，占总资金规模的49.87%,与2009年相比发行规模大幅增长340%。然而，目前房地产信托产品的模式仍然以单一的融资平台为主，成为银行贷款的补充。其业务模式存在以下几方面的局限性：

1.贷款模式的大量使用使信托公司继续承担了银行贷款补充的角色，越来越受到监管政策的限制

2009年，贷款类房地产信托产品发行规模为141.43亿元，占总发行规模的31.5%。2010年以来，虽然信托资金运用方式逐渐从贷款向股权投资、权益投资以及组合运用方式转变，但贷款类信托产品的发行数量和规模依然稳居前三。

2.股权投资方式不够深入，部分项目名为投资实为融资

由于监管当局对房地产信托融资功能的限制，许多信托公司为了规避诸如四证不全、二级资质之类限制贷款的条款，纷纷采用股权投资的方式进入房地产市场。但目前的股权投资模式中，信托公司对房地产开发项目的介入不够深入、全面，仅仅是形式上实现了向项目公司派驻董事，要求项目公司在实施重大事项决策时要事先征得信托公司的同意，对项目管理的主动性不够，不能充分发挥信托公司资金管理的专业性。

3.房地产信托产品短期化特征明显

目前成立的房地产信托产品一般期限均为2年，而且大多信托文件还会规定在实现预期收益的情况下可提前兑付。2010年，房地产集合信托产品的平均信托期限为1.86，而房地产开发周期较长，信托资金的中途抽离可能导致开发资金链断裂，二者期限结构失衡较为严重。

4.信托资金投向单个、具体项目导致投资风险加大

从相关实践和数据来看，目前信托公司的房地产信托项目多是投向具体、单个项目，如果项目出现问题，整个房地产信托计划的投资就出现亏损，信托公司也将承受很大风险，一旦风险无法控制并暴露出来，就将波及到整个行业。

三、我国制约房地产投资信托基金发展的症结

鉴于国内房地产信托业务模式单一、风险集中等问题较为突出，国内相关部门及监管当局曾试图借鉴国外信托公司发展房地产投资信托基金（REITs）的先进经验为企业融资拓宽渠道。

1.法律构建不够完善

由于REITs的实质是在集合信托基础上的资产证券化产品，需要信托法律与基金投资法律一起对其进行规范，所以一些房地产投资信托基金的专项管理措施，如对投资渠道、投资比例的限制是必不可少的。

2.制度建设不够健全

在税收方面，国内一直未推出关于REITs的税收优惠政策；在会计处理方面，国内出租物业在得到资金收益，扣除有关费用之后，还需要折旧、缴纳所得税以后才能够净利润分配，因此造成利润减少；在信托登记制度方面，信托登记制度的缺失直接阻碍了信托法律制度在资产证券化领域的运用。

3.治理结构不够合理

根据目前国内房地产信托的法律框架，信托公司采取的是契约型模式，信托公司一方面作为受托人保护投资者权利，另一方面又承担了房地产信托资金管理人的职能。国内的这种治理结构往往会使信托公司处于一权独大、无人监督的境地，不利于保护投资者的利益，也为道德风险的发生创造了肥沃的土壤。

四、探索我国房地产信托“准基金化”模式

1.“准基金型”房地产信托业务的现实可能性

一方面，大量社会闲散资金为“准基金型”房地产信托产品提供了强大的资金支持。随着中国经济的快速发展，百姓手中积累的财富也迅速增加。另外，在全球流动性泛滥的国际大背景下，施行“出口导向”战略的中国也将长期遭受被动性货币投放，市场整体流动性充裕也将成为常态。另一方面，2008年次贷危机爆发后，中国的房地产市场重新洗牌，集中化程度迅速提高，大型地产商规模不断扩大。规模的不断扩大也考验着地产商的资金运营能力，稍有不慎就将出现资金链断裂，给企业带来巨大风险。因此，大型知名地产商输出品牌和管理的意愿不断增强，而“准基金型”房地产信托产品恰好能够提供平台，以发挥知名地产商的专业优势。

2.房地产信托产品“准基金化”的业内实践

从业内实践看，以“准基金型”信托计划模式发展房地产投资业务的主要案例包括：2005年3月11日，国内首只“准”房地产投资信托基金――由联华国际信托投资有限公司设计并推出的“联信.宝利”中国房地产信托投资基金1期公开发售，这是一款不指定用途、分期发行的房地产信托投资计划。资金主要运用在给房地产经营企业提供贷款、投资于房地产经营企业股权以及购买商业用途楼房或住宅。2008年11月，中信信托携手中信地产发行了总规模为68.9亿元的“中信盛景星耀地产基金集合信托计划”。2009年8月6日，平安信托与金地集团正式签署合作投资战略框架协议，约定平安信托将通过信托的第三方资产管理平台，针对合作的每个项目设计具体的股权信托计划，和金地集团一起投资优质住宅项目以及城市综合体项目。2009年9月平安信托再次与绿城集团签署合作投资战略框架协议。在重庆辖内，新华信托于2011年2月22日正式发行新华・普天I号股权投资基金集合信托计划，规模达18.5亿元，通过组建专业化的基金管理团队，聘请专业的投资顾问组成投资决策委员会，灵活运用股权、债权、可转股债权、购买特定资产权益等PE投资工具，投资于旧城改造、城乡统筹、城市基础设施综合体开发和文化创意产业项目。

3.“准基金型”房地产信托产品的优势和局限

通过总结上述业内实践可以看出，“准基金型”房地产信托产品的基本框架为：与传统的房地产信托产品相比，业内目前设计的“准基金型”房地产信托产品具有以下特点和优势：

（1）“资金池”模式有助于信托公司更加集中、灵活地运用信托资金。一直以来，信托公司业务拓展的一个主要方面就是项目融资和投资，但是传统的投融资模式存在信托规模较小、产品流动性差、难以形成常态业务的缺陷，“准基金化”信托产品的运行模式则是在确定基本投资方向和投资策略以后，发行标准化的信托产品，形成具有一定规模的资金池，再按照基金原理进行专业化管理与运用，最终形成制定投资策略-设计基金化信托产品-打造品牌-募集资金-组合运用资金的规范投融资流程。这一模式有助于促进信托公司向自主管理转型。

（2）投资顾问的介入促进信托产品投资管理专业化。在房地产信托产品“准基金化”的过程中，信托公司与房地产开发企业优势互补，必要时还可引进基金公司作为投资管理人，一方面可以充分发挥信托公司在信托计划设计和发行上的优势，另一方面又可以利用房地产开发企业在房地产开发管理方面的专业能力，实现系统内的协同，同时还能成功分离信托公司作为受托人和基金管理人的双重身份，使信托项目治理结构更加合理。

（3）“有限合伙”模式有利于投资工具的多样化。目前传统的房地产信托产品投资工具的使用方面受限较多，投资工具单一，而利用“有限合伙”的方式，按照《合伙企业法》的规定，利用房地产信托投资基金设立有限合伙企业，便能灵活利用普通股、优先股、可转债以及收益权等交易工具，并遵循基金管理行业的国际惯例引入管理人认购部分基金单位以及承诺认缴制等更为灵活的机制。

篇10

因城镇化推进日益膨胀的农村集体资产，管理效益并未跟随财富规模的增长同步提升，但其管理效益的好坏，却又事关农民能否真正“带着资产进城”的愿景实现。此前，城镇化致使的农民一夜暴富，充其量算作是农民“带着资金上楼”，而距离“带着资产进城”的目标尚有很大差距。但此次，庞大资产存量与现代金融强强联手，各有所长，一方有钱，一方有专业的财富管理经验，原有局面或将因此改变。

“冲动”的资产

大多数人认为，农村集体资产似乎与已具世界城市雏形的北京扯不上太多关系，但事实并非如此。伴随多年的城镇化发展，大量的城中村以及近郊农村从北京的地图上逐渐消失，农民的身份得以转换为市民，而农村集体组织和集体经济却并未因此消亡。

据市农经办统计数据显示，2012年全市农村集体资产总额已达4524.8亿元，净资产接近2000亿元。“这还不包括260多万亩的农村集体建设用地、集体所有的宅基地、公益事业用地，和一些无法计价的集体土地上建设的经营性用房，以及水面、山林等资源性资产，如果都统计进来，农村集体资产是目前市属国有经营性资产的好几倍。”市农经办主任郭光磊告诉记者，因为农村资源性的土地租用、拆迁补偿款等，农村集体资产大量增加，资产累积已连续多年保持着年均10%左右的增长。

农村集体资产是农民几十年经营的成果，同时也是农民在城镇化过程中土地资源转变为资产的具体体现，从这个角度讲，保护农民的集体财产收益权也就是保障了在城镇化进程中农民的基本经济权利。

但对于这个权利的保障，不同利益相关者因所处位置不同，立场也不尽相同，从以往的经验看，农村集体资产大量增加的同时往往会带来“三个冲动”。

冲动之一是农民的消费冲动，农民担心集体的钱被村干部挪作他用，从眼前最切实际的利益考虑，要求集体将所有的财产分干吃净。第二是村干部的投资冲动，主观上想为农民办好事，在资金富余的情况下希望做一些投资建设，带领农民致富。第三个是乡镇干部的管理冲动，乡镇干部与农民和与村干部的意见相左，希望把集体资产集中到乡镇层面管理、统一使用，但如此一来却越过了农民的主体地位，实际上是通过行政化的手段剥夺了农民的民主管理权利。

在这种情况下，分干吃净或许是一种办法，但这势必让农民无法再享受城市化带来的长期收益，并可能助长农民的非理性消费冲动。而继续交由村干部投资或集中到乡镇管理也并非良策，因为长期受村或乡镇管理的集体资产，始终处于“三高三低”的尴尬境地。

所谓“三高”是农村集体经济组织的管理成本高，在股份设置上集体股的比例高，并没有量化到农民个人，还有就是积累高，赚钱之后不给农民分配已成常态，农民难以分享集体经济发展的成果。与之相对应的“三低”，是指管理水平低、资产收益率低、现金分配低，集体组织常以福利分配代替股金分配。

导致“三高三低”的根本原因在于，面对形势多变、风险无法预知的市场，农民和村干部存在严重的市场信息不对称和经营能力不对称，加之资产经营意识、投资心理素质方面存在先天不足，由其经营集体资产很难保证集体资产保值增值。而交由乡镇管理，又容易重复乡镇企业的传统管理模式，不仅无法适应市场，反而让政府承担更大责任，同时也容易滋生腐败。

“解决这些问题的途径，根本还是要靠市场的手段和创新的思路。”郭光磊说，加强农村集体资产管理，切实保障农民的集体财产的收益权益，探索农村集体经济新的实现方式，才能真正实现让农民“带着资产进城”的城镇化发展路径。

信托化管理

如何创新集体资产经营管理模式，从而确保用市场的方式保护农村集体财产收益权？

从目前看，包括北京在内的农村集体资产管理方式，基本还停留在投资银行理财产品、存款等传统方式上，但在国际上，信托已经成为被广泛采用的资产管理手段，有着相当高的投资成功率。

综合来看，农村集体资产信托化管理起码具有两大优势，一是信托制度具有天然的财产隔离功能，信托成立后，信托财产即从委托人的自有财产中分离出来，成为与委托人原有财产、受托人的自有财产、受益人的财产及其他委托人的财产相独立的财产，不同的财产权属主体发生破产、债务清算等情况时，对其他包括信托在内的独立财产不产生任何影响，使得信托具有连续性，更适合于长期规划的财产转移与财富管理；二是在信托制度中，受托人运用信托财产时，是以所有权人的名义进行交易的，专家责任制度、信托民事赔偿制度、信托报酬的约定与协商制度等在法律层面上可深度挖掘财富管理的广度和深度。因此，在制度设计上，信托制度更适于引入农村财富管理领域。

“对于农村集体资产的财富化管理，虽然银行等机构也可以做，但信托公司可能更具优势。信托公司拥有灵活多样的金融工具，信托投资范围横跨资本市场、货币市场和产业市场，并可采用出租、出售、贷款、实业投资、同业拆放等投资方式运用资金。信托公司作为受托人，其权限可以根据市场变迁情况，在委托人和（或）受益人授权、同意等情况下及时进行调整，这样受托人可以运用不同的投资方式在不同的投资范围中实现组合投资，增加财富保值增值的机会。此外，我国的信托行业经过多年努力，已经培养了一批优秀的投资专家团队，具备了为受托人管理财富的能力。”北京信托总裁助理、房地产金融业务总部总经理何晓峰说。

实际上，北京信托对农村市场倾心已久。何晓峰坦言，北京信托作为北京市属的国有金融机构，无论是基于产品创新的考虑，还是出于金融机构承担一定社会责任的需要，都有意对此积极尝试，将成熟的信托制度引入到农村的集体资产管理领域，提供专属于农民的定制化理财服务。

“当然，将资金交给信托机构并不代表没有风险。”郭光磊直言，任何风险与收益都是相对应的，高风险必然带来高收益，农村集体资产信托化是利用金融机构成熟的市场运作方式和风险管控机制，与农村集体资产的管理进行对接，相比此前没有任何风险防控手段的集体组织而言，显然更具优势。

“即便是村集体直接管理资产可能会成功，但无法做到系统性成功，而交由专业化的信托公司去管理却有可能实现。”郭光磊表示，信托化管理就是要树立起城镇化过程中的农民财富观，通过专业化、市场化的经营手段，解决此前村干部经营能力差、管理不民主、农民收益无保障的问题，使农村集体经济在市场经济条件下找到有效的实现形式。

事实上，农村集体资产对接现代金融的条件也已经具备。随着近年来北京农村产权制度改革的推进，截至2012年年底，北京村级产权制度改革已经完成了95%，而改革的结果是农民的财产权益进一步明晰，已由过去的共同共有所有权转变为按份共有。

在这种情况下，农村集体经济已经成为产权清晰的责任主体，农民利益主体，市场的经营主体，具备了以市场化原则提高农村集体资产效益的基础，也避免了在集体资产管理过程中个别干部控制集体经济组织的现象发生。

门头沟试水

理论上行得通，实施的条件也具备，又有国外的成功实践，接下来便是选择一个区域开展农村集体资产信托化试点，为全面推进探索经验。因为非常熟稔农村经济的郭光磊，先前有着门头沟和原北京金融工委的工作经历，门头沟区与北京信托的合作在他的撮合下没费太多周折。

通过区、镇两级政府的协助，北京信托从集体经济组织获得拆迁补偿资金的村子入手，最终选定了永定镇的白庄子和东辛称开展首期试点，由两个村用村集体结余存款各投入8000万元，共计1.6亿元委托北京信托开展信托经营，北京信托为此量身设计了“富民1号”集合资金信托计划，期限为5年，年化预期收益率预计10%，超过一般银行的理财产品收益，这也成为北京乃至全国首个完全属于农民的、真正意义上的农村资金信托产品。

“10%的预期年化收益率村民们很满意，但对北京信托来说却有一定的挑战性，因为这是个真正的财富管理产品，对公司的投资决策、风险控制、信息披露和服务能力提出了更高的要求。”何晓峰说，“富民1号”采取类基金化运作的模式，没有规定具体投资项目而是规定投资范围，更体现财富管理职能，在合法合规的前提下，坚持稳健性和分散风险的原则，力争投资风险可控。

通俗的理解是，传统的信托产品往往是以产品为导向，信托机构根据资金需求方某一个项目的资金需求设计一个信托产品，面向投资人进行资金募集，所有资金投入到一个事先确定的项目中。而“富民1号”打破了这种常规，信托机构先集合投资人的资金，事先只确定投资方向，投资时资金对接哪个具体项目则由信托机构决定，从传统的一对一产品模式变成了类基金管理模式。

“对信托机构而言，这有着重大意义，也是信托机构主动管理能力不断提升的一个标志。”何晓峰指出，对于“富民1号”，北京信托实际上进行了多项创新，一是进行类基金化管理；二是实行分散投资原则；三是设定了5年期的较长期限，在合法合规的前提下由信托公司进行持续滚动投资。

由于和以往信托计划的客户不同，考虑到“富民1号”的资金终极所有人为农民，而这一群体的抗风险能力相对较差，一旦出现问题还有可能影响社会稳定，北京信托在方案设计、过程实施等各个环节都力图周密，充分保护农民的合法权益。比如在权利行使方面，“富民1号”的受益人可以通过受益人大会行使权利，表达诉求，随时了解产品的运行状况。并且，针对这个项目的特殊性，相关主体还成立了监督委员会，村民可通过监督委员会行使监督权。

而为了保证财富管理的收益最终让农民受益，郭光磊指出，在市农经办与门头沟区、镇两级政府建议下，相关村集体在信托化管理的同时，建立了农民账户分配系统，“富民1号”的资产收益直接与农民的个人账户关联，收益直接分配到农民个人账户中，避免了中间克扣盘剥的现象发生。

“‘富民1号’使农村富余资金实现了向金融资本和产业资本的转变，使得农民可以和城里人一样，通过投资金融产品为社会贡献资本，支持实体经济发展并获得财产性收入。”何晓峰说。

当然，在这一转变的过程中，政府相关部门的支持起到了重要作用，首先要有市农经办和门头沟区的共同认可，还要在充分尊重农民意愿的基础上，层层履行从村到区的各项法律程序，北京信托在履行严格的内部决策程序后，最终还获得了北京银监局等监管部门的指导和帮助。

从资金到土地

短短数月运作的“富民1号”已经大获成功，信托经营的首期季度收益400万元已于2012年底返回两村账户，使两村人均获得近4000多元信托收益，确保了两村2012年集体股份分红获得迅速增长：白庄子419名股东，2012年人均分红8840元，同比增长一倍；东辛称501名股东，2012年人均分红8293元，同比增长107%。

和大家的预想一样，“富民2号”如期而至。针对“富民1号”试点过程中发现的问题，北京信托对“富民2号”的方案细节进行了完善。“考虑到5年期可能较长，为方便存续期间的农民资金使用，‘富民2号’在延续5年期的基础上，在存续期间设定了开放期，允许部分资金提前退出，满足村集体对资金的统筹安排和使用需求。”何晓峰说。

其实，为进一步降低风险，郭光磊还设想了在“富民2号”的方案中增加商业担保环节，进一步为农民增信，希望尽可能通过金融结构的优化组合使风险降到最低。

但在充分权衡后最终放弃了这一选择，原因在于北京信托在实际进行资金运用时，对所投项目都要求必须具有抵押、担保等足够的风险防范措施，风险在可控范围之内，若增加商业担保环节，势必会摊薄村集体的财产收益。但随着委托资金量的不断增大，不排除未来增加担保等相应环节的可能。

“资金权益可以信托，土地权益是否可行。”正在社会各界为“富民系列”的成功欢庆之时，郭光磊并没有因一时的成功而止步探索，又开始将目光瞄向北京城镇化进程中独具特色的留地安置模式。

所谓留地安置，是指北京为解决农民转居后的长远生计和集体经济长远发展，在补偿农民一定的资金和住房同时，还专门为拆迁农民预留一部分经营性土地，由村集体长期经营，作为村集体经济发展和农民未来收入的保障，村集体负责留地安置经营性物业的资金筹集和设计。

尽管留地安置模式有一定的优越性，但在现实操作中却也面临三大难题。

其一是，集体经营性物业指标的建设资金来源难题。要想发挥经营性物业的经济价值，前提是必须把留地安置的经营性物业建起来，若是采用国有经营性用地的“以地生钱”模式，即先建商品房，卖了房子再建经营性物业进行经营，显然因集体土地的产权难以实现，而若与社会资本结合，则有可能损害农民的长远土地权益，如此一来，有地、怎么建、拿什么钱建，已经成为困扰留地安置村镇的普遍问题。

其二是，物业建成后的专业化经营与市场化运作难题。因为即使建起了经营性物业，其经营与管理也需要专业的知识和能力，开展市场化运作更需要成熟的运作机制和专业的运营团队，而农民或村集体显然不是最佳的选择。

其三是，物业经营获益后农民能否按份共有享有收益的难题。留地安置的目的是保证农民的长远收益，当前物业指标是按照农民人数分配下来的，但建起来的物业却是统一经营的，有时还有可能各个村镇共同享有，这就需要建立一种机制，在按份共有的基础上实现收益的公平分配。

“实行经营性物业信托化开发运营，同样可以破解留地安置的当前困境。”郭光磊的思路是，可以以按份共有的原则，组建土地股份合作社或者土地股份联社，将农民的经营性物业指标集中起来，由土地股份合作社向农民发放受益凭证，并参照资金分配的方式为农户和村集体建立专有账户。

并在此基础上，由合作社与专业信托公司签订信托合同，把经营性物业的开发经营权统一委托给信托公司，由其按照合同约定通过成熟的市场化开发运营模式对委托的经营性物业进行专业、规范的开发建设和运营，并将收益定期返还给信托合同约定的受益人。

若依此进行，郭光磊认为起码可以解决几大问题：通过依据按份共有原则组建土地股份合作社集中信托、委托的方式，确保农民在整个物业经营过程中的收益最大化以及经营收益公平分配的问题；通过发行部分有偿受益凭证，解决物业开发建设所需要资金的问题；通过委托专业信托公司进行开发建设解决相关物业专业化经营的问题；通过对受益凭证设置银行抵押、继承、集体回购、内部流转四大市场化通道，解决农民土地权益市场化的问题。

尽管听上去无可辩驳，但村集体选择成熟的开发商进行合作，似乎也有可能解决上述问题。对郭光磊土地权益信托化设想持支持态度的何晓峰，则从信托机构的角度力陈了土地权益信托化管理的两大优势。