招股说明书模板(10篇)

导言：作为写作爱好者，不可错过为您精心挑选的10篇招股说明书，它们将为您的写作提供全新的视角，我们衷心期待您的阅读，并希望这些内容能为您提供灵感和参考。

篇1

招股说明书是股份公司公开发行股票时，就募股事宜的书面通告。招股说明书由股份公司发起人或股份化筹备委员会起草，送交政府证券管理机构审查批准。

其主要内容包括①公司状况。②公司经营计划，主要是资金的分配和收支及盈余的预算。③公司业务现状和预测，设备情况、生产经营品种、范围和方式、市场营销分析和预测。④专家对公司业务、技术和财务的审查意见。⑤股本和股票发行。⑥公司财务状况。⑦公司近几年年度报告书。⑧附公司章程及有关规定。⑨附公司股东大会重要决议。⑩其他事项。

招股说明书在中国证券监督管理委员会的官网，发行部可以查到。1，登陆证监会官网，“网页链接”；2，然后往下拉，找到右边的部门设置中的“发行部”；3，点击打开“发行部”，里面有关于新股发行的各种信息，然后找到“预先披露”，打开即可找到所有的招股说明书。

（来源：文章屋网 ）

篇2

有限责任公司

二、委托发行单位：

有限公司财务处

三、本次募集总股本：

暂定人民币约柒百万元。

四、招股对象：

篇3

“十三五规划”和2016年政府工作报告都提到深化金融体制改革。具体来说，就是要推进股票、债券市场改革建设，促进多层次资本市场健康发展，提高直接融资比重，而企业发行股票是直接融资的基本方式。

在我国，企业发行股票需要向投资人公布招股说明书。招股说明书的目的是展现公司的成长性，吸引潜在的投资者投资，以满足公司募集资金的需要。因此，投资者最为关注的，对投资者最有价值的，非招股说明书中的财务信息莫属。而招股说明书的编写是一项浩大的工程，动辄上百页的文字已让投资者头痛不已，个中的信息更使人眼花缭乱，无从取舍。此外，国内对招股说明书财务信息的研究较少。所以，文章对财务信息的梳理整合变得尤为有意义。

二、招股说明书及财务信息分类

招股说明书（prospectus）是发行人在公开发行股份时向投资人做出的法定信息披露，其法律性质是要约邀请。招股说明书的形式和实质，除了必须符合我国《证券法》《公司法》等法律法规的规定外，还应当按照证券监管机构公布的系列编制准则编报。招股说明书主要有三种版本：申报稿、封卷稿、最终稿。申报稿主要是发行前向证监会提交的预先披露稿件，其在证监会官网上完整公布。封卷稿一般是发行人对监管?C构审核后的文件修改后的版本，此版本一般不公布。最终稿是发行人在上市后披露的最完整的一版，一般在交易所官网上公布。我国证监会对商业银行、证券公司、保险公司等金融企业、房地产企业和其他行业企业的编报规定各有不同，同时，在主板、中小板上市公司的要求与创业板公司的要求也不一样。所以本文拟就非金融企业主板上市企业招股说明书的财务信息进行解读。

本文通过归纳的逻辑方法，将招股说明书中的财务信息分为三大类、十小类。分类见下页表。

三、前向预测信息解读

前向预测信息是指发行人的招股说明书中带有预测未来性质的与财务相关的信息。包括反映公司从宏观到微观风险的风险信息、反映公司盈利与竞争力的成长性信息、反映公司募集资金与如何使用的募投信息，以及反映如何回馈投资者的分配信息。

（一）风险信息

风险信息是非常关键的披露信息之一。风险信息的披露是否完全，直接涉及到证券监管机构能否审核通过，投资者的投资是否安全等重大问题。因此，理解风险信息大有裨益。归纳发现，一般招股说明书会包括政策风险、市场风险、业务经营风险、财务风险、管理风险、募集资金投向风险、其他风险这七大风险。政策风险指政府法律法规、规章文件或官员行使权力对公司带来的不确定性，不可预测也不可逆转，企业首先应当考虑该因素。市场风险应当考虑市场前景、行业环境变化、市场份额、产品生命周期、境外经营等因素综合考量。技术风险包括产品技术更新换代、土地等无形资产使用等问题。募集资金投向风险包括盲目扩张导致的投资失败和资金使用不效率等风险。对于其他的一些风险，本文不再赘述。

（二）成长性信息

成长性信息是投资者最应当关注的信息。无论是机构投资者还是个人投资者，想要投资获利，必须充分了解发行人的成长性。首先，通过招股说明书中的业务与技术、行业与竞争和主营业务的介绍，我们可以看出企业主要的研发技术和商业模式。其次，招股书的管理层讨论与分析这一章中，具体描述了企业的财务状况、盈利能力分析、分红安排以及这三者未来的趋势预测。此项目的理解应当参照“财务会计信息”这一章的内容一起理解。财务状况分析分项目列示了报告期内每年的资产、负债变化情况，并分析了原因，极为详实。盈利能力分析一般是运用杜邦分析体系等财务指标分析，也是分年度列示，最后予以评价，投资者可以清晰地看出变动趋势。其中投资者应当重点关注毛利率这一指标。分红安排也可以看出发行人的成长性，成长性强的企业一般都会把利润留存用于今后的发展，因此股利支付率一般较低。此外，投资者还需要注意，发行人通常会做出发行资金到位后的每股收益（EPS）预测，但该预测是基于若干假设之上的，准确性有待考证，投资者基于每股收益做出的决策要格外谨慎。

（三）募投信息

募投信息即资金募集和项目投资信息的简称。该信息包括了资本性支出计划、资金需求和募集资金的运用。资本支出计划包括了公司所有进行可行性论证后的投资项目，每个项目还包括基本情况介绍和前景预测，确保募集资金有效、合理地投入。发行人还应当合理地测算资金的使用进度，确保及时完工。此外，募投信息还包括资金的运用对发行人对财务状况、经营成果的影响，从而投资者可以看出该投资能否提高发行人的盈利实力、竞争能力和综合实力。

（四）分配信息

分配信息就是发行人的股利分配政策。该信息主要包括近三年利润分配政策、发行前滚存利润的分配、发行后利润分配和上市后三年的利润分配政策。分配信息一方面体现了投资者获得回报的能力，另一方面还能窥探出企业的发展战略，可以作为预测企业价值的依据。该信息包括分配的具体内容、条件、比例，使投资者明确何种情况下能获得多少回报。三年后的利润分配政策可以看出企业的鼓励政策是否积极、持续，是否将盈余先满足自身发展再分配。同时，稳定的股利分配还便于投资者运用股利现金流折现模型估测企业的价值。

四、后向历史信息解读

后向历史信息是指发行人的招股书中带有陈述过去事实性质的与财务相关的信息。包括会计审计信息、税项相关信息、公司治理信息和独立性信息。

（一）会计审计信息

公司披露的各种文件中，会计审计信息向来都是各方投资者聚焦的中心。招股说明书中的会计审计信息更是从内容上占据了“半壁江山”。读透会计信息，投资者将会很好地了解发行人从初始设立以来，股本是如何形成的，期间的重大资产重组、企业并购是如何进行的，发行人近三年的财务状况与经营成果怎么样。此外，招股书“财务会计信息”这一章中还会单独披露“报告期内主要财务指标”这一节，方便投资者评价发行人的财务情况。阅读审计信息，有助于投资者确定发行人财务报表的编制质量、可信性。好的会计师事务所与好的企业是相辅相成的，高质量的审计信息，不但能提高报表的可信度，还能提高发行人发行成功的概率，获得超额回报。

具体来说，会计信息包括设立时验资及投入资产计量属性、资产评估、重大资产重组，近三年的财务报告，发行人应当具体分析非经常性损益、最近资产负债、报告期所有者权益和现金流的变动。财务报表应当明确财报编制基础、合并范围及变化、会计政策会计估计、期后事项、或有事项、承诺事项及其他事项，以上每一项都会给发行人利润带来重大影响。发行人的分部信息也很重要，新会计准则对企业重要的经营分部信息的披露提出了要求。审计信息包括财务报表审计信息和内部控制审计信息。每项都包含了审计期间、审计口径和审计类型，该类信息简明扼要，却责任重大。

（二）税项相关信息

税项相关信息通常占招股说明书篇幅不大，但对于投资者了解企业税收环境至关重要。该信息通常包括税项和财税优惠政策。通过看企业缴纳税种的类型，是流转税（如增值税）为主还是行为税（如土地增值税）为主，可以看出发行人的主营业务、多元化程度及其面临的税负压力等信息。对于高科技企业、政府扶持企业、特殊地域企业而言，财税优惠政策就比较重要了。投资者应重点关注税收优惠期间、税收优惠程度以及其对利润的影响，避免投资决策失误。

（三）公司治理信息

招股说明书中公司治理信息极为庞杂，从发行人、发行人股东、实际控制人、?l行人的参股股东、5%以上股份的大股东到每个公司组织结构，公司的董事会、监事会、高管层，公司的控股、参股作为5%大股东的企业等，每一项均需按照证监会规定在招股说明书中披露。本文仅探讨与财务报表相关的公司治理信息。首先，招股说明书中会以结构图的形式展现公司的控股形式，有些企业会展示组织结构图。这有助于投资者厘清公司各主体之间的关系和职责。其中包括要有完善的权力机构设置、独立董事、董事会秘书制度和制度规定的相关委员会的设立。其次，董事、监事、高管及其亲属的持股比例、对外投资情况、薪酬情况及变动也是很重要的信息。这对确定一致行动人、管理层权力等因素有积极意义。

“公司治理”的另一面就是内部控制。招股说明书中需要包括内部控制自我评估和注册会计师的内控鉴证意见。发行人应当根据财政部、证监会的《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等文件进行内控管理，并出具本公司内部控制评价意见，由注册会计师出具《内部控制审核报告》。

（四）独立性信息

独立性是客观公正的体现，发行人需要保持独立性以满足形式上和实质上的要求。《证券法》曾规定了公司上市若干条件中，除了满足一定的财务指标以外还要保持业务上的独立和人员上的独立。比如同业竞争、竞业禁止、兼职兼任等情况。招股说明书中明确要求发行人披露同业竞争、关联交易以及减少关联交易的措施，这有助于独立性的维持。此外，客户与供应商关系也是影响发行人独立性的重要因素。发行人应当披露主要供应商和主要客户的采购和收入占比，同时应当披露是否与前五大供应商或客户存在关联关系，以保持独立性。

五、其他责任信息解读

其他责任信息是指发行人与财务相关的责任信息。包括法律责任信息和社会责任信息。

（一）法律责任信息

总体上，《证券法》要求公司披露的信息不存在虚假报告、误导性陈述和重大遗漏，否则会导致强制退市、高额罚款等法律责任。具体来看，公司签订的重大合同、为股东提供担保、对外担保、重大诉讼与仲裁，都应当满足《合同法》《公司法》中的相关规定。违反了此类规定，公司将会承担严重的法律责任，遭受财务上的损失。

（二）社会责任信息

篇4

因而电视购物的新媒体行为，并不应该是仅依据技术手段与传播介质的不同来划分，而应当是依据收看、订购、推介等行为的思维逻辑来界定，即是否是在互联网思维的指导下规划、执行并最终完成的，执行的过程中可能会使用互联网的相关技术或依赖互联网平台，但技术与平台绝不是判断电视购物行动是否是新媒体行为的唯一因素。具备了互联网和新媒体思维，一切平台与技术都是达到目标的工具而已。

对快乐购资金使用计划与发展规划进行分析，其发展重点主要在以下两个方面：一是深度挖掘数据；二是掌控移动平台。

一、深度挖掘数据

数据挖掘、数据分析原本只是企业运营方面的基础工作，然而随着科技进步，尤其是移动互联网技术的发展与云时代的到来，这项工作具备了更深远的意义，并与互联网密不可分。

从快乐购的销售状况来看，其电视购物渠道的销售占比在2012年由上一年度的75.52%大幅下降至69.21%，之后小幅度降至68.64%。电视购物比重的下降，换来的是外呼购物的先增后降，以及网络购物在2014年的小爆发式增长。

如果从传统的经营思路来讲，依靠电视屏幕的推介来为网络导流，譬如大规模的通过减价引导顾客在网络上订购，那么肯定会在一定的程度上出现电视购物的销售下降，而网络购物的销售上涨，然而快乐购14年第一季度的销售数据表明，被网络购物实现分流的确是外呼购物，而并非电视购物。

快乐购对其外呼购物的定义是“以数据库挖掘为驱动，以外呼购物为主导的营销模式”，外呼购物业务定位于数据库精准营销，通过对电视购物、网络购物积累的客户数据进行挖掘和分析，向消费者推荐适合于重复购买的商品，实现会员重购率的提升。外呼购物虽然采用打电话这种最为传统的销售方式，但其本质却是一种精确营销。而电视购物行业的销售本质是一种买手推介式销售，无论是销售时间还是目标群体，都有着一定的指向性，因而精确营销的方式与电视购物天生便是契合的。这种销售逻辑的背后依据，以往会被归类为历史销售数据或者是从业人员的经验，然而在“大数据”这一概念出现后，人们才如梦方醒，这些就是大数据的力量。

依靠先进的互联网技术，我们可以在他们的消费行为之外，清楚地了解到我们的客户浏览过什么网页，讨论过什么话题，乘坐的交通工具，每天的饮食结构。只要依据科学的算法、正确的角度，点一点鼠标，我们就可以在顾客管理系统中为某一件商品去寻找到有着购买倾向的顾客，甚至是他们在社交网络中提及的亲友，同样也可以为某一特定类型的顾客恰到好处地推荐他们可能感兴趣的产品。

二、掌控移动平台

篇5

成都女性心声

――要这样，不要那样！

现在的说明书都太枯燥了，一眼望过去全是字，密密麻麻地，浪费资源，我们又看不懂。建议做得轻松点哈，图文并茂的，我最喜欢日本的说明书了，像小人书一样，让你有兴趣一直翻下去。

Tricia26岁 广告公司文案

说明书可以不做成纸质的不嘛？只要是纸质的我就不想看！现在美国的一些手机商在为新产品造势的时候，会推出视频版本的产品功能演示。其实电子产品都可以借鉴这个点子，做成视频的，消费者在官网下载后在电脑上看就行了，这样比单纯看字要深刻得多，并且更环保。

蒋钦32岁 银行职员

不要总是重复地出现某项操作或者按钮的名字，这样看起来真的太复杂了，本来就不懂那些机械的名字，它们还要一遍遍地出现。第一行看到了，读到第三行的时候我们其实已经忘记那是个什么了，又要倒回第一行去重新搞清楚是什么。给女人的说明书，不需要你拽科技，拽文字，你就简单的一、二、三就可以了撒。

子非鱼24岁研究生

说明书不是一股脑地把所有东西都铺天盖地地列出来吧，整得跟写论文一样。任何一样电子产品，尤其是那些打着“专为女性设计”的电子产品，一定有主次功能之分。那就多分点“版面”给女人真正想看的内容吧，比如手机怎么拍照，听歌啊什么的，因为打电话和发信息都是太基本的技巧了。

郭芙蓉28岁机关公务员

尽量简化一些不常用的功能的介绍，如输入法中“预想英文输入法”、“虚拟键盘输入中英文”等等，当一个人习惯了某种方式，她是不会轻易地去改变的，那是一种自找麻烦的行为，电子产品的功能也一样。

张圈圈27岁 美院老师

不要用大篇幅对潜在的二次收费软件进行介绍，比如某手机推出的网上商店啊，说明书里几乎一半的篇幅都在教你怎么下载东西，但却没有很明确地告诉你这是需要产生费用的。并不是排斥说明书里这样二次消费，但不要太多了，真正的电子产品死忠能不知道你们家最强的是什么吗？一个网址，一句话让我们知道就可以了。

陈咪18岁学生

多点图片嘛，不要全部都是字。一大页字，才看两行，我就已经晕了。就算是我们的课本嘛，一页也有两张图撒，呵呵。

Y-3范儿26岁歌手

我挺喜欢看日系的说明书的，很卡通。比较起来，欧美的说明书就做得好正统啊，国产的就更不用说了。日本人以细致著称，这点在说明书的写作上体现得很充分，说明书印刷精美、文字流畅细致（字不在多，看懂就行）、安排妥当，尤其是插图部分非常精美，我没有见过比日本出的说明书再好的说明书了。希望国内的说明书，能向日本的学习，哪怕一点点哦。

陈芳心28岁留学生

千万不要太长，厚得跟书一样，那样只会给女人心理压力。一个小东西，怎么需要这么大一堆介绍？

尼妞加油28岁

“不要太专业嘛，说明书就一定要一板一眼哇？我们又不是专家，怎么可能看得懂那些专业术语哦。建议可以在文风上轻松一点，浪漫一点，可爱一点，这样才亲切，才适用。

《成都女报》出品

――懂女人的，就是最好的

1.首先你得向我证明：它是有用的。恩哼，对于女人而言，这本说明书必须是真正有用的，它不是所谓产品出产时必带的“配饰”，它不是附属品，它对消费者有着最明确的指导作用。所以，滥竽充数的部分，就请删掉吧！女人可不想为自己不喜欢的东西买单。

2.不要泛理论，只要纯适用。说明书的内容不要只局限于对现有产品的功能简介，多一些处理故障的简单办法吧。让女人们觉得，这说明书就跟小男友一样，无所不知，召之即来。

3.字不在多，有用则灵。如果我们要看书，要看专业的科技数码读物，我们会选择去书店，或者去上网，或者去找个IT精英做男朋友，而不是握着一本每个字都比蚂蚁还小的内容艰涩的说明书看。所以，请不要罗嗦，不要觉得说明书字越多，就表示越权威，把最想对女人说的说清楚就OK了。看看人家IPAD吧，说明书就4行字，还有两行是废话，但女人们抗议了么？没有哟。

篇6

IPO招股书无法下载，这并非孤例。记者调查，从去年6月17日至今年6月16日，共有30家企业的“IPO申报稿”被加密。值得注意的是，今年以来被加密的IPO企业过会率为100%。

被加密

6月25日，北京某经济研究所的一位研究员发现，广东台城制药股份有限公司这只新股的招股说明书被加密，即不能复制招股说明书中的内容。

“招股说明书提供的信息是单一的，复制都不能复制，要挨个敲文字甚至一些财务数据，还怕出错。”这位研究员抱怨道。

被加密的文件在文件最顶上会标注“已加密”，同时在内文左侧会有一把锁的形状图案出现。这在一定程度上是人为对公众特别是投资者设置了阅读和研究障碍。

与非加密IPO申报稿文档不同的是，“已加密”申报稿在文档属性安全性一栏中显示——打印不允许、内容复制不允许、页面提取不允许等限制。

实际上，这种近乎于干扰信息披露的手段，在圈内并不是秘密。光大证券一位保荐人给《金融理财》记者举了一个例子，“你可以看一下中信证券保荐的万安智能，我估计这是现在最大的招股说明书，有22兆，里面全部是图片格式，非但不能复制，也不能搜索。”

对于面向公众信披的招股说明书被加密一事，有“券商之家”称号的荣达快印有关人士则表示：“可以帮助进行加密，但要收取额外费用。”

可过会

IPO招股书为什么要被加密呢？

最近一年，IPO审核结果数据显示，计算被否决、暂缓表决、取消审核在内，审核“未通过率”为22.16%。即便剔除暂缓表决与取消审核的数据，IPO审核“未通过率”亦为19.18%。而同期，申报稿PDF文档“已加密”的IPO企业，审核“未通过率”仅为10%，而且暂未发现有暂缓表决和取消审核的现象。

“被加密的IPO招股书”中还有未通过发审会的两家公司，温州瑞明工业股份有限公司和深圳市淑女屋时装股份有限公司。前者有本身新增产能不清和募投新增产能盈利不确定的硬伤，后者有募投项目的市场前景和盈利能力存在不确定性的硬伤，问题严重且最终被舆论推上风口浪尖。

招股书有加密设置的IPO公司通过率高是偶然还是必然目前无法证实，但是这种“巧合”却值得注意。

在这些将招股说明书加密的企业中，不乏知名企业，如中信证券保荐的中国邮政和华泰联合证券保荐的淑女屋。打开这两份招股说明书，左上角清晰显示“已加密”，其中的内容都不可复制。

某行内人士称，某大型券商提供给他们的Word版及PDF版的招股说明书，和预披露期的招股说明书是不同的，“给我们的版本都是可以搜索和复制粘贴的，后来证监会网站上面的招股说明书却不能够复制。”

在30份被加密的招股说明书中，国信证券一家就占据了7份。据Wind数据统计，2011年6月21日至2012年6月21日，国信证券保荐项目上会家数为42家，这其中，有5家企业的招股说明书被加密，目前国信证券手中仍有2家等待上市公司的招股说明书被加密。此外占比较多的还有华泰联合证券(4个项目招股书加密)和广发证券(3个项目招股书加密)。

轻信披

对于PDF版本招股说明书是否被加密，监管层很是意外，证监会发行部内部人士表示惊讶，“是吗？什么时候开始的？”

据北京某财经研究所研究员透露，招股说明书被“做手脚”的时间，恰恰是在证监会初审之后至发审会之前的预披露阶段，监管层不知情是因为他们手中的版本是完整的Word版，而预披露时上网的PDF版本并不是他们手中的那个。

一个现实的结果是，“被加密的IPO”公司本身也增加了媒体和社会公众对材料深入解读和研究的困难，信息披露中隐含的一些风险也增加了暴露的难度。

证监会发行监管部和创业板发行监管部在2011年12月30日的《关于调整预先披露时间等问题的通知》中指出，招股说明书预先披露制度是深化发行制度改革的一项重要措施，是市场化约束机制的重要组成部分。

今年3月，证监会主席郭树清曾对外界表示，要更加专注于以信息披露为中心，不断提升财务报告的质量，抑制包装和粉饰业绩。“我们已延长了招股说明书的预披露时间，同时推出了专业机构测算的行业平均市盈率。今后，我们还会尝试更多有针对性的办法。”

篇7

然而，从近期公布的招股说明书来看，伴随IPO暂停审核，金轮股份2012年营业收入和净利润很快就显现出颓势，与2011年相比，分别下降0.82%和12.22%，公司将原因归咎于从2011年下半年以来行业的不景气。但进入2013年后，情况并未有所好转，公司预计2013年全年营业收入下降5%-0，净利润下降10%-0。

更值得注意的是，在增长乏力的同时，金轮股份应收账款大幅增加，短期借款居高不下，这些因素都令公司近三年高达40%以上的综合毛利率的吸引力大打折扣。

应收款激增 计提比例却不变

从金轮股份公布的数据来看，其应收账款占营业收入的比重一直较高。

招股说明书数据显示，2009年末、2010年末、2011年末和2012年末公司应收账款余额分别为5491.94万元、5710.79万元、6178.02万元和9708.15万元，对应年度的营业收入分别为29209.28万元、34974.58万元、42507.49万元和42157.93万元，应收账款余额占营业收入的比重分别为18.80%、16.33%、14.53%和23.03%。

此外，招股说明书显示，金轮股份2010年、2011年和2012年营业收入增速分别为19.74%、21.54%和-0.82%，对应年末应收账款余额同比增长率分别为3.98%、8.18%和57.14%。

很明显，2012年公司在营业收入下滑的情况下，应收账款却出现了大幅攀升。对此，金轮股份在招股说明书中解释称，这主要是由于受欧债危机影响，全球经济陷入困境，下游纺织企业开工不足，公司回款周期延长所致。

一般而言，伴随营业收入规模扩大，应收账款也会相应增加。在较好的经营状况下，应收账款的增长率往往小于营业收入的增长率。

如果公司采取较为激进的销售策略——比如允许延长回款期限等，应收账款的增长幅度就会较营业收入更大。应收账款增幅超过营收增幅越多，销售策略很有可能就更激进，出现坏账的可能性就越大，未来存在较高减值风险。

但面对应收账款坏账风险上升，金轮股份并未上调坏账计提比例。事实上，根据招股说明书提供的数据，其部分计提标准较纺织机械行业上市公司的平均水平更低，例如1-2年以内（含2年）其应收账款坏账计提比例为10%，行业水平为12.5%；2-3年以内（含3年）公司计提比例30%，行业水平为35%；此外，对占其应收账款余额90%以上的1年以内（含1年）应收款，金轮股份计提比例为5%，但对同期限的行业水平并未予以披露。金轮股份自称其应收账款坏账准备计提政策是“谨慎合理的”。

上述所谓“谨慎合理”的坏账准备计提标准反映到计提结果上，使金轮股份2010年末、2011年末和2012年末计提应收账款坏账分别达到471.22万元、559.04万元、660.21万元，占应收账款期末余额的比例分别为8.25%、9.05%和6.80%。更进一步看，2011年末，公司6178.02万元应收账款余额，对应计提比例为9.05%，2012年末9708.15万元应收账款余额，对应计提比例仅为6.80%。

对于不上调坏账计提比例的原因，金轮股份在招股说明书中却未给予解释。

短期借款明显增加

除了应收账款大幅攀升之外，金轮股份的短期债务也在明显增加。

基于招股说明书提供的数据，经本刊记者简单计算，2010年末、2011年末和2012年末，金轮股份1年内到期的短期借款分别为19630万元、24030万元和25500万元，占总资产比例分别为42.17%、42.44%和41.45%，分别相当于对应年份营业收入的56.13%、56.53%和60.49%，相当于对应年份净利润的4.69倍、4.08倍和4.94倍。

如此高的短期借款所得资金流向何处了呢？据招股说明书称，公司所在行业的上下游特征决定了其对流动资金需求量较大的特点，需要通过短期借款解决。言外之意即，公司通过经营产生的现金流不足以维持日常运营，需要先借钱垫付，等到收回应收账款后有了现金，再把垫款还上。

招股说明书显示，2010年、2011年和2012年公司偿还债务支付的现金分别为22574万元、25431万元和37895万元，取得借款收到的现金分别为25404万元、29831万元和39365万元。

同时，招股说明书还显示，2012年公司“经营活动流出现金”和“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为38362万元和3295万元，而2011年上述两项的现金分别为41135万元和6465万元。也就是说，2012年公司“经营活动流出现金”和“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”比2011年分别减少了2773万元和3170万元。

值得注意的是，在2012年金轮股份“经营活动流出现金”和“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”较2011年明显减少的情况下，其2012年借款取得的现金却较2011年多出9534万元。

此外，与短期借款大幅增加形成鲜明对比的是，金轮股份的经营活动现金流在2012年出现明显减少。

招股说明书显示，公司2010年和2011年的经营活动产生的现金流量净额分别为5150.28万元和6017.63万元，较上年增长幅度分别为98.60%和16.84%。但到了2012年，公司经营活动产生的现金流量净额仅为4238.83万元，较2011年减少29.56%。

经营创造现金能力下降，短期借款上升，金轮股份的经营状况之不佳可窥一斑。

募投项目产能难消化

此次首发上市，金轮股份计划将募集资金用于原有产品线的产能扩建。募资总额18211.60万元，分别投资以下项目：金属针布4000吨、弹性盖板针布10000套、固定盖板针布50000根及带条针布25000条。

根据招股说明书，2012年金轮股份金属针布已有产能11000吨，弹性盖板针布已有产能42000套，固定盖板针布90000根，带条针布29000条。2011年金属针布销量为8854吨，弹性盖板针布销量为35915套，固定盖板针布销量为80561根，带条针布销量为24868条；2012年金属针布销量为8103吨，弹性盖板针布销量为32124套，固定盖板针布销量为72857根，带条针布销量为25398条。

令人不解的是，经历了2012年和2013年的低迷之后，公司并未修正在2011年做出的预期，仍坚持按照原有计划规模建设募投项目。

没有新产品和新模式，在市场萎缩的情况下，意味着即使募投项目投产，公司也需要通过更大规模的短期借款来补充流动资金以维持运营，就像目前所做的一样。

篇8

（一）客体要件

本罪侵犯的客体是复杂客体，即国家对证券市场的管理制度以及投资者（即股东、债权人和公众）的合法权益。公司的招股说明书、认股书以及公司、企业债券募集办法等是公司设立或公司、企业向社会筹集资金的重要书面文件，便于国家对证券市场的监管以及投资者对其投资价值的正确估量。一般来说，有意参与公司设立并向公司投资的投资者（包括购买公司股票、债券而向公司进行投资的社会公众），都希望自己的资金投入经营状况好、效益高或者资本雄厚、发展势头好的公司、企业，因此，所有的投资者，不论是自然人抑或是法人，在主观愿望之外，都对自己的投资行为承担着一定的风险，公司的经营效益直接关系到投资者的利益。这就要求作为发行股票或者债券的公司，必须如实地让投资者充分了解自己的有关情况，以便投资者自由选择。正是如此，公司法对公司的招股说明书、认股书、公司、企业募集办法等法定的让社会公众了解公司经营情况的文件内容都作了具体的规定，目的是为了让社会公众了解公司的真实情况，保护社会公众的利益，维护正常的市场经济秩序。如果对这些文件弄虚作假，欺瞒公众，其后果不仅破坏了国家证券市场秩序，而且还会给投资者带来直接的经济损失。

本罪的犯罪对象是招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法。根据有关公司法律的规定，正在设立的股份有限公司发起人可以向社会公开募集股份，已经成立的股份有限公司为了进一步扩大资本或者筹集资金，可以向社会发行股票或者债券；国有独资公司和两个以上国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以发行公司债券。达到一定规模、经济效益良好的企业经过批准可以发行企业债券。公司法第88条规定：“发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。”这就意味着只要是向社会公开发行股份，不论是正在设立还是已经成立的股份有限公司，都必须向社会公开招股说明书和认股书，所谓招股说明书是公司发起人募股申请时提供的最重要文件之一，它是投资者投资决策的主要依据，根据公司法第87条规定，招股说明书除应当附有发起人制定的公司章程外，还应载明以下内容：

（1）发起人认购的股份数，亦即所有公司发起人所认购股份的总额。根据公司法第83条规定，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。招股说明书应载明每一个发起人的股份数。

（2）每股的票面金额和发行价格，它是指每张股票上所载明的货币数额，认股人可以以此计算自己所持有的股票代表的公司资本数额及其在公司资本总额中所占的比例。

（3）无记名股票的发行总数，它是指公司发行无记名股票的全部数量。无记名股票是相对于记名股票而言，依公司法规定，向国家授权投资的机构、发起人以及法人发行的股票，应当为记名股票，它必须载明该机构、发起人或者法人的名称，不得另立户名或者以代表人的姓名记名。上述机构和人员以外的人发行的股票即为无记名股票、它不记载有关持股人的名称。

（4）认股人的权利和义务。

（5）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明，其含义就是在招股说明书中必须说明本次募股从什么时候开始，到什么时候结束，如果在规定的期限内没有募足股份，认股人就可以撤回所认的股份。如果公司发行新股的，根据公司法第140条的规定，必须公告新股招股说明书和财务会计报表等，并制作认股书。按照国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》，发行新股的招股说明书应当载明所募资金的使用计划及收益、风险预测；发行对象、时间、地点及股票认购和股票缴纳的方式等。

所谓认股书是认股人接受股份的重要法律文件，认股仍应当载明招股说明书的各类事项，并由认股人填写所认股数、金额、住所，并签名盖章方为有效。

公司、企业债券募集办法主要是针对公司、企业经申请批准发行公司、企业债券而制作的文件。公司法第159条明确规定：“股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券”，第66条又规定，发行公司债券的申请经批准机关批准后，应当公告公司债券募集办法，根据公司法的规定，公司债券募集办法应当载明以下内容：

（1）公司名称；

（2）债券总额和债券的票面金额；

（3）债券的利息；

（4）还本付息的期限和方式；

（5）债券发行的起止日期；

（6）公司净资产额；

（7）已发行的尚未到期的公司债券总额；

（8）公司债券的承销机构。

根据1993年8月2日国务院的《企业债券管理条例》的规定，企业发行企业债券应满足以下条件：

（1）企业规模达到国家规定的要求；

（2）企业财务会计制度符合国家规定；

（3）具有偿债能力；

（4）企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利；

（5）所筹资金用途符合国家产业政策。

（二）客观要件

本罪在客观上必须具有在招股说明书、认股躬、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券、数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。

1、行为人必须实施在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的行为。公司法不仅对设立股份有限公司的发起人募集股份，公司为扩大资本发行新股，公司发行债券规定了严格的条件，而且还规定发起人向礼会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送招股说明书等主要文件，未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份，向社会公开募集股份时必须公告招股说明书，并制作认股书。股份有限公司经批准向社会公开发行新股时也必须公告新股招股说明书。公司在向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提交公司债券募集办法等文件。《企业债券管理条例》中亦有相应规定。在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容对国家有关部门和社会公众、投资者进行欺骗或者误导，便之对该公司的有关情况产生错误的认识和误解，从而做出错误的判断和决定。例如，发起人虚构认购股份数额；故意夸大公司生产经营利润和公司净资产额；对所筹资金的使用提出虚假的计划，虚假的经营生产项目；故意隐瞒、遗漏公司订立的重要合同以及公司正在进行的重大诉讼事项等等，都可能对他人产生误导，从而做出错误的决定。

2、行为人必须实施了发行股票或公司、企业债券的行为。如果行为人仅是制作了虚假的招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法，而未实施发行股票或者公司、企业债券的行为，不构成本罪。必须是既制作了虚假的上述文件，且已发行了股票和公司、企业债券的才构成本罪。

3、行为人制作虚假的招股说明书、认股书、公司债券募集办法发行股票或者公司、企业债券的行为，必须达到一定的严重程度，即达到“数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的”，才构成犯罪。所谓数额巨大是指制作虚假的招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法发行股票或者公司、企业债券数量、金额巨大的。具体到多大数额才算数额巨大，法律未作规定，可由司法机关根据具体的案件情况、结合公司的经营类型和大小，和当地的经济发展水平等情况综合考虑掌握、裁量。如果数额不够巨大的，是一般违法行为，可按照公司法的规定给予行政处罚。所谓后果严重，是指制作虚假的招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法发行股票或者公司、企业债券可能未达到数额巨大的标准，但造成严重经济损失等后果的，如造成股东和债权人重大经济损失；严重影响了债权人、股东的正常生产经营活动；破坏股东、债权人正常生活，甚至引起自杀，激发一些社会矛盾，影响社会安定和正常社会秩序的等等。其他严重情节是指除数额巨大和后果严重以外的其他严重情节。如严重扰乱了股票发行、债券发行管理秩序，严重影响政府声誉，在社会公众中造成很坏的影响等等。

（三）主体要件

本罪的主体主要是单位。即：

（1）在公司发起设立阶段，参与公司发起设立的法人，也就是法人作为发起人实施了本条所规定犯罪行为的；

（2）已经设立的股份有限公司、国有独资公司、两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，实施了本条所规定犯罪行为的。

自然人在一定条件下也能成为犯罪的主体。即在设立股份有限公司过程中，发起人制作虚假的招股说明书、认股书发行股票，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节而构成犯罪的。根据公司法规定，公司尚未登记成立，不存在公司承担法律责任的问题，只能由发起人承担。而公司的发起人既可以是自然人也可以是单位。如果是自然人作为发起人的情况下，实施了本条所规定的犯罪行为，就可以成为本罪主体，应依法追究刑事责任。

（四）主观要件

本罪在主观上只能依故意构成，过失不构成本罪。即行为人明知自己所制作的招股说明书、认股书、债券募集办法等不是对本公司状况或本次股票、债券发行状况的真实、准确、完整反映，仍然积极为之者。因而本罪行为人的罪过实质是诈欺募股或诈欺发行债券。实践中行为人往往来此手段达到按期募足股票、公司债券的目的，但法律上不以此目的为本罪的必备要件。因不甚了解本公司财产状况、或因预算失误等等原因，导致过失地实施了制作虚假的招股说明书、认股书或公司债券募集办法者，不能构成本罪。后果严重、影响巨大者，可以酌情给予经济违法处分。

二、认定

（一）在实践中应注意区分本罪与诈骗罪的界限

1、主体要件不同。本罪的主体为特殊主体，即股份有限公司的发起人，股份有限公司、有限责任公司及企业；而诈骗罪的主体为一般主体，主要是社会上一些不法分子打着公司的旗号，虚构公司或者假冒其他公司实施的。

2、客观方面不同。本罪主要是通过制作虚假的招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法来欺诈他人，而发行股票和债券往往是经过有关部门批准的；诈骗罪发行股票、债券是非法的，未经有关部门批准的，所谓招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法纯属伪造虚构的。

3、两罪主观上都是故意的，但故意内容和犯罪目的是不同的，诈骗罪的目的是非法占有他人财物，而非通过制作虚假的文件来发行股票和公司、企业债券募集资金。

4、客体也是不同的，诈骗罪侵犯是公私财产所有权，而本罪主要是侵犯了证券发行的管理秩序。

（二）本罪与集资诈骗罪的界限

本罪与集资诈骗罪都实施了欺骗他人的行为，但二者的区别是明显的，表现在：

（1）犯罪主体不同。本罪主体为特殊主体：即股份有限公司的发起人，股份有限公司、有限责任公司和企业；而集资诈骗罪的主体则为一般主体，主要是社会上一些不法分子打着公司的旗号，虚构公司、企业或假冒公司、企业实施的。

（2）主观方面不同。两罪虽然在主观上均为故意，但其内容和目的有所不同。本罪有虚假发行股票或公司、企业债券的故意和非法募集资金的目的，而非法募集资金是由于筹建公司、企业或公司、企业本身的业务发展，不具有非法占有的目的；而集资诈骗罪则有非法占有他人财产的目的。即行为人具有将非法聚集的资金据为己有的目的。

（3）侵犯的客体不同。本罪侵犯的是股东、债权人及社会公众的利益和国家的证券市场管理制度；而集资诈骗罪侵犯的是公私财产所有权和国家金融管理制度。

（4）客观方面不同。本罪是违反公司法的规定，是在公司发行股票或公司、企业发行债券的领域内犯罪，即以虚假方法制作虚假的招股说明书、认股书、公司、企业债券发行办法来欺诈他人，发行股票、债券一般是通过有关部门审批后进行的；而集资诈骗罪可以采取多种方法，其行为人发行股票、债券是未经有关部门批准而非法发行的。

（三）本罪与擅自发行股票、公司、企业债券罪的界限擅自发行股票、公司、企业债券罪是指未经公司法规定的有关主管部门批准，擅自发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。两罪的共同点在于都违反公司法的规定，都侵犯了国家对证券市场的管理制度以及投资者、股东、社会公众和债权人的利益、主观上也都出于故意，但两罪仍有明显区别，表现在：

（1）主体不同。本罪主体为特殊主体，即公司发起人，股份有限公司、有限责任公司或企业；而擅自发行股票、债券罪的主体是一般主体、凡达到刑事责任年龄并具备刑事责任能力的自然人或单位均可构成该罪主体。

（2）客观方面不同。本罪行为人是以制作虚假的招股说明书、认股书、公司、企业债券发行办法并且一般是经过主管部门批准而发行股票、债券；而擅自发行股票、公司、企业债券罪是未经批准而发行股票、债券，即行为人发行股票、债券的行为在程序上不合法，本身不具有制作虚假募资文件的欺诈性、强调的是未经审批的擅自发行股票、债券行为。如果行为人既实施了擅自发行股票、债券行为，又采用制作虚假的招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法发行股票或公司、企业债券的，对此，应从其中一罪从重处罚，不实行数罪并罚。

篇9

（一）客体要件

本罪侵犯的客体是复杂客体，即国家对证券市场的管理制度以及投资者（即股东、债权人和公众）的合法权益。公司的招股说明书、认股书以及公司、企业债券募集办法等是公司设立或公司、企业向社会筹集资金的重要书面文件，便于国家对证券市场的监管以及投资者对其投资价值的正确估量。一般来说，有意参与公司设立并向公司投资的投资者（包括购买公司股票、债券而向公司进行投资的社会公众），都希望自己的资金投入经营状况好、效益高或者资本雄厚、发展势头好的公司、企业，因此，所有的投资者，不论是自然人抑或是法人，在主观愿望之外，都对自己的投资行为承担着一定的风险，公司的经营效益直接关系到投资者的利益。这就要求作为发行股票或者债券的公司，必须如实地让投资者充分了解自己的有关情况，以便投资者自由选择。正是如此，公司法对公司的招股说明书、认股书、公司、企业募集办法等法定的让社会公众了解公司经营情况的文件内容都作了具体的规定，目的是为了让社会公众了解公司的真实情况，保护社会公众的利益，维护正常的市场经济秩序。如果对这些文件弄虚作假，欺瞒公众，其后果不仅破坏了国家证券市场秩序，而且还会给投资者带来直接的经济损失。

本罪的犯罪对象是招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法。根据有关公司法律的规定，正在设立的股份有限公司发起人可以向社会公开募集股份，已经成立的股份有限公司为了进一步扩大资本或者筹集资金，可以向社会发行股票或者债券；国有独资公司和两个以上国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以发行公司债券。达到一定规模、经济效益良好的企业经过批准可以发行企业债券。公司法第88条规定：“发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。”这就意味着只要是向社会公开发行股份，不论是正在设立还是已经成立的股份有限公司，都必须向社会公开招股说明书和认股书，所谓招股说明书是公司发起人募股申请时提供的最重要文件之一，它是投资者投资决策的主要依据，根据公司法第87条规定，招股说明书除应当附有发起人制定的公司章程外，还应载明以下内容：

    （1）发起人认购的股份数，亦即所有公司发起人所认购股份的总额。根据公司法第83条规定，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。招股说明书应载明每一个发起人的股份数。

    （2）每股的票面金额和发行价格，它是指每张股票上所载明的货币数额，认股人可以以此计算自己所持有的股票代表的公司资本数额及其在公司资本总额中所占的比例。

    （3）无记名股票的发行总数，它是指公司发行无记名股票的全部数量。无记名股票是相对于记名股票而言，依公司法规定，向国家授权投资的机构、发起人以及法人发行的股票，应当为记名股票，它必须载明该机构、发起人或者法人的名称，不得另立户名或者以代表人的姓名记名。上述机构和人员以外的人发行的股票即为无记名股票、它不记载有关持股人的名称。

    （4）认股人的权利和义务。

    （5）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明，其含义就是在招股说明书中必须说明本次募股从什么时候开始，到什么时候结束，如果在规定的期限内没有募足股份，认股人就可以撤回所认的股份。如果公司发行新股的，根据公司法第140条的规定，必须公告新股招股说明书和财务会计报表等，并制作认股书。按照国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》，发行新股的招股说明书应当载明所募资金的使用计划及收益、风险预测；发行对象、时间、地点及股票认购和股票缴纳的方式等。

所谓认股书是认股人接受股份的重要法律文件，认股仍应当载明招股说明书的各类事项，并由认股人填写所认股数、金额、住所，并签名盖章方为有效。

公司、企业债券募集办法主要是针对公司、企业经申请批准发行公司、企业债券而制作的文件。公司法第159条明确规定：“股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券”，第66条又规定，发行公司债券的申请经批准机关批准后，应当公告公司债券募集办法，根据公司法的规定，公司债券募集办法应当载明以下内容：

    （1）公司名称；

    （2）债券总额和债券的票面金额；

    （3）债券的利息；

    （4）还本付息的期限和方式；

    （5）债券发行的起止日期；

    （6）公司净资产额；

    （7）已发行的尚未到期的公司债券总额；

 

    （8）公司债券的承销机构。

    根据1993年8月2日国务院的《企业债券管理条例》的规定，企业发行企业债券应满足以下条件：

    （1）企业规模达到国家规定的要求；

    （2）企业财务会计制度符合国家规定；

    （3）具有偿债能力；

    （4）企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利；

    （5）所筹资金用途符合国家产业政策。

（二）客观要件

本罪在客观上必须具有在招股说明书、认股躬、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券、数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。

1、行为人必须实施在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的行为。公司法不仅对设立股份有限公司的发起人募集股份，公司为扩大资本发行新股，公司发行债券规定了严格的条件，而且还规定发起人向礼会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送招股说明书等主要文件，未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份，向社会公开募集股份时必须公告招股说明书，并制作认股书。股份有限公司经批准向社会公开发行新股时也必须公告新股招股说明书。公司在向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提交公司债券募集办法等文件。《企业债券管理条例》中亦有相应规定。在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容对国家有关部门和社会公众、投资者进行欺骗或者误导，便之对该公司的有关情况产生错误的认识和误解，从而做出错误的判断和决定。例如，发起人虚构认购股份数额；故意夸大公司生产经营利润和公司净资产额；对所筹资金的使用提出虚假的计划，虚假的经营生产项目；故意隐瞒、遗漏公司订立的重要合同以及公司正在进行的重大诉讼事项等等，都可能对他人产生误导，从而做出错误的决定。

2、行为人必须实施了发行股票或公司、企业债券的行为。如果行为人仅是制作了虚假的招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法，而未实施发行股票或者公司、企业债券的行为，不构成本罪。必须是既制作了虚假的上述文件，且已发行了股票和公司、企业债券的才构成本罪。

3、行为人制作虚假的招股说明书、认股书、公司债券募集办法发行股票或者公司、企业债券的行为，必须达到一定的严重程度，即达到“数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的”，才构成犯罪。所谓数额巨大是指制作虚假的招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法发行股票或者公司、企业债券数量、金额巨大的。具体到多大数额才算数额巨大，法律未作规定，可由司法机关根据具体的案件情况、结合公司的经营类型和大小，和当地的经济发展水平等情况综合考虑掌握、裁量。如果数额不够巨大的，是一般违法行为，可按照公司法的规定给予行政处罚。所谓后果严重，是指制作虚假的招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法发行股票或者公司、企业债券可能未达到数额巨大的标准，但造成严重经济损失等后果的，如造成股东和债权人重大经济损失；严重影响了债权人、股东的正常生产经营活动；破坏股东、债权人正常生活，甚至引起自杀，激发一些社会矛盾，影响社会安定和正常社会秩序的等等。其他严重情节是指除数额巨大和后果严重以外的其他严重情节。如严重扰乱了股票发行、债券发行管理秩序，严重影响政府声誉，在社会公众中造成很坏的影响等等。

（三）主体要件

本罪的主体主要是单位。即：

    （1）在公司发起设立阶段，参与公司发起设立的法人，也就是法人作为发起人实施了本条所规定犯罪行为的；

    （2）已经设立的股份有限公司、国有独资公司、两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，实施了本条所规定犯罪行为的。

自然人在一定条件下也能成为犯罪的主体。即在设立股份有限公司过程中，发起人制作虚假的招股说明书、认股书发行股票，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节而构成犯罪的。根据公司法规定，公司尚未登记成立，不存在公司承担法律责任的问题，只能由发起人承担。而公司的发起人既可以是自然人也可以是单位。如果是自然人作为发起人的情况下，实施了本条所规定的犯罪行为，就可以成为本罪主体，应依法追究刑事责任。

（四）主观要件

本罪在主观上只能依故意构成，过失不构成本罪。即行为人明知自己所制作的招股说明书、认股书、债券募集办法等不是对本公司状况或本次股票、债券发行状况的真实、准确、完整反映，仍然积极为之者。因而本罪行为人的罪过实质是诈欺募股或诈欺发行债券。实践中行为人往往来此手段达到按期募足股票、公司债券的目的，但法律上不以此目的为本罪的必备要件。因不甚了解本公司财产状况、或因预算失误等等原因，导致过失地实施了制作虚假的招股说明书、认股书或公司债券募集办法者，不能构成本罪。后果严重、影响巨大者，可以酌情给予经济违法处分。

二、认定

（一）在实践中应注意区分本罪与诈骗罪的界限

1、主体要件不同。本罪的主体为特殊主体，即股份有限公司的发起人，股份有限公司、有限责任公司及企业；而诈骗罪的主体为一般主体，主要是社会上一些不法分子打着公司的旗号，虚构公司或者假冒其他公司实施的。

2、客观方面不同。本罪主要是通过制作虚假的招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法来欺诈他人，而发行股票和债券往往是经过有关部门批准的；诈骗罪发行股票、债券是非法的，未经有关部门批准的，所谓招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法纯属伪造虚构的。

3、两罪主观上都是故意的，但故意内容和犯罪目的是不同的，诈骗罪的目的是非法占有他人财物，而非通过制作虚假的文件来发行股票和公司、企业债券募集资金。

4、客体也是不同的，诈骗罪侵犯是公私财产所有权，而本罪主要是侵犯了证券发行的管理秩序。

（二）本罪与集资诈骗罪的界限

本罪与集资诈骗罪都实施了欺骗他人的行为，但二者的区别是明显的，表现在：

    （1）犯罪主体不同。本罪主体为特殊主体：即股份有限公司的发起人，股份有限公司、有限责任公司和企业；而集资诈骗罪的主体则为一般主体，主要是社会上一些不法分子打着公司的旗号，虚构公司、企业或假冒公司、企业实施的。

  

    （2）主观方面不同。两罪虽然在主观上均为故意，但其内容和目的有所不同。本罪有虚假发行股票或公司、企业债券的故意和非法募集资金的目的，而非法募集资金是由于筹建公司、企业或公司、企业本身的业务发展，不具有非法占有的目的；而集资诈骗罪则有非法占有他人财产的目的。即行为人具有将非法聚集的资金据为己有的目的。

    （3）侵犯的客体不同。本罪侵犯的是股东、债权人及社会公众的利益和国家的证券市场管理制度；而集资诈骗罪侵犯的是公私财产所有权和国家金融管理制度。

    （4）客观方面不同。本罪是违反公司法的规定，是在公司发行股票或公司、企业发行债券的领域内犯罪，即以虚假方法制作虚假的招股说明书、认股书、公司、企业债券发行办法来欺诈他人，发行股票、债券一般是通过有关部门审批后进行的；而集资诈骗罪可以采取多种方法，其行为人发行股票、债券是未经有关部门批准而非法发行的。

（三）本罪与擅自发行股票、公司、企业债券罪的界限擅自发行股票、公司、企业债券罪是指未经公司法规定的有关主管部门批准，擅自发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。两罪的共同点在于都违反公司法的规定，都侵犯了国家对证券市场的管理制度以及投资者、股东、社会公众和债权人的利益、主观上也都出于故意，但两罪仍有明显区别，表现在：

    （1）主体不同。本罪主体为特殊主体，即公司发起人，股份有限公司、有限责任公司或企业；而擅自发行股票、债券罪的主体是一般主体、凡达到刑事责任年龄并具备刑事责任能力的自然人或单位均可构成该罪主体。

    （2）客观方面不同。本罪行为人是以制作虚假的招股说明书、认股书、公司、企业债券发行办法并且一般是经过主管部门批准而发行股票、债券；而擅自发行股票、公司、企业债券罪是未经批准而发行股票、债券，即行为人发行股票、债券的行为在程序上不合法，本身不具有制作虚假募资文件的欺诈性、强调的是未经审批的擅自发行股票、债券行为。如果行为人既实施了擅自发行股票、债券行为，又采用制作虚假的招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法发行股票或公司、企业债券的，对此，应从其中一罪从重处罚，不实行数罪并罚。

篇10

    担任主承销商的证券公司将对上市公司有无重大关联交易、重要财务指标是否正常、资金使用是否恰当、利润是否达标以及公司经营的风险程度、是否存在违法、违规现象等重要事项予以重点关注,并制作《尽职报告》,在《尽职报告》中将对上述事项作出说明。主承销商在与董事会就新股发行方案取得一致意见后,向中国证监会推荐上市公司发行新股。

    (二)召开董事会及股东大会,就有关事项作出决议。

    1、召开董事会,就本次发行方案作出决议,包括发行是否符合法律规定,具体发行方案,募集资金资金使用的可行性等事项。董事会表决后,应在2个工作日内将发行议案报告证券交易所,并公告召开股东大会的通知。

    2、此后,召开股东大会,就上述发行议案及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行表决、批准。股东大会通过本次发行议案后,上市公司须在2个工作日内对外公布股东大会决议。

    (三)聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构,提供相应服务并出具有关法律文件。

    上市公司申请发行新股,需聘请律师事务所并由其出具法律意见书和律师工作报告;聘请会计师事务所并由其出具审计报告及对发行人内部控制的评价报告等。这些文件都将作为申请文件的必备内容向中国证监会提交。

    (四)向中国证监会提交申请文件申请发行新股,并就申请是否获准发出公告。

    上市公司报送的申请文件包括要求在指定报刊或网站披露的文件及不要求在指定报刊或网站披露的文件两部分,内容涉及招股文件、主承销商关于本次增发的文件、律师出具的法律文件、上市公司关于本次增发的申请与授权文件、本次筹集资金运用的文件以及其他文件等。

    不论发行新股的申请是否获得中国证监会的核准,上市公司均应在收到中国证监会通知之日起2个工作日内发出公告。

    (五)上市公司公告招股意向书,制作招股说明书。

    上市公司在接到中国证监会核准发行新股的通知后,可以公告招股意向书。需要注意的是,招股意向书应当载明:“本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分,与招股说明书具有同等法律效力。”