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员工持股计划模板(10篇)
时间：2023-03-13 11:24:42
导言：作为写作爱好者，不可错过为您精心挑选的10篇员工持股计划，它们将为您的写作提供全新的视角，我们衷心期待您的阅读，并希望这些内容能为您提供灵感和参考。
篇1
护航定增新工具
2014年12月5日，海大集团宣布年度员工持股计划草案，拟筹集资金总额上限为1.7亿元，份数上限为1.7亿份，资金来源为员工自筹资金和实际控制人薛华以自有资金向员工提供的无息借款。持股计划拟全额购买广发资管海大投资1号、2号、3号集合资产管理计划的次级份额，后者则主要通过二级市场购买等方式取得并持有海大集团股票。集合资产管理计划份额上限为6.8亿份，按照3：1的比例设立优先级和次级份额，优先级份额按照7.5%的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益，控股股东对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。
该计划实际上为海大集团未来的股价涨幅提出了最低要求，否则实际控制人就不得不自掏腰包来弥补承诺给优先级份额投资人的本金和预期收益，同时加入计划的员工也会蒙受损失，不仅起不到提高员工积极性的效果，反而容易造成负面影响。
根据海大集团2015年2月25日的公告，截至2月22日，该员工持股计划已经通过二级市场买入2188.44万股，均价为13.87元/股，累计已投入3.04亿元。假定海大集团以14.5元的均价完成全部认购，一年后优先级份额和次级份额同时获得7.5%的年化收益率，则海大集团股价在彼时至少达到并维持在15.59元（尚不考虑经纪佣金、交易税费及资管计划管理费等其他费用），股价每低于该目标水平0.1元，次级份额就要每股分出0.3元来补足优先级份额的缺口。
如果一年后海大集团股价为15.32元，其员工持股计划就丧失所有收益，勉强保本。也即海大集团的员工持股计划若以14.5元均价完成全部认购，一年后为保本其目标股价最低为15.32元，考虑目前股价涨幅和中间税费成本，最后的实际目标股价很可能会更高。
截至3月5日收盘，海大集团股价从推出员工持股计划草案前的10.94元上升至15.36元，涨幅为39.5%，员工持股计划本身无疑是股价上涨最重要的推动力，但这同时意味着员工持股计划在二级市场进行认购的成本将水涨船高，保本的目标价也随之提升，未来达不到目标价的概率进一步加大。根据海大集团已经披露的2014年业绩快报，目前其市盈率已经达到30.32倍，高于申万三级饲料行业的均值25.41，低于行业中值38.99。
可见，未来一年海大集团的股价要达到并维持在保本目标价以上的水平，并非十分轻松。
值得注意的是，在员工持股计划的同一时点，海大集团于2013年12月面向机构进行的定向增发股份也满了一年的限售期，在2014年12月8日上市流通。根据此前公开披露信息，包括国泰君安、博时、嘉实、工银瑞信等多家基金公司在内的投资者以11.34元/股认购了此次非公开发行股份，认购总额达到7.77亿元。但在2014年的大部分时间里，海大集团的股价都没有超过定增价格，尤其是在解禁前的3个月里，除了个别交易日股价超过定增价，大部分时间股价都低于定增价。在这样的背景下，海大集团于定增限售股解禁前夕推出员工持股计划，不免令人怀疑是为机构投资者套现获利保驾护航。毕竟，如果“得罪” 了机构，以后再要定增融资就会困难许多。
另一家处境相似、“策略”相同的上市公司科达洁能（600499.SH）则没有海大集团这般顺利。2014年2月，科达洁能面向机构进行定向增发，发行价格21元，募集资金1.1亿元，限售股份2015年2月26日解禁。在2014年的大部分时间里，科达洁能股价一直低于定增价。2014年12月10日，公司同时了员工持股计划草案和管理层增持计划，但此后其股价并没有得到提振，反而最低还跌到了17.19元，令人大跌眼镜。截至3月5日，其股价为20.99元，仍低于增发价。
与海大集团的员工持股计划草案相比，科达洁能版的草案只能算得上是一个框架，缺乏具体内容：既没有给出资金规模，也没有说明股票来源，显得十分仓促。当然，由于没有具体方案，科达洁能也没有召开股东大会，员工持股计划仍旧遥遥无期。
科达洁能的员工持股计划没有发挥效果自然与其诚意不足大有关系，但这一案例也从一个极端显示出，部分上市公司并没有正确认识员工持股计划的意义和价值，只是简单甚至粗暴地将其作为股权激励等手段之外又一新的“玩法”，这显然与监管层的本意背道而驰。
变相套现新玩法
与海大集团、科达洁能不同，金龙机电（300032.SZ）并没有定增被套的困扰，但其大股东却通过为员工持股计划提供股票而顺利出货套现，打了现行政策的球。
按照《指导意见》，员工持股计划“所需本公司股票可以来自上市公司回购、直接从二级市场购买、认购非公开发行股票、公司股东自愿赠予等合法方式”。根据金龙机电2015年2月13日公告，其员工持股计划于2月11日通过大宗交易方式购入股东金美欧持有的公司股票364万股，均价26.9元（较2月10日收盘价29.88元折让9.97%），一次性完成了计划额度的认购。很明显，大宗交易并不包括在证监会建议的四种方式之中，但也没有明确禁止。
金龙机电推出员工持股计划是否真的为了促进“劳动者和所有者的利益共享机制”仍不得而知，但从其员工持股计划规模的设置、二级市场成交量情况和执行速度来看，员工持股计划简直就是一个量身定制的高效减持工具。
首先，金龙机电员工持股计划的规模设置为“不超过432万股或9800万元”，这一数量几乎就是公司第二大股东、实际控制人的一致行动人金美欧在近期减持前持有的全部无限售条件股份数量（432.56万股）。2月11日进行大宗交易当天，按照深交所规定交易价格最低为前一日跌停价，金美欧向员工持股计划减持了其中364万股就达到了9800万元的上限。
照理来说，如果只是单纯为员工持股计划提供股票，金美欧应该就此止住，但第二天其又通过大宗交易以底价27.07元卖出了66万股，几乎清空了手头所有的无限售条件股份。这种现象很难不让人怀疑，金美欧从一开始就没有打算留下这些解禁的流通股。
其次，2月11日大宗交易当天，金龙机电在二级市场的成交量只有285万股，远低于其交易需求的432万股。不仅如此，截至3月4日，2015年以来金龙机电的日均成交量为480.46万股，而整个2014年其日均成交量为430.42万股，如果没有合适的交易对手，金美欧要在短时间内以期待价格完成相当于日均成交量的减持恐怕并非易事。
篇2
国会通过职工持股法后，在1974年就产生了明显效果。游行示威的劳工团体显著地减少了；管理的一些、方式得到了全新的改变。其后又陆续通过了二十多部法律来促进职工持股的实践。美国的职工持股计划（ESOP）对公司的起到了以下几个作用：
第一个作用是为未上市的公司创造内部市场
根据美国的法律，一个公司实行ESOP之前，要先进行评估，评估由独立的、具有专业资格的评估机构从以下几方面对公司资产总值进行评估：
l、评估公司的总资产价值；
2、评估公司的分红情况；
3、评估其现金流量；
4、以股票市场公开发行的类似股票价值作为参照进行评估。
评估最重要的依据是该公司近几年的收入情况。通常情况下对于一些，如钢铁制造业、化工行业、营销行业，它们的指标是税前利润的5倍。而对于成长较好的企业，会达到6—7信的标准。对于非高新技术企业的公司来讲，近几年的总收入一般要达到税前利润的4－7倍。
实行职工持股的公司是可以免税的，一是银行将钱贷给公司，二是银行将钱贷给ESOP，但这两种方式是有区别的。它的区别在税收，公司向银行贷款可以在利息方面享受减免税的政策，但偿还本金不享受此项优惠。而ESOP贷款可以在本金和税收两方面都享受减免税。三是公司可以向银行做出承诺：以收益再投资的证券做为抵押，它适用于小规模的公司、服务性行业，如咨询公司、律师事务所或高公司，这些公司的固定资产一般较少，没有足够的资产用做抵押向银行贷款。
第二个作用是提高员工的生产效率
为什么职工持股与工人的效率是紧密相关的，为什么职工能够提高工作效率？美国做了一项调查，首要的原因是税收的优惠，因为职工持有30％以上的股份后，就能够享受减免税。这项调查将实行ESOP的公司与未实行ESOP的公司进行对比，发现实行ESOP的公司销售额的增长率比未实行ESOP的公司要高5. 4％，工人的工作效率也提高了。由此可以看出，实行ESOP后，公司的销售额增加了，而开支并没有增加，结果增加了利润。我们可以将这归结为实行ESOP 后，人们更加注重产品的质量，产品在市场上的价格更高了，因此提高了公司的利润。
当然实现利润增长除了提高销售额，还可以通过降低成本来实现。实行ESOP也有助于降低成本，因为工人会更节约，浪费减少，工作更加仔细，次品的情况也随之减少。
第三个作用是增加公司的现金流星
因为实行ESOP可以享受减免税收，从而增加了公司的现金流量。ESOP如何增加公司的现金流量呢？举例来说，如果公司没有实行ESOP，仍然有30万的资金要用于职工福利，而ESOP为员工提供福利是通过购买公司的股份的方式来实现的，而且ESOP是免税的，所免的这部分资金也增加了公司的现金流量。股份的实现只需进行纸上交易，不是现金交易。
美国的ESOP有一整套完备的技术操作程序，对一些技术上的作了严格规定。
一、 规定了加入职工持股计划的合格条件
第一，加入计划的职工必须在该公司工作一年以上；第二，年龄在十八岁以上的成年人；第三，公司没有工会。在美国有20％的公司有劳工委员会，通常不包括在ESOP之内的，他们有自己的养老金计划，它给职工的福利和ESOP是分开的。
ESOP是一种公平的计划，它不能带有任何歧视。它是美国的一种职工福利计划。在美国，职工福利计划还有利润享受计划、40lK计划等。
ESOP和利润享受计划、40lK计划可以在同一个内同时实行。一个企业可以同时实行多种福利计划，但有一个规定：如果一个公司实行了ESOP又实行了利润享受计划，还实行了401计划，则规定最多只能将一个职工总收人的15％投入到这些计划里，不能超过15％。
有一种例外的情况，ESOP有杠杆型，有非杠杆型的。如果利用杠杆型的银行贷款实行ESOP，因为存在着偿还银行贷款的资金压力，它对15％的条件有所放宽，可以放宽到25％，即公司可把工资收入的的25％作为贡献金，贡献到员工持股计划里。
二、股份如何量化到个人头上
ESOP 是一个独立的法人实体，要给加入ESOP的每一个职工都设立帐户。但ESOP从银行取得贷款购买了公司股份后，股份依然还没有分到职工头上。比如从银行贷款1千万美元，分十年还清。在第一年结束时还1／10的贷款。剩下9／10依然保留在ESOP里边。那按什么标准把股份分到职工头上呢？ESOP成立时，要制定一个分配股东股份的公式，这个公式受到许多因素的：一个是贡献金的大小，从工资中扣除了多少；另一个是职工在公司工作的年限，这些因素都要考虑过去，制定出公式，再按这个公式制定出偿还贷款后剩余的股份。但有一个限制条件，前面讲是按工资总额来提取一定的比例作为贡献全，再根据贡献金来制定公式，所以有可能高收入者分到的股份越来越多。为了避免公司里高收入的人的股份占的比重过大，避免股份过于集中到他们的手上，因此公司内部规定了工资总额的上限。比如3万美金的年收入，公司有可能确定1万7千美金作上限，其他部分不予考虑。
三、关于职工跳槽
实行ESOP一方面是为了提高员工工作效率，另一方面也是为了保持员工队伍的稳定，让大家有利可图，把大家留住。因此规定员工必须在公司工作一定的年限后才能享受员工持股计划，并且这些股东也不是在短时间内就量化到个人头上。在美国，通常要工作七年以上，才能获取全部的股份。以某一职工为例，第一年，帐上没有他的股份，第二年也没有，第三年，可能给他20％的应得股份，第4年40％，第五年60％，第六年80％，到第七年帐户上才拥有100％应得股份。至于年限为多少由公司根据自身企业情况，在制定ESOP时列出准备多少年之内把股份全部量化到个人头上。
也有这样的情况：如一个员工只工作了三年就一定要离开公司，此时，他只得到该得的20％股份，剩下的80％怎么办？这80％的股份加入总股本后在其他员工里再次分配。
虽然说满七年后得到了公司的股份，但员工不可以操作这些股份，如出售、转让或以其他方式变现，这都是不行的。ESOP主要是一个福利计划，一个退休金计划，这笔钱是给大家退休后用的，所以规定职工到了历岁退休年龄后才可能兑现或交易，也可定为得到股份之后1－5年内变现，但美国对此作了规定，企业可以推迟五年付给员工卖股份的钱。作出这个规定的原因在于卖股票的职工所在的公司一般不是上市公司，通常情况下公司要将股份回购。这个规定一方面有可能使公司增加太多的资金压力；另一方面主要是为了保持职工队伍的稳定。这项规定给了企业极大的权力。除了这项规定之外，公司也可一次性或分期付款，这些措施对公司较为有利。针对频繁更换公司的职工而言，如果他在A公司参加了ESOP，有了自己的帐户，那么他走了之后，还保有在公司的权力。另外，他也可以将帐户转到新公司的员工持股计划里。
公司还有一种权力，因为公司是通过这种杠杆贷款型的方式来建立员工持股计划的，它可以把偿还贷款放在优先的地位，而推迟支付现金给职工。
篇3
一、智力资本的概念与作用
目前对智力资本的定义有很多，其中斯图尔特以及安尼・布鲁金等对智力资本的定义更受大众所认可――可以规范化、可以被掌握并实施以影响一产生更高价值的资本。具体可以归结为：一是智力资本是一种智力资源，可规范化，可以产生更高价值的资本；二是就企业来讲，智力资本表现为企业账面价值与市场价值之差，企业价值=账面价值+智力资本；三是智力资本能够给企业带来价值增值；四是智力资本的价格很难确定。
历史已经证明，与其他资本一样，智力资本具有稀缺性，而且存量越多越大，越能充分发挥作用，越能驰骋经济的发展，提高企业的竞争力。智力资本以创新载体对知识经济的发展起着主要的推动作用，主要表现在以下几个方面：一是智力资源是知识经济时代的重要资源，而知识经济已打破了传统产业的时空分布刺激和推动产业结构的不断升级；二是智力资本的扩张是历史的必然，是经济发展的客观要求，智力资本扩张的速度决定着知识经济的发展速度；三是知识经济强调对智力资本的有效管理，目前一些国外公司中专门设有“知识主管”或“智力资本主管”之类的高级职务，主要就是为了快速获得有价值的知识；四是智力资本的内在扩张具有无限性，由此决定了以智力资本开发为特征的知识经济是一种可持续发展经济。
二、智力资本的度量模式
对于智力资本的度量，主要还是集中在狭义的智力资本也就是人力资本的度量上。由于智力资本价值往往与非货币价值联系在一起，因此，仅仅用货币衡量的方法是不够的，必须运用综合性的量化衡量方法。
智力资本的价值度量方法目前主要采取的仍然是传统的市场方法（货币标准衡量）、收入方法与成本方法进行货币化度量。根据对它们的比较和分析，可以发现这几种方法都有其优点和不足。
市场法是经济学基本测量方法，符合经济学的价值观，但是难以进行对比；收入法是市场方法之外的最好方法，利用量化的成本与收入流，但是外行人难以计算；成本法也是方法之一，它的缺点是它不测量市场价值，而且间接支出的分配难以解释。
智力资本的高度增值性、长期收益性、不可直接继承性、价值的隐含性等特殊性要求了它在参与企业剩余价值分配的时候不能采用过于死板和单一的价值度量和分配方法，应建立一种长效的激励机制，使企业经营者与所有者的利益一致起来，从而追求企业价值的最大化而不是单纯追求企业的短期利益。而员工持股计划，就在企业与员工之间结成了这样一种产权纽带和长效激励的关系。
三、员工持股计划（ESOP）的理论框架
（一）概念
员工持股计划，EmployerStockOwnershipPlan，简称ESOP，是股份期权激励分配方式的一种延伸与继续，是在生产要素参与企业收益分配的基础上演变发展而来的，是一种按照贡献分配的模式。它是指由企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托某一法人机构托管运作，集中管理，该法人机构代表员工进入董事会参与公司治理，并按照股份享受公司利润分配的新型产权形式。
ESOP和其他股份激励方式一样，都起源于西方社会，目的是为知识员工提供福利以提高生产率，同时享受税收优惠。从世界各国的实践来看，在众多的股权激励措施中，激励员工最主要的方式不是股票期权，而是ESOP。我国由于计划经济思维模式的影响，对员工的激励机制比较滞后，在改革逐渐深入的现在，必须加快探索员工激励的有效途径和方法，而对具有智力资本产权的知识员工进行股份制期权的激励与分配，应成为目前条件下知识型企业智力资本激励的主要激励方式。
（二）ESOP的主要特征
一是持股人或者认购者必须是在本企业工作的员工；二是员工所认购的本企业的股份一般不能转让，不能交易，不能继承；三是员工持股股份可以通过以下四种方法形成：现金认购方式、通过员工持股专项贷款资金贷款认购、企业将历年累计的公益金转为员工股份转给员工、奖励红股形成员工持股；四是ESOP参与人以二次利润分配参与公司利润分享计划，即以工会或职代会法人名义享受公司利润分配，再有员工持股法人机构按照员工个人持股数额进行二次利润分配。
（三）ESOP在一般企业的运用过程
一是公司确定向知识型员工出售股份的数额和价格；二是员工的股份分配以工资为依据，兼顾工作岗位和工作业绩；三是员工的股份由法人机构托管管理，该法人机构可以是公共的，也可以是公司内部组织；四是法人机构代表员工参与公司治理，并形成公司利润法人机构购股员工的二次利润分配模式；五是符合规定的时间和条件要求后，员工有权向公司出售股份。
四、员工持股计划的优势
美国自1974年开始实施ESOP以来，受到出资者、公司员工、政府的欢迎和支持，短短几十年间获得了广泛的发展。
首先，员工持股制度最大的作用体现在它对公司治理结构的创新、对公司人力资源的激励和约束上。员工持股通过对利益机制的调整，使包括经营者在内的员工的分配方式有原来的平均分配向按劳分配与按资分配的结合转变，由于利益纽带的联结，员工不会轻易跳槽，保证了员工队伍的稳定性。
其次，通过ESOP，让知识员工拥有股份，成为公司的剩余索取者，同时落实和强化员工的主人翁地位，提高员工的责任感、归属感、凝聚力和对公司的感情；不管是领导层、管理层还是最基层，在摆脱了传统的经营管理模式而实行ESOP时，他们的工作作风和工作热情都会呈现新面貌。
再次，实行员工持股，建立职工持股会，可以增强公司法人治理结构的相互制衡作用，体现现代企业治理结构从“单一治理”向“共同治理”的转变。
五、中国构建智力资本参与剩余收益分配模式的借鉴和启示
以员工持股计划发展最好的美国为例来看，美国是世界上最早进行员工持股制度实践的国家，倡导者是20世纪50年代的律师路易斯.凯尔索（LouisKelso）。随后，美国1974年制定的《员工退休收入保障法》和1984年的《税收改革法》都几大推动了ESOP在美国的发展。美国自1974年开始实施ESOP以来，受到出资者、公司员工、政府的欢迎和支持。
第一，建立和完善有关企业内部员工持股的法律法规。美国的ESOP之所以能够有效推行并取得相应的成果，很重要的一点就是美国联邦和各州政府制定了一系列法律法规。
第二，在划分内部职工股时应尽量量化到员工个人。量化时可根据员工的工龄、岗位、职务、贡献等多种因素确定量化标准，并可考虑考虑采用在若干年内将股份逐步转移给员工的做法。当然，由于长期以来我国企业的产权归属不清，多年来积累了一系列问题，包括退休员工问题、死亡员工问题等等，如何划分，如何量化，还需要做很多具体工作。
第三，以灵活多样的方式推进内部员工持股制度的发展。美国为推行ESOP采用了贷款扶持等多种手段，由于国情和社会制度的不同，这些具体操作方法我们不能原样照搬，但可以借鉴其灵活的思路，丰富我们对智力资本实行持股的手段和方法。
第四，适当限制内部职工股的权利范围。内部职工股可以像普通股东一样参与企业的利润分配和关于重大问题的投票，但是不能像普通股东一样任意转让属于自己的股份。这样可以有效的避免因内部职工股的随意转让造成股票市场的混乱。
第五，因企业制宜，正确确定不同企业在进行内部员工持股改革时的侧重点和适用性。根据国外的经验，员工持股计划更多的运用于小企业。因为小企业员工人数较少，个人的努力程度与企业经营状况的联系更为明显。
参考文献：
篇4
一、前言
员工持股计划本质上是企业采取的周期较长的激励手段，通过员工持股让其产生主人翁感受，密切与企业之间的联系，一同承担风险、共享利益。员工购买企业股票，参与管理，能帮助企业留住优秀人才，激发工作主动性。这一模式最早由美国产生，其科学性在长期发展中不断得到验证，现已发展完善并形成体系。而中国很多企业为寻求进一步发展，也引入了员工持股计划，但是，在具体应用中，逐渐出现一系列问题，如何最大程度发挥其激励效用，探索应对策略，值得人们思考。
二、员工持股计划的激励效用
传统企业与员工之间是雇佣关系，利益分配极度失衡，导致员工工作态度不积极，从而影响企业效益。而员工持股计划让雇员拥有公司股票成为可能，员工出资购买本公司股份，交由管理协会进行操作，部分员工代表有参与董事会的权利，能对公司决策产生一定影响。员工持股计划具有极强激励效用，员工利益和公司利益紧密相连，能提高劳动效率，提升工作质量，优势明显。
三、员工持股计划实施现状
1.相关法律政策不健全
员工持股计划之所以在美国得到繁荣发展，与法律政策大力支持密切相关，美国制定法规保护员工税收权益。相反，国内引进这一模式后，到目前为止发展尚未成熟，缺乏明确法规和政府政策支持，无法保证员工股东地位合理，甚至员工要对合理收入缴纳一定税额。此外国内对股票回购等做出了严格要求，在具体实施操作中，还面临种种细节问题，员工股东身份得不到认可，影响激励效用。
2.员工持股比例不合理
目前，虽然一部分企业已经实施员工持股计划，但是比例分配不合理，员工掌握的份额有限，获取的经济利益远低于预期值，预估和实际价值之间的落差打消了员工积极性。其次，分配股份时，很多企业受平均思想影响，错误的选择平均分配，忽视了员工个体间不同表现，没有真正考量员工个人业绩和工作能力，某种程度上，没有真正落实到实处。
3.管理结构不科学
员工持股计划在国内尚未形成规模，很多企业全部照搬国外模式，其管理结构不适合我国国情，企业委托证券机构或由内部财务会计部门负责，但实际上，员工持股计划应当在员工内选取代表，自觉自愿成立的非盈利性机构管理股票。
4.员工持股行为周期短
员工持股计划的目标是为了更好激励员工发挥工作积极性，但是当前国内企业实施这一计划时，缺乏正确引导，最终导致成为一项公司福利，员工持股行为周期实际上很短，远远达不到激励目标效果。
四、员工持股计划对策分析
1.完善法律法规制度
建立健全相关法律制度，是员工持股计划稳固发展的土壤，也是必要的外界条件，直接决定了是否能在国内顺利展开。有关部门应当进行充分市场调研，了解具体信息，在政策上全面支持员工持股计划，明确员工合法地位，保障参与人利益，使每一个步骤都有法可依，具备参考依据，促进员工持股计划合法化，创造良好氛围与环境。
2.员工参与管理
给予员工一定管理权，鼓励员工参与公司决策，能提升员工对个人股东身份认同感，加大企业凝聚力，让员工把企业的利益视为自身利益，为企业可持续发展提供保障，真正意义上让员工产生荣辱感和主人翁感，从而留住优秀人才。
3.建立业绩评价体系，细化衡量标准
实施员工持股计划目的及时激励，细化衡量标准，建立业绩评价体系，能将效果发挥到最大。由于这一过程涉及到每一个人的利益，因此，要将部门、职位、工作时间、个人能力等因素纳入考虑，员工在利益驱动下，会主动提升个人素质，间接为公司创造效益。
4.规范持股操作流程
规范持股操作流程，建立专业组织进行股票运转管理，是实施员工持股计划先决条件，员工掌握一定权力，一方面能加强对公司监督，杜绝等现象，约束不恰当的内部管理行为；另一方面也有利于员工行使个人权利，并将利益最大化。
五、结论
综上所述，员工持股计划是市场经济下产生的一种激励模式，其优势已经在国外长期实践中得到验证，一方面创造更大经济价值，扩大经济来源；另一方面有利于展开民主管理，提升员工收入与待遇。但是，员工持股计划在国内尚未形成发展规模，并存在一系列问题。面对严峻形势，要建立健全相关法律法规，在国家政策引导下，逐步加强员工参与管理程度，建立业绩评价体系，细化衡量标准，规范持股操作流程，将激励效用发挥到最大化。
参考文献：
[1]张衔，胡茂.我国企业员工持股的发展困境与现实选择――员工持股的再思考[J].社会科学研究，2015，10（01）：67-73.
篇5
中图分类号：F83
文献标识码：A
doi：10.19311/ki.1672-3198.2016.16.045
1 员工持股计划的含义及发展
员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan，缩写为ESOP）又称之为员工持股制度，是员工所有权的一种实现形式，是指通过让员工持有本公司股票而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。在实践中，员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股工会管理运作，由员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。
员工持股制度是在美国律师路易斯・凯尔索于上世纪50年代提出的“双因素经济论”的基础上产生的。当时美国的贫富差距较大，引起了劳动人民的不满。路易斯认为社会财富是由资本和劳动共同创造的，那么劳动也应该享有分配财富的权力，只有坚持让资本与劳动这两种要素共同分配财富才能解决社会的贫困差距。所以，路易斯・凯尔索在此基础上提出了员工持股计划。之后，“人力资本产权”、“分享经济理论”、“经济民主论”等理论的提出，奠定了员工持股计划的产生与发展。员工持股计划在美国大范围的开展起来，并取得了良好的效果，至此，员工持股计划世界各地兴起。
2 员工持股计划的意义
员工持股计划发起后不仅在德国与英国等发达国家流行，许多发展中国家也争相引进这种持股制度。员工持股计划之所以受到如此程度的热捧，是因为他本身所具有的意义，本文将实施员工持股计划所具有的意义概括为以下几点。
2.1 调动员工积极性，强化“主人翁”意识
由于企业经营权与所有权的分离的特点，员工在日常工作中常常会出现“不作为”和“过度消费”的工作行为，这种现象在我国企业中尤为突出。此时，解决这一现象的最好办法就是激励员工，调动员工的工作积极性，而员工持股计划是其最佳途径。企业员工一旦持有了企业的股份，就会建立起“主人翁”意识，并在工作中提高自己的工作效率与积极性。这样的一项激励制度不仅能提升员工积极性，还为公司减少了成本。
2.2 为企业留住优秀人才
企业人才是稀缺资源，是企业竞争制胜的关键。而人才又是企业之间争夺的焦点，企业要想留住人才，给予股权是最有效的方式之一。员工作为持股计划的参与者，享有一项额外的权利，即以低于市场价的价格购买并拥有本公司的股票，这是员工相对于企业外部投资者额外享受的权利。
员工作为公司的股东与员工，自己的工作效率会直接或间接影响到公司的股价，进而影响自己的投资收益，所以他们不会轻易选择跳槽。总之，这种额外的权利的作用不仅仅只是激励员工，更多的是通过这种形式建立起员工与企业之间的感情，让员工更好的投入工作并热爱工作，为企业留住优秀人才。
2.3 降低企业被恶意收购的风险
企业员工持有雇主企业股票，与外界投资者相比，员工持股具有更强的稳定性。由于员工普遍害怕失业，所以他们都不愿意雇主企业被别人收购。所以如果企业大部分股票都在员工的手中，不仅能够激励员工，还能更好的保证企业股票的稳定性，以降低企业被恶意收购的风险。
2.4 提高公司绩效
目前国内外已有大量学者着手研究员工持股计划对公司绩效的作用与影响。大部分学者认为，实施员工持股计划可以调动员工工作积极性，最终达到提高公司绩效的目的。美国西北大学凯洛格管理学院的Mehran教授，对这方面进行了研究。他对采用员工持股计划的382家公司在采用前两年和后4年这一阶段的公司财务绩效进行了追踪调查，他的调查研究表明：（1）这4年里这382家公司的资产收益率比没有采用员工持股计划的同行每年高出2.7%；（2）采用员工持股计划的公司在4年后股东受益累计比其他同行高出6.9%。Mehran教授的研究结果，在一定程度上肯定了员工持股计划给企业绩效带来的正面效应。我国也有学者也对此作过一定的研究，研究结果同样是肯定了员工持股计划的正面效应。这说明，员工持股计划的确可以提高公司绩效。
3 我国员工持股计划的发展
我国的员工持股计划最早产生于20世纪80年代，发源于浙江台州、温州等地，始于改革开放之初的企业内部融资，当时得到了政府的大力支持。但在发展的过程中出现了一些问题，令员工持股计划在我国的发展道路曲折艰难，特别是1998年11月中国证监会了《关于停止发行公司职工股的通知》，明确规定“对股份有限公司公开发行股票一律不再发行公司职工股”，骤然暂停了我国员工持股计划的发展。的确，员工持股计划我国的发展确实存在着诸多问题。本文将从两个方面来进行探讨。
从外部环境来看，由于我国员工股和普通股之间存在价差，再加上政策没有对员工股的流通性加以严格的限制，导致员工往往在禁售期一过就在二级市场变现，如果不能在二级市场变现的股票，就设法在黑市进行交易，以寻求短期利益。使员工股“外部化”、黑市交易的现象随处可见，极大地偏离了企业实施员工持股计划的初衷。
从内部实质来看，员工所持的股份仅仅只是公司股权结构中有别于其他股份形式的普通股，即公司员工股。我国大部分企业实施的并不是严格的员工持股计划，一些上市公司在发起成立时，由员工直接持有人发股，还有一些公司定向增发新股，同时授予员工股票认股权，员工通过行权取得公司股份。相比于美国公司发起员工持股计划，这些持股形式不够规范合理，发挥的作用也与美国企业相差甚远。
4 我国员工持股计划的现状分析
现如今，我国企业实施员工持股计划的过程中仍存在着诸多问题，企业倘若想更好发挥员工持股计划的作用，就必须对我国的发展现状进行深刻的分析。本文将我国员工持股计划的现状分为四类问题。
4.1 相关法律不够严格
在1998年证监会明确限制员工股的流通到2014年这十几年间，我国一直没有发行明确规定员工持股计划的实施程序与地位的法律。在这期间，有部分企业仍想通过实施员工持股计划来达到激励员工的目的，但却因为缺少相关法律的支持和规范，最终并不能发挥员工持股计划发挥的真正作用。相比之下，美国企业员工持股计划之所以能够得到蓬勃发展，很大程度上得益于其法律的支持。由此可见相关法律的重要性。
2014年，证监会了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，指导意见中对员工持股计划的原则、资金来源与信息披露等方面做出了详细规定。但就其资金来源的规定还不够明确与严格，证监会规定，员工持股计划的资金来源可以是员工的合法薪酬，也可以是法律、行政法规允许的其他方式，这表明证监会从实质上并没有对企业发起员工持股计划的资金来源进行一个明确的规定，这种不明确的规范并不足以对企业的进行规范与监督。
4.2 实施具有强制性
我国部分企业在实施员工持股计划时具有一定的强制性，这种强制性分为两个方面。从企业角度来看，部分企业要求员工必须出资购买或用工资购买企业股份，只有认购持股才可以上岗。这种做法严重挫伤了员工的积极性，甚至会引起员工的反感；从员工方面来看，员工将公司实施员工持股制度看作是企业对员工忠诚度的考验，不买或者少买的员工在企业的前途堪忧。这两种变相的强制性导致员工持股计划不但不能起到激励作用，反而可能会吓走优秀的员工。
4.3 员工的认识有偏差
参与员工持股计划的员工的心理大多分为两种，一种是将持股制度当作一次获利的机会，这类员工将在禁售期一过就将股票抛售，为此来获得短期收益收回成本；另一种是员工认为自己购买了公司的股份就等于拥有了“铁饭碗”，也不会在意自己的工作效率，反正干好干坏一样年终分红。正是由于员工对员工持股的认识存在着偏差，让员工持股没有真正发挥作用，反而影响了企业的正常运营。
4.4 持股的比例不恰当
虽然我国企业热衷于实施员工持股计划，但目前我国还没有定义一个最佳的员工持股比例，如果员工持股比例较少，员工对整个企业的影响甚微，导致持股员工对企业发展漠不关心；员工持股比例过大，一方面提高了持股员工企业的关心度，另一方面因为股票的过于分散又会降低企业决策效率。
同时员工持股比例差距也会影响员工持股计划的作用，如果员工持股比例过于平均，会打击一部分员工的积极性，同时也会使企业重新陷入“大锅饭”的境地。
5 总结
自从引进员工持股制度后，我国企业对其的热情度持续高涨，但实施效果却不佳。这种局面不仅仅只是政府以及法律部门等外部因素造成的，更多的是因为实施主体本身对员工持股计划的认识不够深刻以及态度不端正。总之，企业在发起员工持股计划前应正确认识其含义与作用，只有当企业在认真分析了我国员工持股计划的发展现状，并找出原因及总结解决措施后，才能使员工持股计划发挥真正的作用，使企业蓬勃发展。
参考文献
[1]Godfrey J E. Does employee ownership really make a difference[J]. CPA Journal， 2000，（1）：13.
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员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans，简称ESOP）由美国Louis.O.Kelso（1956）最先提出，其主要思想体现在《资本家的宣言：怎样用借来的钱使8000万工人变成资本家》著作中。ESOP的主要内容是本企业职工通过贷款、现金支付等方式来拥有企业的股票，并委托给某一法人机构托管运作，该机构全权代表企业职工参与企业的经营决策和监管，并按所持股份份额分享企业利润，从而使员工以劳动者和所有者的双重身份参与企业生产经营活动的一种产权制度或激励约束机制。
ESOP在西方尤其是美国得到快速发展，并取得许多成功经验。我国在上个世纪80年代就有部分企业借鉴美国员工持股计划的成功经验，尝试性地推出了具有中国特色的员工持股计划，但是，受到国情、法律等多种因素的制约，完全意义的员工持股计划并没有在企业内全面推行。经过30多年的改革开放，我国经济经历了跨越式的快速发展，有效证券市场、相关政策法规、现代企业制度日趋完善，为顺利推行员工持股计划创造了良好契机。2012年8月4日，中国证券监督管理委员会正式《上市公司员工持股计划管理暂行办法》（征求意见稿），表明员工持股计划即将在我国上市公司全面推行。员工持股，能否使员工真正参与公司经营决策？员工和股东能否共享公司发展利益？是否真正有利于形成上市公司发展的有效驱动力？员工持股，值得我们期待吗？本文梳理国内外员工持股计划的研究文献，阐述员工持股计划理论背景以及现实意义，并简评《上市公司一个持股计划管理暂行办法》（简称《暂行办法》），试图回答以上问题，为我国顺利推行员工持股计划提供一点有益借鉴。
二、员工持股计划的理论背景与现实意义
ESOP的创始人为美国经济学家、律师Louis Kelso，他认为资本和劳动共同创造了社会财富，财富的集中对自由和民主来说是危险的，因此他主张通过扩大未来资本财富所有者的范围来解决少数人拥有大量财富的问题，此解决方案就是ESOP。他认为利用该计划，能在不剥夺不侵犯原财产所有者利益的前提下，实现财富的重新分配，减少管理和劳动的冲突，抑制工资的膨胀性要求，解放新的资本来源，提高劳动生产率。ESOP兴于美国，其相关理论研究也集中于美国。
1.员工持股计划的理论背景
Louis Kelso在20世纪50年代提出了“双因素经济论”（Two—factor Theory），该理论认为，财富由劳动和资本两个因素共同创造，而且自工业革命以来，资本的作用日益增强，财富集中在少数人手中，使得资本家与劳动工人的收入差距日趋扩大，资本主义陷入贫困和危机中，它暗示着在古典经济学中相当明确的劳动价值理论不再适应现实。资本工具必须和劳动工具等同视为一种投入要素，由此经济学从单一系统转变为双因素系统。Louis Kelso认为，要实现双因素经济，必须采取同时承认人们成为资本工人和劳动工人权力的经济政策，做到这一点的途径就是员工持股计划，这是一条使劳动工人同时成为资本工人的道路。双因素经济论一直被视为员工持股原因的精典思想，其理论意义在于揭示了员工阶层贫困的原因是由于他们缺乏资本所有权而不能分享资本收益。
双因素经济论为职工持股计划提供了理论根据。因此，70年代的美国，员工持股计划得到了较快发展。除了Louis Kelso的双因素经济论之外，众多学者对员工持股计划的理论进行了大量而有益的探索，其中，Weitzman（1984）从资本主义国家形成滞胀的原因着手分析，提出了“分享经济论”（The share economy theory）。该理论认为，资本主义国家为了对付滞胀，应实行分享经济制度，使工人的劳动所得由固定的基本工资和利润分享两部分组成。分享制就是把工人的工资与某种能够恰当反映企业经营的指数（如企业的收入或利润）相联系，即工人的收入被确定为与资本家在企业收入中各占多少比例。在Weitzman看来，分享制可以使企业通过调整利润分享数额或比例来降低价格，扩大产量和就业，因此具有兼顾保证充分就业和抑制通胀的双重作用，而要实施分享制，员工持股计划就是一种有效形式。同时，Weitzman还指出，为了保证分享制实行，除了加大舆论宣传，还要对工资收入和分享收入在税收上区别对待，对分享收入予以减税。
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员工持股计划ESOP（Employee Stock Ownership Plan）是员工通过合法途径持有本公司的一定股份，从而享有公司的剩余索取权和经营决策权的一种产权制度。ESOP独特的利益分享和管理参与机制，对员工具有强大的吸引力和激励作用。西方的研究表明，相比于普通公司，实施ESOP的公司增长率要高出8%～11%，生产效率高出52%，营业额增长幅度则高出46%。我国企业的ESOP正处于探索起步阶段，深入的分析研究，对我国ESOP的普及与发展具有重要的意义。
一、员工持股计划的积极意义
员工持有公司股份，使其由单一的受雇佣者，在一定程度上成为企业的实际拥有者，可参与公司的价值分配，利益所得与企业的发展盈利状况直接相关，促使员工更有可能增强创新精神，努力提高企业效率并避免有损企业利益的短视行为。员工也乐意承担股东的义务，积极参与公司的日常管理，监督经理人员的经营业绩，同时主动发现企业的弊病漏洞和隐藏的成长空间，推动企业的自我完善。对高层管理人才和核心技术人员而言，人生的自我实现是更有效的激励方式。ESOP将公司的未来命运赋予了个人，正是从机制上对人才价值的充分肯定，有利于吸引和保留人才。
作为现代市场经济中的微观经济基础，企业必须要有健全的产权制度，通过ESOP实现的企业产权内部多元化，更有利于资本与劳动的优化配置，实现效率与效益的最优结合。
ESOP可视为企业的一种融资途径，将员工的部分工资奖金以公司股份的形式发放，减少了企业对外融资的依赖性，降低了资本成本。而对员工而言，由于更了解本公司状况，信息不对称性的降低使ESOP不失为一条低风险的投资途径。
社会而言，ESOP表现出更积极的一面。员工实现了个人财产的多元化配置，构建了一种财产累计机制，能有效增强个人抵御未来风险的能力。由于员工在获得劳动收入的同时参与剩余价值的分配，因此更多的人能享受到社会新增的财富，充分体现了效率优先兼顾公平的原则，有利于实现共同富裕，构建和谐社会。
二、我国现有的不足
我国的员工持股计划是伴随着20世纪80年代的国企股份制改造而产生的，一经出现就受到了广泛关注，有了长足发展，但也暴露出许多不足，比之国外，总体效果不甚理想。
1.短期行为严重：特别是对上市企业而言，公司IPO之后，部分员工“一夜暴富”，在突如其来的财富面前，持股者丧失了奋斗的动力，受利益驱使，急于在二级市场上将股票脱手套现。更为严重的是持股数较多的高管人员，往往通过辞职的方式摆脱公司对内部人员转卖员工股的限制，不少公司因此陷入IPO后业绩迅速下滑的怪圈。
2.员工持股形式化：员工持股数过低，趋于形式化，难以真正介入企业的监督管理，无法行使股东的实际权力。这也导致员工往往放弃了自己的权力，ESOP失去了原有的参与意义。
3.激励效果微弱：就单个普通员工而言，个人努力对公司业绩的影响微乎其微，ESOP难以真正发挥有效的激励作用；而ESOP又是一种团体性激励方式，所有持股人无论努力与否，都能享受企业发展的成果，因而容易引发搭便车行为。
4.国有资产流失：对于国有企业而言，高管人员常常打着员工持股计划的幌子，侵吞巨额国有资产。同时由于ESOP实施过程中的诸多不当，例如内部员工股与市面股的过大价差，也引发了关于国有资产流失的种种争议。
三、完善我国员工持股计划的建议
员工持股计划已经在西方企业中取得了巨大的成功，而在我国的水土不服，大多源于不完善的运行监管机制，基于以上分析，本文提出以下几点建议：
1.加强法规建设：通过专项立法以及对现有《公司法》《劳动法》等法律的补充完善，保证员工股来源的合法性，规范员工股的流通性，将员工持股份额控制在可以发挥效用的合理区间。同时政府可以通过鼓励性的财政政策，引导推动企业的ESOP进程。
2.专门的股权管理机构：借鉴欧美等国ESOP的成功经验，可建立专业的信托机构或通过工会、员工持股会等组织，集中管理股权，进而形成意志统一的大股东，更有效的表达普通员工意志，行使管理和监督的权力。同时也借由这种组织，对内部成员实施有力的监控和互相督促，利用群体压力减少员工的搭便车行为。
3.股权赎回机制：通过事前签订的协议，保证公司在员工离职时，有权以低于市值一定比例的价格赎回股权，以减少短期行为，并限制人才的流失。
4.与社会保障制度结合：不同于美国，我国社会资产的证券化程度很低，我国公民难以从金融资产的升值中获得更多稳定而长期的收益，当前我国的医疗养老失业等保险也尚不完善，ESOP是对员工社会福利的有力补充，能在一定程度上缓解社会压力。
5.加强企业文化建设：通过企业文化的建设与熏陶，增强员工的企业认同感和主人翁责任感，令员工从思想上将个人利益与企业的长久发展相结合，从而增强ESOP的效用。
参考文献:
[1][美]凯尔索:资本家宣言.上海人民出版社，1961
[2]牛卫平林丹明:民营企业“股权激励”的思考.《经济师》，2002（2）：20-21
[3]芮明杰郭玉林:“智力资本激励的制度安排”，《中国工业经济》，2002（9）：64-69
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[中图分类号] F830. [文献标识码] A [文章编号] 1006-5024(2007)09-0135-04
[作者简介] 安振宇，江西江南信托投资股份有限公司经济师，工商管理硕士，研究方向为金融管理；
裴 煜，农行江西省分行会计师，工商管理硕士，研究方向为国际金融。(江西 南昌 330008)
一、员工持股计划(ESOP)概述
员工持股计划(Employee Stock Ownership Plans，简称ESOP)由美国律师路易斯・凯尔索最早提出，也称为雇员持股计划、职工持股计划。它是指公司员工通过个人出资或以其他合法方式取得本企业股份，享受股东权利，承担股东义务的一种财产组织制度。员工持股计划使员工从雇佣者变成了所有者，在获取工资收入时也获得资本收益，从而将员工收益和企业效益、管理及员工的自身努力相结合。
(一)ESOP对企业和社会的作用
1.对本企业的作用
(1)员工持股有利于保持企业长久持续发展。在企业发展问题上，员工与企业的利益根本一致，员工更容易用“手”投票，在法人治理结构中是企业长久发展最可依赖的、最稳定的股东力量。
(2)员工持股有利于实施低成本的激励。在员工持股计划实施后，员工收入不再是传统的固定工资加奖金，而是工资加动态的股权收入(股利)。这将公司对员工激励由间接方式的奖金变为直接方式的股利。如果公司经营状况好转，员工工资虽然不变，但是由于股利增加可以使其收入增加，而且公司的每股净资产的增加更使员工受益，公司并没有增加支出，从而实现了低成本的激励。
(3)员工持股有利于促使员工参加公司日常管理，监督经理人员经营业绩。实施员工持股计划后，公司经营好坏与员工收入更加紧密相关。员工不仅将更积极参加公司的日常管理，为公司出谋划策，而且由于更熟悉本公司状况，与外部公司外部股东相比，掌握信息更充分，更容易监督董事会、经理层，监督成本更低，有利于管理绩效的提高。
(4)员工持股有利于增强员工创新精神，提高企业效率，避免员工短视行为。员工可以发现和利用企业中的大量中等、微小增长空间的有效途径，员工股东最希望企业长久持续发展。这与资本增值逻辑一致，可以增强员工创新精神和避免员工的短视行为。
2.对社会、国家的作用
(1)员工持股计划有利于构建和谐社会，实现共同富裕的目标。通过员工持股计划，让员工不仅通过劳动创造价值，获得劳动报酬，同时参与资本享有的剩余价值分配。通过股权的安排决定社会增长成果的分配，即财富增量的流向，让多数人分享经济增长成果。在不影响原有资本所有者利益的前提下使社会总体分配状况变得更好，企业效率得到改善。真正实现多数人共同富裕，共同构建和谐社会。
(2)员工持股计划有利于社会保障体系的建立。当前，制约着国有企业改制的一个重要因素就是企业员工冗余的问题、员工安置的问题。国有企业改制，买断员工的国有企业职工身份，支付经济补偿金。但经济补偿金对员工个人而言，在金额上实在微不足道，无法为员工提供更多的保障。员工持股，为员工塑造了个人财产积累机制，可以增强广大员工自我抵御风险的能力，从而减轻社会保障的压力。适应社会主义市场经济的社会保障体系应是积极地从第一次分配中增强职工个人的自御风险的能力，而不只是被动地二次调整。
(二)ESOP在国企改制中的优势和特色。国有大中型企业改制选择ESOP方式具有独特的优势和特色，主要表现在以下六个方面：
1.容易被国有企业管理层和职工接受，可操作性强。外部收购者的进入很容易受到现有管理层的排斥。在得不到管理人员配合的情况下，国有企业产权改革的进程将受到不利影响，因为受让方一般都不愿意收购一家管理层不稳定的企业。另外，对绝大部分大型国有企业来说，由少数管理人员单独收购企业也是不现实的，因为：(1)巨额收购资金难以筹措，即使有人愿意提供贷款，将来还款的压力也是十分巨大的；(2)大部分员工不能同时分享公司未来成长的利益，员工心理难以接受。
ESOP不仅可以实现国有企业的产权改革，而且相关资金的筹集难度也不大。一般来说，大型国有企业员工人数众多，即使单个员工的持股数量不多，集中起来就可占总股本的相当比例。
2.有利于改善国有控股企业的公司治理水平。对于少数难以在短期内完成产权改革的大型企业，以及国家从战略出发需要长期保持控股地位的骨干企业，所有者不能到位仍将是它们长期面临的问题。对于这类企业，国家可以先拿出20%-30%的股权实施ESOP，充分调动国有企业员工所具有的“主人翁”意识，一定程度上弥补所有者缺位问题。
3.有利于改制企业的平稳过渡，减少社会就业压力。国有企业通过ESOP实现产权改革之后，则管理人员和员工有可能通过相互妥协的方式解决员工就业和企业效益之间的矛盾；管理人员设法增加就业岗位，员工尽量降低就业条件。
4.将ESOP作为国有资本退出前的“预备环节”，实现国有资本价值的最大化。如果在国有资本完全退出前，拿出一定比例的股权实施ESOP，则可以显著提高剩余国有资本的转让价值，因为ESOP之后，大部分国有企业的公司治理水平将上升一个台阶，公司效率显著提高。在剩余国有资本进行转让时，市场估价将明显高于前期转让的价格。国有资产可以实现资本价值的最大化。
5.有利于留住核心人才。如果国有企业不能及时给予大部分优秀的管理人才和核心技术人才股权激励，则人才流失将在所难免，国有企业在人才竞争方面将会始终处于劣势，对于大部分国有企业来说，ESOP是最具有可操作性的股权激励措施。
6.有利于企业管理层的新老交替。通过ESOP让老一辈企业家获得一定数量的公司股权，既是对他们过去历史贡献的承认，也可以让他们继续以股东身份参与公司事务，发挥余热。
二、四种传统的ESOP实现方式的介绍
(一)自然人直接持股。自然人直接持股是指由员工个人以自己的名义持有名下的股权。对于员工个人而言，应该说是最便捷也是最安全的一种持股方式。在国有大中型企业改制的实践中，改制企业的员工以个人获得的职工经济补充金作为对改制后新成立企业的股权投资，直接成为新企业的股东，同时也将是新企业的员工。这种方式是以员工个人作为持股主体的，是ESOP的最基本方式，也是最简单、最直接的方式。
这种方式避免了由其他人或者其他机构代持股份的代持成本(分为显性成本和隐性成本)和信息损耗等不利因素。但这种简单直接的方式却无法在职工人数较多的企业当中运用。《公司法》规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。在各地的股份有限公司登记批准的实践过程中，绝大部分审批机构为了避免企业变相向社会募集资金，对于股东人数较多特别是自然人股东较多的设立申请都出于谨慎原因而不予批准。每当有员工因离开公司或其他原因转让股权、不同股东之间的股权进行转让都需要到工商管理局办理变更手续。所以这种方式在实践中操作难度是非常大的，不适合对改制时间有限制的企业采用。
自然人直接持股，导致员工持股分散，很难真正拥有有效的表决权。同时，员工和股东的双重身份使公司管理陷入难处。
自然人直接持股，不利于保护公司的商业机密，而且员工个人对信息的分析能力也不足，容易导致信息的不对称。
(二)员工持股会(工会)持股。员工持股会持股或者工会持股，是指由企业内的工会组织或专设的员工持股机构来代员工持有公司股份。工会或员工持股会接受全体员工的委托，将员工出资投资于改制企业。员工持股会或者工会由于在企业中身份比较特殊，它可以比一般普通员工更容易获得企业的更多信息，可以部分解决信息获取和分析能力不对称问题。这种方式可以解决股权分散等的管理问题，可以解决股权回购资金管理等问题。
(三)自然人受托持股。自然人受托持股是指在众多参与持股的员工中选择或推举若干股东代表，由他们代表其他员工作为股东参与工商登记，持有公司股份，其他员工通过股东代表履行出资，并签订委托投资协议。股东代表可以是普通员工，也可以是管理层人员。这种方式显性成本是较低的，可以有效地解决《公司法》对有限责任公司股东人数的限制，较好地解决了持股人数众多和保证决策效率的矛盾。这种方式我们俗称为“一带多”或“顶名制”。
自然人受托持股，选举出的股东代表成为公司名义上的股东，列明于公司的股东名册上，并在工商管理部门登记备案。股东代表即受托人的状态发生变化，如受托人离职或发生意外，这部分员工就需要重新选举或推选股东代表，然后再到工商管理部门重新办理变更登记手续。员工即委托人的状态发生变化，如委托人离职或对于受托人的行为不满意，股东代表名下拥有的股份份额也将发生变化，也需要到工商管理部门重新办理变更登记手续。
受托人能力不同，对股权的管理处分和运用能力差距较大，同时也可能导致不同的委托群体所获得信息不对称。
在这种方式中，受托人本质上也是一个自然人，而非法人。非法人的身份使受托持股的自然人对其管理处分、运用受托财产时的不当行为造成的损失承担无限责任，同时因其以自有财产清偿的能力有限，委托人的权益无法得到保障。
这种方式中，委托人和受托人之间是一种民事委托关系。这种民事委托关系一般是通过双方自己商定的民事委托契约来确立的。由于民事委托行为的契约通常不够规范和完备，常常引发民事诉讼和股权归属的争议。
在选举或推选股东代表时，员工往往选择公司的自然人股东、实际控制人、公司经营管理层作为委托持股的受托人。这些受托人拥有了双重身份，同时，这些受托人已经在公司具有一定的控制力，这种双重身份产生的角色冲突，有可能会损害到委托人这些事实上小股东的权益。
当受托人出现道德风险时，如将受托财产用于为个人谋取利益等不正当的目的，由于委托人处于信息接受的劣势，难以监控；并可能由于受托人的实际偿债能力不足而难以追偿，造成实际股东的利益受到伤害。
信息披露不规范也是这种持股方式的一个缺点。受托人也是公司的员工，或多或少会受到公司方方面面的制约，无法完全独立地对受托财产进行管理和监管，也是这种持股方式的一个缺点。
自然人受托持股，“一带多”，使持股的员工群体裂变为一个个小团体。这些小团体如何分配有限的董事名额，是这种方式遇到的一个难题。一个股东会可能裂变成多个股东会和多层次的股东会，公司的决策将面临更多小团体的搏弈，决策和管理效率可能不升反降。
(四)公司制持股。公司制持股是指参与持股的员工成立一家特殊目的公司，以该公司作为收购主体完成对目标公司的收购或转让，使员工间接的持有目标公司的股份。这种方式可以部分解决公司法对有限责任公司股东人数的限制。由于是通过特殊目的公司的代持股，这种持股方式的法律规范性较强。
这种持股方式仍然受到公司法对有限责任公司股东人数限制的。特殊目的公司也是有限责任公司，同样受到公司法的约束。如果参与持股的员工人数过多，远大于50人，那么就需要成立很多家特殊目的公司，才能使这些员工全部参与。而且成立特殊目的公司需要进行工商登记、税务登记，手续复杂，耗时耗力，显性成本要明显要高于其他方式。
另外，成立特殊目的公司，是为了持股，持有的股份分红派息，特殊目的公司就有了投资收益，就需要缴纳企业所得税；特殊目的公司给股东分红派息时又要缴纳个人所得税，这样持股方式对股东就产生了双重征税。而且特殊目的公司在进行盈余分配时，需要提取公积金、公益金等，造成资金闲置，必然会使股东的投资收益降低。隐性成本也要明显高于其他持股方式。
这种持股方式仍然没有解决持股人数众多与公司保证决策效率的矛盾，只是把矛盾从目标公司转移到特殊目的公司。
三、ESOP信托持股――国有大中型企业改制的最佳选择
(一)信托持股方式概述。信托持股，是指在委托人与信托机构签订书面的信托契约，委托人向信托机构交付信托财产，由信托机构以自己的名义运用、管理信托财产，以取得某公司股权的行为。信托机构成为该公司的名义股东，享有该公司的股东权利，承担该公司的股东义务，获得股东的资本收益，在信托契约的约定下，将获得的资本收益向委托人指定的受益人进行分配。受益人一般为委托人自己或关联人。
信托持股，可以采取资金信托、股权信托等形式。委托人可以把资金交付给信托机构，信托机构用于购买委托人指定的某公司股份；委托人也可以把自己拥有的某公司股份委托给信托机构。
信托持股的核心理念就是通过运用信托制度，真正实现员工持股计划，并有效地分隔财产的管理属性与利益属性。主要体现在：
1.通过信托持股，解决员工持股的持股主体问题。参与员工持股计划的员工都与信托机构签定信托合同，将员工持有的股权全部委托给信托机构进行管理。这样人数众多的员工的股权全部集中反映在信托机构名下，员工按照原来各自享有的股权比例成为这一信托财产的受益人。信托机构向每个员工印发“信托受益权凭证”，这样既保证了股权的实际份额记入在每个员工名下，又不会因为人数的原因而影响公司的工商登记工作。
2.通过信托持股，解决员工双重身份的问题。信托设立后，员工不再是公司的股东，信托机构成为了公司的名义股东。员工的身份回归本原。信托机构参与公司的股东会，行使股东权利，承担股东义务。
3.通过信托持股，解决公司决策效率的问题。信托机构拥有专业的人才，对公司股权的管理具有丰富的经验。公司提请股东会决议的重大事项，信托公司可以很快地作出决策。提高了决策效率。而且相对以前员工的分散持股、决策结果分散也不同，信托公司的决策实质上是集中了原来分散的表决权，集中使用，也提高了对决策的控制能力。
4.通过信托持股，解决了双重征税的问题。员工不需要成立公司来持有股权，节约了成本，获得更多的股权收益。而信托资产也独立于信托机构的固有资产，不纳入信托机构的财务报表，也不需要征税，保障了员工的股权收益。信托机构向受益人支付受益权益时，员工作为受益人可以完全获得公司的股息、红利。
(二)国有大中型企业改制采用ESOP信托持股方式的优势。ESOP信托持股在国有大中型企业主辅分离改制中主要的优势体现在合法性、安全性、便利性以及其他优势等四个方面：
1.信托持股的合法性。信托行为是受法律约束和保护的特定经济行为。信托关系和信托行为受《中华人民共和国信托法》的约束，信托公司的行为受《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》等法规的约束。信托关系还要受到《合同法》、《民法通则》等法律的约束。
信托公司的信托持股业务受到相关法律法规的规范和约束，并受到监管部门的监督和管理。
2.信托持股的安全性。信托公司是经国有批准的非银行金融机构，自身实力强大，抗风险能力强。一旦当信托公司在信托持股过程中违反信托目的处分信托财产或因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失时，按照法律规定，信托公司必须给予赔偿。信托的资本金规模可以保障赔偿的兑现。
信托一旦设立，未经委托人、受托人协商同意，信托有效期内不得解除。信托不因委托人或者受托人的死亡、丧失民事行为能力、依法解散、被依法撤消或者被宣告破产而终止，也不因受托人的辞任而终止。经过委托人、受托人协商，受托人辞任的，在新受托人选出前仍应履行管理信托事务的职责。如果受托人未能尽到合同约定的义务，委托人、受益人或相关监管部门都可以根据信托合同解除与受托人的关系，并另行指定受托人。
信托持股的安全性还体现在信托的“防火墙”功能上。由于信托财产与受托人的固有财产是分帐管理的，信托财产不列入信托公司的资产负债表中，不在信托公司的债权人追偿范围内，信托公司自身的经营风险不会影响到信托财产的安全；信托财产也与委托人未设立信托的财产相区别的，如果委托人和受益人不是同一人的，委托人的债权人不能向信托财产进行追偿，如果委托人是共同受益人的，委托人的债权人也只能追偿委托人享受的信托受益权部分，但信托依然存续。
3.信托持股的便利性。信托持股中受益人的受益权可以依法转让和继承。受益权转让实质上就是股权的转让。但在其他持股方式中，股权转让必须更改公司的股东花名册，并到工商管理部门登记备案。而信托持股方式只需要信托公司变更受益人名册，并收回原受益人的受益权证，颁发新的受益权证给新受益人。
信托持股方式中信托公司成为名义股东，在企业派发股息时，只需要按照信托公司的股权比例计算总的股息或红利分配给信托公司。信托公司再按照受益人的受益权比例完成向员工的派发。这样可以减轻企业管理部门的负担。
企业未来要发展，必然要通过各种方式吸引优秀人才，股权激励是一种可行的方式。企业可以通过信托持股方式预留一部分股权用于未来的对优秀员工和特殊人才的股权激励。
信托持股方式可以通过建立受益人大会，设定合理的议事规则，帮助员工在企业中规范地运用股权，配合企业建立现代企业制度。企业通过信托持股方式也避免了股东过多导致的问题，使股权明晰，便于未来引进战略投资者。
4.信托持股的其他优势。信托公司的管理专业能力强，身份中立，信息披露规范，财务监管独立。ESOP信托持股方式中信托公司提供的服务包括有定期向员工提供受托股权的最新数量；在股利发放日获得和记录所有受托股权的分红情况；将红利用于归还过桥贷款，同时确认股份；在需要时(员工加入、离职、升职等)通知员工进行股份的转换、赎回并做记录；定期向员工提供准确、简明的报表；短期现金红利的保值管理；根据信托合同的约定，代表员工参加公司各类会议并行使表决权。
参考文献：
[1]黄晓黎.信托持股的相关法律文件[N].证券时报，2005-04-18.
[2]黄晓黎.信托持股的可行性分析[N].证券时报，2003-05-23.
[3]黄晓黎.信托持股实践中尚待明确的问题[N].证券时报，2003-07-24.
[4]王昶，李芊.信托持股破局ESOP员工持股计划在中国开始盛行[J].产权导刊，2005，(4).
[5]李晓春，尹中余.ESOP：国企产权改革的模式选择[J]. 企业改革与管理，2004，(11).
[6]耿德兵.信托在员工持股计划中大有可为[J].世界经理人，2003，(10).
[7]刘静.职工持股信托方案的可行性分析[EB/OL].安徽信息网，2003-12-12.
[摘 要] 国有企业一直是经济体制改革的中心环节。如何合理地设计国有企业的改制方案，维护参与改制企业员工的合法权益，保证国有股权在改制企业中继续保值增值，建立完善的现代企业制度，是摆在国家相关管理部门、学术界和企业经营管理层面前的一个重要的课题。本文通过对ESOP(员工持股计划)的分析，比较了ESOP的四种传统方式存在的缺陷，阐述了ESOP信托方式在国有企业改制实践中的优势。
[关键词] 员工持股计划；信托方式；国企改制
[中图分类号] F830. [文献标识码] A [文章编号] 1006-5024(2007)09-0135-04
[作者简介] 安振宇，江西江南信托投资股份有限公司经济师，工商管理硕士，研究方向为金融管理；
裴 煜，农行江西省分行会计师，工商管理硕士，研究方向为国际金融。(江西 南昌 330008)
一、员工持股计划(ESOP)概述
员工持股计划(Employee Stock Ownership Plans，简称ESOP)由美国律师路易斯・凯尔索最早提出，也称为雇员持股计划、职工持股计划。它是指公司员工通过个人出资或以其他合法方式取得本企业股份，享受股东权利，承担股东义务的一种财产组织制度。员工持股计划使员工从雇佣者变成了所有者，在获取工资收入时也获得资本收益，从而将员工收益和企业效益、管理及员工的自身努力相结合。
(一)ESOP对企业和社会的作用
1.对本企业的作用
(1)员工持股有利于保持企业长久持续发展。在企业发展问题上，员工与企业的利益根本一致，员工更容易用“手”投票，在法人治理结构中是企业长久发展最可依赖的、最稳定的股东力量。
(2)员工持股有利于实施低成本的激励。在员工持股计划实施后，员工收入不再是传统的固定工资加奖金，而是工资加动态的股权收入(股利)。这将公司对员工激励由间接方式的奖金变为直接方式的股利。如果公司经营状况好转，员工工资虽然不变，但是由于股利增加可以使其收入增加，而且公司的每股净资产的增加更使员工受益，公司并没有增加支出，从而实现了低成本的激励。
(3)员工持股有利于促使员工参加公司日常管理，监督经理人员经营业绩。实施员工持股计划后，公司经营好坏与员工收入更加紧密相关。员工不仅将更积极参加公司的日常管理，为公司出谋划策，而且由于更熟悉本公司状况，与外部公司外部股东相比，掌握信息更充分，更容易监督董事会、经理层，监督成本更低，有利于管理绩效的提高。
(4)员工持股有利于增强员工创新精神，提高企业效率，避免员工短视行为。员工可以发现和利用企业中的大量中等、微小增长空间的有效途径，员工股东最希望企业长久持续发展。这与资本增值逻辑一致，可以增强员工创新精神和避免员工的短视行为。
2.对社会、国家的作用
(1)员工持股计划有利于构建和谐社会，实现共同富裕的目标。通过员工持股计划，让员工不仅通过劳动创造价值，获得劳动报酬，同时参与资本享有的剩余价值分配。通过股权的安排决定社会增长成果的分配，即财富增量的流向，让多数人分享经济增长成果。在不影响原有资本所有者利益的前提下使社会总体分配状况变得更好，企业效率得到改善。真正实现多数人共同富裕，共同构建和谐社会。
(2)员工持股计划有利于社会保障体系的建立。当前，制约着国有企业改制的一个重要因素就是企业员工冗余的问题、员工安置的问题。国有企业改制，买断员工的国有企业职工身份，支付经济补偿金。但经济补偿金对员工个人而言，在金额上实在微不足道，无法为员工提供更多的保障。员工持股，为员工塑造了个人财产积累机制，可以增强广大员工自我抵御风险的能力，从而减轻社会保障的压力。适应社会主义市场经济的社会保障体系应是积极地从第一次分配中增强职工个人的自御风险的能力，而不只是被动地二次调整。
(二)ESOP在国企改制中的优势和特色。国有大中型企业改制选择ESOP方式具有独特的优势和特色，主要表现在以下六个方面：
1.容易被国有企业管理层和职工接受，可操作性强。外部收购者的进入很容易受到现有管理层的排斥。在得不到管理人员配合的情况下，国有企业产权改革的进程将受到不利影响，因为受让方一般都不愿意收购一家管理层不稳定的企业。另外，对绝大部分大型国有企业来说，由少数管理人员单独收购企业也是不现实的，因为：(1)巨额收购资金难以筹措，即使有人愿意提供贷款，将来还款的压力也是十分巨大的；(2)大部分员工不能同时分享公司未来成长的利益，员工心理难以接受。
ESOP不仅可以实现国有企业的产权改革，而且相关资金的筹集难度也不大。一般来说，大型国有企业员工人数众多，即使单个员工的持股数量不多，集中起来就可占总股本的相当比例。
2.有利于改善国有控股企业的公司治理水平。对于少数难以在短期内完成产权改革的大型企业，以及国家从战略出发需要长期保持控股地位的骨干企业，所有者不能到位仍将是它们长期面临的问题。对于这类企业，国家可以先拿出20%-30%的股权实施ESOP，充分调动国有企业员工所具有的“主人翁”意识，一定程度上弥补所有者缺位问题。
3.有利于改制企业的平稳过渡，减少社会就业压力。国有企业通过ESOP实现产权改革之后，则管理人员和员工有可能通过相互妥协的方式解决员工就业和企业效益之间的矛盾；管理人员设法增加就业岗位，员工尽量降低就业条件。
4.将ESOP作为国有资本退出前的“预备环节”，实现国有资本价值的最大化。如果在国有资本完全退出前，拿出一定比例的股权实施ESOP，则可以显著提高剩余国有资本的转让价值，因为ESOP之后，大部分国有企业的公司治理水平将上升一个台阶，公司效率显著提高。在剩余国有资本进行转让时，市场估价将明显高于前期转让的价格。国有资产可以实现资本价值的最大化。
5.有利于留住核心人才。如果国有企业不能及时给予大部分优秀的管理人才和核心技术人才股权激励，则人才流失将在所难免，国有企业在人才竞争方面将会始终处于劣势，对于大部分国有企业来说，ESOP是最具有可操作性的股权激励措施。
6.有利于企业管理层的新老交替。通过ESOP让老一辈企业家获得一定数量的公司股权，既是对他们过去历史贡献的承认，也可以让他们继续以股东身份参与公司事务，发挥余热。
二、四种传统的ESOP实现方式的介绍
(一)自然人直接持股。自然人直接持股是指由员工个人以自己的名义持有名下的股权。对于员工个人而言，应该说是最便捷也是最安全的一种持股方式。在国有大中型企业改制的实践中，改制企业的员工以个人获得的职工经济补充金作为对改制后新成立企业的股权投资，直接成为新企业的股东，同时也将是新企业的员工。这种方式是以员工个人作为持股主体的，是ESOP的最基本方式，也是最简单、最直接的方式。
这种方式避免了由其他人或者其他机构代持股份的代持成本(分为显性成本和隐性成本)和信息损耗等不利因素。但这种简单直接的方式却无法在职工人数较多的企业当中运用。《公司法》规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。在各地的股份有限公司登记批准的实践过程中，绝大部分审批机构为了避免企业变相向社会募集资金，对于股东人数较多特别是自然人股东较多的设立申请都出于谨慎原因而不予批准。每当有员工因离开公司或其他原因转让股权、不同股东之间的股权进行转让都需要到工商管理局办理变更手续。所以这种方式在实践中操作难度是非常大的，不适合对改制时间有限制的企业采用。
自然人直接持股，导致员工持股分散，很难真正拥有有效的表决权。同时，员工和股东的双重身份使公司管理陷入难处。
自然人直接持股，不利于保护公司的商业机密，而且员工个人对信息的分析能力也不足，容易导致信息的不对称。
(二)员工持股会(工会)持股。员工持股会持股或者工会持股，是指由企业内的工会组织或专设的员工持股机构来代员工持有公司股份。工会或员工持股会接受全体员工的委托，将员工出资投资于改制企业。员工持股会或者工会由于在企业中身份比较特殊，它可以比一般普通员工更容易获得企业的更多信息，可以部分解决信息获取和分析能力不对称问题。这种方式可以解决股权分散等的管理问题，可以解决股权回购资金管理等问题。
(三)自然人受托持股。自然人受托持股是指在众多参与持股的员工中选择或推举若干股东代表，由他们代表其他员工作为股东参与工商登记，持有公司股份，其他员工通过股东代表履行出资，并签订委托投资协议。股东代表可以是普通员工，也可以是管理层人员。这种方式显性成本是较低的，可以有效地解决《公司法》对有限责任公司股东人数的限制，较好地解决了持股人数众多和保证决策效率的矛盾。这种方式我们俗称为“一带多”或“顶名制”。
自然人受托持股，选举出的股东代表成为公司名义上的股东，列明于公司的股东名册上，并在工商管理部门登记备案。股东代表即受托人的状态发生变化，如受托人离职或发生意外，这部分员工就需要重新选举或推选股东代表，然后再到工商管理部门重新办理变更登记手续。员工即委托人的状态发生变化，如委托人离职或对于受托人的行为不满意，股东代表名下拥有的股份份额也将发生变化，也需要到工商管理部门重新办理变更登记手续。
受托人能力不同，对股权的管理处分和运用能力差距较大，同时也可能导致不同的委托群体所获得信息不对称。
在这种方式中，受托人本质上也是一个自然人，而非法人。非法人的身份使受托持股的自然人对其管理处分、运用受托财产时的不当行为造成的损失承担无限责任，同时因其以自有财产清偿的能力有限，委托人的权益无法得到保障。
这种方式中，委托人和受托人之间是一种民事委托关系。这种民事委托关系一般是通过双方自己商定的民事委托契约来确立的。由于民事委托行为的契约通常不够规范和完备，常常引发民事诉讼和股权归属的争议。
在选举或推选股东代表时，员工往往选择公司的自然人股东、实际控制人、公司经营管理层作为委托持股的受托人。这些受托人拥有了双重身份，同时，这些受托人已经在公司具有一定的控制力，这种双重身份产生的角色冲突，有可能会损害到委托人这些事实上小股东的权益。
当受托人出现道德风险时，如将受托财产用于为个人谋取利益等不正当的目的，由于委托人处于信息接受的劣势，难以监控；并可能由于受托人的实际偿债能力不足而难以追偿，造成实际股东的利益受到伤害。
信息披露不规范也是这种持股方式的一个缺点。受托人也是公司的员工，或多或少会受到公司方方面面的制约，无法完全独立地对受托财产进行管理和监管，也是这种持股方式的一个缺点。
自然人受托持股，“一带多”，使持股的员工群体裂变为一个个小团体。这些小团体如何分配有限的董事名额，是这种方式遇到的一个难题。一个股东会可能裂变成多个股东会和多层次的股东会，公司的决策将面临更多小团体的搏弈，决策和管理效率可能不升反降。
(四)公司制持股。公司制持股是指参与持股的员工成立一家特殊目的公司，以该公司作为收购主体完成对目标公司的收购或转让，使员工间接的持有目标公司的股份。这种方式可以部分解决公司法对有限责任公司股东人数的限制。由于是通过特殊目的公司的代持股，这种持股方式的法律规范性较强。
这种持股方式仍然受到公司法对有限责任公司股东人数限制的。特殊目的公司也是有限责任公司，同样受到公司法的约束。如果参与持股的员工人数过多，远大于50人，那么就需要成立很多家特殊目的公司，才能使这些员工全部参与。而且成立特殊目的公司需要进行工商登记、税务登记，手续复杂，耗时耗力，显性成本要明显要高于其他方式。
另外，成立特殊目的公司，是为了持股，持有的股份分红派息，特殊目的公司就有了投资收益，就需要缴纳企业所得税；特殊目的公司给股东分红派息时又要缴纳个人所得税，这样持股方式对股东就产生了双重征税。而且特殊目的公司在进行盈余分配时，需要提取公积金、公益金等，造成资金闲置，必然会使股东的投资收益降低。隐性成本也要明显高于其他持股方式。
这种持股方式仍然没有解决持股人数众多与公司保证决策效率的矛盾，只是把矛盾从目标公司转移到特殊目的公司。
三、ESOP信托持股――国有大中型企业改制的最佳选择
(一)信托持股方式概述。信托持股，是指在委托人与信托机构签订书面的信托契约，委托人向信托机构交付信托财产，由信托机构以自己的名义运用、管理信托财产，以取得某公司股权的行为。信托机构成为该公司的名义股东，享有该公司的股东权利，承担该公司的股东义务，获得股东的资本收益，在信托契约的约定下，将获得的资本收益向委托人指定的受益人进行分配。受益人一般为委托人自己或关联人。
信托持股，可以采取资金信托、股权信托等形式。委托人可以把资金交付给信托机构，信托机构用于购买委托人指定的某公司股份；委托人也可以把自己拥有的某公司股份委托给信托机构。
信托持股的核心理念就是通过运用信托制度，真正实现员工持股计划，并有效地分隔财产的管理属性与利益属性。主要体现在：
1.通过信托持股，解决员工持股的持股主体问题。参与员工持股计划的员工都与信托机构签定信托合同，将员工持有的股权全部委托给信托机构进行管理。这样人数众多的员工的股权全部集中反映在信托机构名下，员工按照原来各自享有的股权比例成为这一信托财产的受益人。信托机构向每个员工印发“信托受益权凭证”，这样既保证了股权的实际份额记入在每个员工名下，又不会因为人数的原因而影响公司的工商登记工作。
2.通过信托持股，解决员工双重身份的问题。信托设立后，员工不再是公司的股东，信托机构成为了公司的名义股东。员工的身份回归本原。信托机构参与公司的股东会，行使股东权利，承担股东义务。
3.通过信托持股，解决公司决策效率的问题。信托机构拥有专业的人才，对公司股权的管理具有丰富的经验。公司提请股东会决议的重大事项，信托公司可以很快地作出决策。提高了决策效率。而且相对以前员工的分散持股、决策结果分散也不同，信托公司的决策实质上是集中了原来分散的表决权，集中使用，也提高了对决策的控制能力。
4.通过信托持股，解决了双重征税的问题。员工不需要成立公司来持有股权，节约了成本，获得更多的股权收益。而信托资产也独立于信托机构的固有资产，不纳入信托机构的财务报表，也不需要征税，保障了员工的股权收益。信托机构向受益人支付受益权益时，员工作为受益人可以完全获得公司的股息、红利。
(二)国有大中型企业改制采用ESOP信托持股方式的优势。ESOP信托持股在国有大中型企业主辅分离改制中主要的优势体现在合法性、安全性、便利性以及其他优势等四个方面：
1.信托持股的合法性。信托行为是受法律约束和保护的特定经济行为。信托关系和信托行为受《中华人民共和国信托法》的约束，信托公司的行为受《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》等法规的约束。信托关系还要受到《合同法》、《民法通则》等法律的约束。
信托公司的信托持股业务受到相关法律法规的规范和约束，并受到监管部门的监督和管理。
2.信托持股的安全性。信托公司是经国有批准的非银行金融机构，自身实力强大，抗风险能力强。一旦当信托公司在信托持股过程中违反信托目的处分信托财产或因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失时，按照法律规定，信托公司必须给予赔偿。信托的资本金规模可以保障赔偿的兑现。
信托一旦设立，未经委托人、受托人协商同意，信托有效期内不得解除。信托不因委托人或者受托人的死亡、丧失民事行为能力、依法解散、被依法撤消或者被宣告破产而终止，也不因受托人的辞任而终止。经过委托人、受托人协商，受托人辞任的，在新受托人选出前仍应履行管理信托事务的职责。如果受托人未能尽到合同约定的义务，委托人、受益人或相关监管部门都可以根据信托合同解除与受托人的关系，并另行指定受托人。
信托持股的安全性还体现在信托的“防火墙”功能上。由于信托财产与受托人的固有财产是分帐管理的，信托财产不列入信托公司的资产负债表中，不在信托公司的债权人追偿范围内，信托公司自身的经营风险不会影响到信托财产的安全；信托财产也与委托人未设立信托的财产相区别的，如果委托人和受益人不是同一人的，委托人的债权人不能向信托财产进行追偿，如果委托人是共同受益人的，委托人的债权人也只能追偿委托人享受的信托受益权部分，但信托依然存续。
3.信托持股的便利性。信托持股中受益人的受益权可以依法转让和继承。受益权转让实质上就是股权的转让。但在其他持股方式中，股权转让必须更改公司的股东花名册，并到工商管理部门登记备案。而信托持股方式只需要信托公司变更受益人名册，并收回原受益人的受益权证，颁发新的受益权证给新受益人。
信托持股方式中信托公司成为名义股东，在企业派发股息时，只需要按照信托公司的股权比例计算总的股息或红利分配给信托公司。信托公司再按照受益人的受益权比例完成向员工的派发。这样可以减轻企业管理部门的负担。
企业未来要发展，必然要通过各种方式吸引优秀人才，股权激励是一种可行的方式。企业可以通过信托持股方式预留一部分股权用于未来的对优秀员工和特殊人才的股权激励。
信托持股方式可以通过建立受益人大会，设定合理的议事规则，帮助员工在企业中规范地运用股权，配合企业建立现代企业制度。企业通过信托持股方式也避免了股东过多导致的问题，使股权明晰，便于未来引进战略投资者。
4.信托持股的其他优势。信托公司的管理专业能力强，身份中立，信息披露规范，财务监管独立。ESOP信托持股方式中信托公司提供的服务包括有定期向员工提供受托股权的最新数量；在股利发放日获得和记录所有受托股权的分红情况；将红利用于归还过桥贷款，同时确认股份；在需要时(员工加入、离职、升职等)通知员工进行股份的转换、赎回并做记录；定期向员工提供准确、简明的报表；短期现金红利的保值管理；根据信托合同的约定，代表员工参加公司各类会议并行使表决权。
参考文献：
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[2]黄晓黎.信托持股的可行性分析[N].证券时报，2003-05-23.
[3]黄晓黎.信托持股实践中尚待明确的问题[N].证券时报，2003-07-24.
[4]王昶，李芊.信托持股破局ESOP员工持股计划在中国开始盛行[J].产权导刊，2005，(4).
篇9
（一）主要激励形式。我国国有商业银行的激励形式主要包括薪酬激励、培训开发和工作激励3种形式。薪酬激励是最基本和最重要的激励手段，包括：工资、奖金、福利等，这种薪酬激励制度也是我国国有商业银行吸引人才、留住人才、激励人才最主要的手段。培训开发作为一种提高员工业务及管理知识等的有效手段，也得到了国有商业银行的重视。主要体现在新员工培训、员工业务知识培训和高级管理人员管理技能的培训方面。工作激励方式包括奖罚式激励和目标式激励，目标式激励是以帮助员工树立行为目标的方式所进行的激励，主要是通过帮助员工确立目标以及为实现目标而满足员工需求的方式来实现对员工的激励，目标式激励最有代表性的方式就是目标管理的推行。
（二）现行激励制度存在的问题
1、激励手段单一。目前，我国国有银行中的激励手段主要集中在物质激励方面，即只是单纯关注员工对基本生理需要的满足，而忽视了员工的尊重需要、自我实现的需要等更高层次的需要。银行中主要的激励手段就是增加员工的奖金或福利等物质报酬，这些手段对于稳定员工队伍，提高员工的积极性，尤其是在强化员工行为与银行效益之间关系方面的作用见效甚微。
2、重视短期薪酬激励，缺少长期激励手段。我国国有银行基本建立了股份制，其人力资源管理体制也在向现代企业制度转变，但是长期以来受官本位思想的影响，权责利相结合的有效激烈约束机制还没有真正建立起来。银行对员工的激励手段主要属于短期性激励，银行效益好，员工奖金多；反之，则少。
3、平均主义严重。我国国有银行在物质激励方面存在着严重的平均主义倾向，并没有按照员工的绩效来分配薪酬，按照赫茨伯格的双因素理论，平均分配只是属于保健因素，不会对提高员工的绩效产生作用，实际上并没有达到激励的效果。
二、一种有效的激励方式――员工持股计划
（一）追溯员工持股计划的来源。学术界一直把员工持股计划作为美国首创的一种激励制度来使用，然而我国古代商人早在19世纪上半叶就已经开始了这种制度的雏形，即山西票号所实施的“身股制”，因此本文将其作为现代员工持股计划的源泉。当时的山西票号将其股份分为银股和身股两部分，股东出资形成银股，高层管理者及伙友以劳动所占份额构成身股。其中身股又称顶身股，获得顶身股的办法是，如果票号员工在票号工作多年，并对票号业务经营有功，就可以得到股份奖励，与财东的银股一起参与分红。顶身股人员无年薪，只有“应支银”。享有顶身股的员工死后，按其生前所顶股数，还可以分2～8年的红利，称为“故身股”。顶身股在目的与范围上与现代员工持股制度更为接近。因此，身股制可以算作我国员工持股制度的萌芽。
（二）员工持股计划的优势。员工持股计划是在人力资本价值理念的基础上，借助于按劳分红或自愿投资持股的途径，使员工获得劳动者与出资者的双重身份，享有相应的剩余索取权和经营管理权，激发员工对其人力资本存量充分利用和对人类资源进一步开发的动力，实现公司利润最大化和员工效用最大化的目标。
其优势主要体现在：
1、员工具有劳动者和出资者的双重身份，成为公司的股东，能使员工利益与公司利益直接相关。员工参与公司的管理和利润分享后，在一定程度上是为自己“打工”，有效地减少了员工的“寻租”行为，增强了股权的激励机制和员工对公司的忠诚度，从而提高了企业的经营绩效和竞争力。
2、有助于优化公司股本结构，推动企业产权制度改革。尤其对于我国国有企业及国有商业银行而言，完善法人治理结构及建立现代企业制度，都需要员工持股计划的有力支持。
3、激励员工努力工作，吸引人才，提高银行的核心竞争力。员工持股计划是一种长期激励手段，员工持有了银行的股份，将自身利益与银行效益捆绑在一起，员工自身的工作绩效关系到银行的收益，因此可以提高员工的积极性和创造性，从而增强银行竞争力。
（三）员工持股计划与国有商业银行的联系。实施员工持股计划可以给商业银行带来利润，增强银行的竞争力，完善公司治理。
首先，国有商业银行作为一种服务性金融机构，其产品就是为客户提供有效的金融服务。员工持股计划作为一种长期激励手段，其制度设计本身就包含了对银行内部员工的激励措施，这些措施增强了员工对银行的忠诚度和满意度，提高其工作责任感，使其无形中将自身服务、银行利润与个人收益联系在一起，提高了服务质量，从而更好地满足了客户的需求，提高了客户对银行的认知度和满意度，从而增加银行的利润。而银行利润的增加，员工个人收益随之增加，进一步提高忠诚度，这样形成了一个增加三方收益的良性循环。
其次，人力资源不仅是企业重要的竞争要素，而且也是银行是否具有竞争力的主要体现。尤其对于国有商业银行而言，其技术优势和业务优势通常都凝聚在人力资源中，同时人力资源又可将这种优势提升并传递出去。国有商业银行通过建立科学的绩效考核体系，对每个员工的工作业绩进行实事求是的综合评价，并将评价结果作为业绩考核的重要依据。在此基础上，实施与绩效考核相配套的员工持股计划等激励机制，最终巩固并提高人力资源这一竞争力载体。
最后，在我国银行改革的过程中，员工持股计划作为一种有效的激励机制，有利于完善我国国有商业银行的法人治理结构，负责员工持股计划的组织能够代表员工行使公司股东的权利，使员工能广泛参与到银行的经营管理中，增强其透明度，增强银行的凝聚力。
三、我国国有商业银行实施员工持股计划需要注意的问题
建行董事长郭树清在接受媒体采访时明确表示，建行全体员工的持股计划已获董事会通过。建行此举将使其成为国内首家由全体员工持股的国有银行。对于建行的这个举动，业界人士及学术界人士所持态度褒贬不一，但就其总体趋势而言，实施员工持股计划是未来银行激励制度改革的一个方向，而其真正发挥作用则任重而道远，需要社会各个方面的协助与支持。
就我国目前银行业的发展状况而言，在实施员工持股计划过程中还需要注意以下诸多方面的问题，主要包括：
（一）需要借助专业咨询机构的协助来完成。目前国内对员工持股计划的法规性、操作程序、税收政策、管理机构等都没有加以明确的规定，而国有商业银行施实员工持股的过程中会涉及到法律、税务、国资部门、经委和工会等多项专业领域和管理部门。因此，专业咨询机构的合作是必不可少的。由于我国银行业的发展水平和国外相比还有很大差距，商业银行缺乏对于综合技术和复杂关系界定的能力。因此，聘请富有专业经验和专业技术的咨询顾问机构参与是非常必要的。
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4月10日，招商银行公告称，该行董事会审议通过以非公开发行股票方式实施员工持股计划的预案，拟发行不超过43,478.2608万股A股普通股，募集资金不超过60亿元人民币，扣除发行费用后全部用于补充核心一级资本。员工持股对招行巩固行业领先地位、实现“百年招银”的战略目标具有重大深远的意义。这也是继民生银行、中国平安推出员工持股计划之后，招商银行推出的渐进式广泛参与的员工持股计划。员工持股计划是为进一步完善本公司的法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制；有效稳定管理层和骨干员工队伍，调动管理层和骨干员工的能动性，促进本公司长期、持续、健康发展，使其成为行业领先的重要保障。作为国内第一家完全由企业法人持股设立的商业银行和国内首家境内外两地上市的股份制商业银行，招行较早即确立了为股东创造最大价值回报的经营宗旨，并致力于通过持续稳定、良好的公司治理来提高股东价值及投资者信心。
招商银行与国家开发银行签署全面合作协议
近日，招商银行与国家开发银行签署了《全面合作协议》。根据协议，双方将充分发挥各自优势，重点在银团贷款、结算、投资理财、金融市场、海外业务、民生金融、现金管理和资产托管等业务领域进行合作。此次全面合作协议的签署，标志着双方合作伙伴关系步入战略发展新阶段。双方将在过往良好的合作基础上，发挥各自优势，不断创新金融产品，夯实客户服务水平，提升双方在金融体系中的竞争力和影响力。
