债权转股权论文模板(10篇)

导言：作为写作爱好者，不可错过为您精心挑选的10篇债权转股权论文，它们将为您的写作提供全新的视角，我们衷心期待您的阅读，并希望这些内容能为您提供灵感和参考。

篇1

西方商业银行资产证券化是70年代在美国发展起来的，它是将信贷资产流动，将其从银行借贷向以市场上可以买卖的债务工具为载体直接融资，使商业银行成为证券发行者和购买者，并且使资金筹集和运用两方面的证券化运用比率上升。它的产生是由美国经济环境所决定的。由于西方国家金融市场迅猛发展，对银行业产生了巨大冲击，表现在：一是银行的资金产生分流，金融市场的高收益吸引了大量资金；二是银行贷款非流动性加大了经营风险。特别是随着经济发展及贷款规模的不断扩大，期限不断延长，使贷款风险不断增大，贷款流动性成为各商业银行追求的目标。资产证券化不仅使信贷资产具有了流动性，还使商业银行传统的业务具有了标准化和表外化的特点。它缓解了商业银行保持资本充足率的压力，大大降低了商业银行的非系统性风险的发生，也使商业银行不再是单一的信用中介，成为证券发行的组织者和服务者。到90年代美国每项证券化业务均达上千亿美元，为西方商业银行的发展做出了很大贡献。

二、债转股是我国商业银行资产证券化的开端

债转股就是在一定条件下将银行对企业的部分债权转换为股权的行为。在西方国家它不仅能增强信贷资产流动性，还可以化解银行与企业的债权债务关系。而我国的债转股是由金融资产管理公司将国有商业银行的一些有条件不良资产收购下来，然后再由资产管理公司作为投资主体，将原来的贷款转化为股份，成为企业的股东，帮助企业脱困；待企业扭亏为盈后，将企业包装上市，出售金融资产管理公司的股本，收回不良贷款所占资金。它是国有大中型企业和国有商业银行脱困的手段之一。

（一）我国实施债转股的理论依据。债转股的理论依据应从不良贷款成因说起。

1.大量不良资产形成的历史原因。虽然目前我国市场经济体制已初步确定，但长期计划经济的影响仍未完全消除，政府职能也没有彻底转变。由于政府的过多干预而导致的不良贷款不仅过去存在，现在也时有发生，由此产生的不良资产占银行不良资产的比例十分可观。

2.经济转轨时筹资渠道单一是银行大量不良资产形成的又一主要原因。由于企业筹资渠道单一，银行贷款是企业资金主要来源，从而大量借贷资本执行着产业资本的职能，企业过度负债，导致了大量资产不能及时回流。所以大量借贷资本充当产业资本，这是大量不良资产产生的又一根源。

3.国有商业银行和国有大中型企业经营理念滞后，也是形成不良资产的重要原因。国有商业银行、国有企业体制改革不断深入，因此企业则千方百计扩大筹资，不计成本，不计偿还能力而过度的负债，导致企业负债率居高不下，大量贷款不能回流。从银行方面看，也因放贷审查诸环节存在漏洞而导致大量不良资产形成。

从上面分析不难看出，我国商业银行不良资产形成的原因是复杂的，与西方国家不良资产存在着很大区别。但也有相似之处：

从宏观经济看，实施债转股可以改变由财政核销不良资产的单一方式，从而减轻给财政带来的巨大压力，有利于财政职能的发挥。

从我国经济环境看，金融市场发展已日趋规范，特别是证券法的出台，标志我国金融市场又进入一个更加成熟的发展阶段，已为实施债转股企业的上市创造了良好的环境。

从国际发展趋势看，银行资本与产业资本的融合，是市场经济发展的必然趋势，它可以最大限度的活化沉淀资金，而债转股恰是金融资本与产业资本融合的一种表现形式，它不仅保证信贷资产的回流，又增加了企业资本金。所以说债转股的实施，无论从银企关系上，还是从宏观经济乃至世界经济发展经验上看，都是具备可行性的。

（二）债转股的经济影响。债转股是我国化解不良资产的又一重大举措。国家对债转股寄予厚望，希望通过债转股降低国有商业银行不良资产比例，改善经济环境，所以说债转股的意义是深远的。

第一，有助于“亏损经济”向“信用经济”转化。从90年代开始，国企陷入困境的势头日趋严重，直至出现了净亏损，致使我国经济一度陷入困境。虽然我们经过三年的努力，完成了国有大型企业的脱困目标，但仍没有从根本上解决国企脱困问题，使原来就不正常的银企关系更加扭曲，信用关系遭到破坏。而债转股的实施，就是为了解开银企债务链，使信用关系正常化。

第二，有利于推进经济深化改革。从80年代开始，我国已走过了二十多年的改革历程。现在社会主义市场经济的基本框架已经建立，但仍然有许多问题没有得到根本解决。如：企业改革中，注重借鉴西方国家的负债经营，而忽视了企业必有足够资本为基础；注重给企业放权让利，而忽视了企业自我约束、自我完善机制的建立；注重提高企业短期效益，而忽视了企业长期发展潜力。其结果使企业平均负债率高达80%，有的竟高达100%.银行改革，也是注重上规模、创业绩，而忽视了深层次存在的问题。如：银行长期受政策性因素制约的问题；银行资本充足率不足的问题；银行产权制度不明晰、权责不明确的问题。只有通过债转股，降低国有商业银行不良资产比率和国有企业负债比率，解开银行与企业债务链，才能以全新的面貌去推动新一轮的经济改革。

第三，债转股是为我国加入世贸组织做准备。众所周知，加入世界贸易组织，对我国金融业、企业是机遇也是挑战。外国银行、外国产品将进入我国市场，所以我们必须在外国企业、银行进入我国市场前这段时期，尽快改变我国银行、企业被动局面，债转股正是减轻银行、企业债务的手段之一。

三、债转股实施中出现的问题

从上面分析我们可以断定，债转股是具有理论上的可行性。而自我国实施债转股至今已两年，13000亿不良资产的拨离，目前看的确减轻了四大国有商业银行的压力，但是随之也出现了许多不容忽视的问题：

（一）债转股成为企业“逃债”的渠道。债转股在企业的眼里，是他们可以获得的最后“免费晚餐”，所以债转股实施后，企业减轻了沉重包袱，对于债转股的不良资产，企业在管理上不予配合，资产管理公司的工作受阻，其结果是靠债转股的资产就难以活化。

（二）不良资产收购价格不能体现供求，阻碍了不良资产的活化。债转股以1：1的比例收购，不符合市场经济价值、价格规律的要求，也使金融资产管理公司承担了过多的风险。

（三）债转股缺乏时间上的连续性、数量上的均衡性。从西方国家债转股的发展历程看，债转股应成为银行增强资产流动性的长期手段，把流动性差的资产平稳地进行债转股，而我国却一次性将上万亿的不良资产实施债转股，特别是我国金融资产管理公司刚刚成立，不仅体制上存在缺欠，也不具备债转股的经验，因而造成金融资产管理公司“消化不良”，使债转股成了一次数字游戏。

（四）存在金融资产管理公司道德风险。金融资产管理公司同国有股份制企业一样，体现不规范，责权利不明确，所以低价处置资产，包庇企业逃废债务的现象无法杜绝。

（五）债转股缺少多方面配套改革。目前我国企业体制改革不规范，国有商业银行体制改革更是缓慢，再加政府职能没有发生根本转变，都成为债转股实施的巨大障碍，导致债转股的失败。

（六）债转股的对象不应以发生的时间为界，应以不良资产产生的根源为限，即对那些充当企业产业资本的流动性差、无法收回的不良资产实施债转股。而目前我们是对1996年前产生的不良资产实施债转股，这就难免对那些因企业管理差形成的和企业整体效益低下形成的不良资产实施债转股，其结果就导致债转股的资产不能活化。

基于上述问题的存在，我国理论界也特别关注，甚至有一种观点要取消债转股。但我们觉得这一说法也有不妥，其理由是：

1.资产流动性差这一问题不是我国特有的，是经济的迅猛发展、银行业竞争的必然结果，那么创造化解不良资产的手段是必然的，也是不可少的。债转股恰是其中之一。

篇2

    市场经济快速发展的今天袁以计划经济为指导思想的国有企业已经不能适应现代市场经济的发展遥通过国有企业改制尧重组为改革企业组织结构袁促进企业的生存发展已经成为目前我国国有企业所面临的首要问题遥传统退休人员养老金尧医保的拖欠尧多年经营利润入不敷出等都导致了我国国有企业在改制问题上面临着巨大的资金缺口遥如何解决国有企业重组中的债务问题是决定我国国有企业重组的关键遥。 

    一、我国国有企业重组中债务现状分析 

    由于国有企业多年经营问题以及退休人员尧工伤人员养老等负担使得我国国有企业背负了巨大的债务遥而这部分巨大的资金缺口在很大程度上又影响了企业改制重组遥有关调查显示仅我国北方省会一个城市的国有企业不良资产就达到100 亿元袁如此巨大的资金缺口严重影响了企业重组遥企业回购银行或资产管理公司的不良资产需要30 亿元袁企业不能筹措到资产回购资金就不能够享受政府给予的优惠政策袁也就影响了企业重组的进程遥针对这样的情况袁采用何种方式对国有企业重组中的债务问题进行解决成为了影响国有企业重组的关键遥。 

    二、国有企业重组中的债务问题分析 

    1.国有企业重组中债务解决难点分析目前我国国有企业债务主要以银行债务尧企业间债务等为主袁传统不良资产的处理以银行债务企业回购尧企业资产变现等方式为主遥但是在实际操作中袁由于企业难以筹措到回购资金使得企业对债务无法处理袁而国有企业限制设备尧厂房由于变现过程中面临许多问题袁也影响了企业债务的解决遥针对这样的情况袁加快我国国有企业重组中债务分析解决的研究与试验就显得尤为重要遥2.关于国有企业重组中债务问题解决的分析针对我国国有企业重组中面临的债务问题袁积极推行政府回购尧企业职工集资尧债权转股权尧政府担保贷款等方式是解决我国共国有企业债务分析的关键遥通过与银行尧债权企业等进行债转股的协商袁将原有企业负债转为企业入股袁这样能够快速解决企业重组中的债务问题遥银行债权转股权的具体做法根据国际通行的做法袁可以通过社会中介机构实现遥我国现在也开始为建立银行债权转让市场创造条件袁吸引中介机构和社会上的优势企业接受银行转让的债权袁参与企业债务重组袁尝试将银行债权转换为不同投资主体对企业的股权遥为此应允许银行向中介机构出售债权袁由中介机构对企业实施债权转股权遥对于企业间的债权转化为股权具体可以采用股份制改造尧债权转增股权尧债权转分立股权尧三角置换等方式进行袁以此快速解决国有企业重组中的债务问题遥对大部分资产已经抵押袁债务无法解套的国有大中型骨干企业袁应采取企业自筹与担保金资助相结合的办法解决债权回购袁使被抵押的有效资产尽快解封袁运作变现袁盘活存量袁推进重组遥另外针对国有企业重组过程中资产评估尧资产变现过程中可能存在的问题袁我国有关部门还要加强对企业资产变现的管理袁杜绝职务侵占情况的发生袁将资产变现中的详细信息通过报纸等媒体公布袁消除企业职工的猜疑袁为企业职工集资入股打下良好的基础遥。 

    三、加速我国抵押担保体系建立,促进债务重组问题的解决 

    我国国有企业改制重组的债务问题是制约我国国有企业改革的瓶颈袁单纯依靠企业变现资产尧职工集资以及债转股很难解决这一问题遥针对这样的情况袁加快我国抵押担保体系建立袁从国有股权转让收益中提取一定数额的资金委托市中小企业担保中心袁按比例放大贷款规模并以此作为担保资金用于国企回购债权是促进我国国有企业重组债务问题最为有效的方式遥结论院国有企业重组债务问题关系到我国国有企业改制的进行袁归于我国经济发展有着重要的影响遥有关部门应加强对国有企业资产变现的监管袁或成立专职国有企业资产变现部门袁有政府统一对所辖区域的国有企业资产变现进行实施遥以此减少国有资产的流失袁保障国家利益遥企业作为债务的主题袁应积极寻求债务解决的方法袁通过与国有企业改革部门的合作袁促进国有企业的重组尧促进我国经济发展袁为我国解决国有企业职工工作尧解决我国剩余劳动力打下基础遥。

    参考文献: 

    [1]李琳.国有资产管理与企业重组[M].经济技术出版社,2007,6 

    [2]李丹.国有企业债务重组的实施[J].资产管理资讯,2008,4 

篇3

市场经济快速发展的今天袁以计划经济为 指导 思想的国有企业已经不能适应现代市场经济的发展遥通过国有企业改制尧重组为改革企业组织结构袁促进企业的生存发展已经成为目前我国国有企业所面临的首要问题遥传统退休人员养老金尧医保的拖欠尧多年经营利润入不敷出等都导致了我国国有企业在改制问题上面临着巨大的资金缺口遥如何解决国有企业重组中的债务问题是决定我国国有企业重组的关键遥。

一、我国国有企业重组中债务现状分析

由于国有企业多年经营问题以及退休人员尧工伤人员养老等负担使得我国国有企业背负了巨大的债务遥而这部分巨大的资金缺口在很大程度上又影响了企业改制重组遥有关 调查 显示仅我国北方省会一个城市的国有企业不良资产就达到100 亿元袁如此巨大的资金缺口严重影响了企业重组遥企业回购 银行 或资产 管理 公司的不良资产需要30 亿元袁企业不能筹措到资产回购资金就不能够享受政府给予的优惠政策袁也就影响了企业重组的进程遥针对这样的情况袁采用何种方式对国有企业重组中的债务问题进行解决成为了影响国有企业重组的关键遥。

二、国有企业重组中的债务问题分析

1.国有企业重组中债务解决难点分析目前我国国有企业债务主要以银行债务尧企业间债务等为主袁传统不良资产的处理以银行债务企业回购尧企业资产变现等方式为主遥但是在实际操作中袁由于企业难以筹措到回购资金使得企业对债务无法处理袁而国有企业限制设备尧厂房由于变现过程中面临许多问题袁也影响了企业债务的解决遥针对这样的情况袁加快我国国有企业重组中债务分析解决的研究与试验就显得尤为重要遥2.关于国有企业重组中债务问题解决的分析针对我国国有企业重组中面临的债务问题袁积极推 行政 府回购尧企业职工集资尧债权转股权尧政府担保贷款等方式是解决我国共国有企业债务分析的关键遥通过与银行尧债权企业等进行债转股的协商袁将原有企业负债转为企业入股袁这样能够快速解决企业重组中的债务问题遥银行债权转股权的具体做法根据国际通行的做法袁可以通过 社会 中介机构实现遥我国现在也开始为建立银行债权转让市场创造条件袁吸引中介机构和社会上的优势企业接受银行转让的债权袁参与企业债务重组袁尝试将银行债权转换为不同 投资 主体对企业的股权遥为此应允许银行向中介机构出售债权袁由中介机构对企业实施债权转股权遥对于企业间的债权转化为股权具体可以采用股份制改造尧债权转增股权尧债权转分立股权尧三角置换等方式进行袁以此快速解决国有企业重组中的债务问题遥对大部分资产已经抵押袁债务无法解套的国有大中型骨干企业袁应采取企业自筹与担保金资助相结合的办法解决债权回购袁使被抵押的有效资产尽快解封袁运作变现袁盘活存量袁推进重组遥另外针对国有企业重组过程中资产评估尧资产变现过程中可能存在的问题袁我国有关部门还要加强对企业资产变现的管理袁杜绝职务侵占情况的发生袁将资产变现中的详细信息通过报纸等媒体公布袁消除企业职工的猜疑袁为企业职工集资入股打下良好的基础遥。

三、加速我国抵押担保体系建立，促进债务重组问题的解决

我国国有企业改制重组的债务问题是制约我国国有企业改革的瓶颈袁单纯依靠企业变现资产尧职工集资以及债转股很难解决这一问题遥针对这样的情况袁加快我国抵押担保体系建立袁从国有股权转让收益中提取一定数额的资金委托市中小企业担保中心袁按比例放大贷款规模并以此作为担保资金用于国企回购债权是促进我国国有企业重组债务问题最为有效的方式遥结论院国有企业重组债务问题关系到我国国有企业改制的进行袁归于我国经济发展有着重要的影响遥有关部门应加强对国有企业资产变现的监管袁或成立专职国有企业资产变现部门袁有政府统一对所辖区域的国有企业资产变现进行实施遥以此减少国有资产的流失袁保障国家利益遥企业作为债务的主题袁应积极寻求债务解决的方法袁通过与国有企业改革部门的合作袁促进国有企业的重组尧促进我国经济发展袁为我国解决国有企业职工工作尧解决我国剩余劳动力打下基础遥。

参考文献：

[1]李琳.国有资产管理与企业重组[m].经济技术出版社,2007,6

[2]李丹.国有企业债务重组的实施[j].资产管理资讯,2008,4

篇4

期权是一种选择权，是按事先约定的价格在将来某日或某日之前买人或卖出某标的物的一种权利，为获得该权利而支付的代价称为期权费。期权最基本的特征是:期权所有者有权利但没有责任履行契约条款。期权理论目前主要应用于金融市场，是金融市场一种有效的避险工具和投机获利工具。事实上，许多财务活动也隐含着期权特征，期权理论在筹资管理、投资管理和薪酬管理中也具有广泛的应用前景。将期权理论的应用延伸到财务管理领域，有助于发展财务管理的理论和方法，解决财务管理目前面临的一些难题。

一、期权理论在筹资管理中的应用

企业所筹资金按性质可分为权益资金和债务资金两大类。当企业筹到债务资金时，企业所有者和债权人之间即达成了一项期权契约，该期权的拥有者是企业所有者，出卖者是债权人，标的物是债务融资形成的资产，执行价格是债务本金，期权费是债务利息，到期日是债务到期日，即企业所有者拥有在债务到期日以债务本金从债权人手中购买债务资产的选择权。在债务到期日，如果企业价值高于债务本金，所有者将行权偿还债务本金，并获得相应资产的所有权;如果企业价值低于债务本金，企业将因资不抵债而破产，所有者必然放弃该期权，将企业资产所有权转让给债权人，债权人因此遭受企业资产价值低于债务本金的损失。从债务资金的期权特征来看，债务筹资一方面可以为所有者带来杠杆收益，但另一方面，如果负债筹资过多，将增大企业资不抵债的可能性，加大所有者行使该期权的风险，容易导致所有者丧失企业所有权。因此，企业在确定资金结构时，应将债务资金控制在适度范围内。

企业在筹资方式的决策中，选择一些附有期权的筹资方式，可起到筹资和避险的双重功效。这些筹资方式主要包括:认股权证、可转换债券、可赎回债券、周转协议贷款等。

1.认股权证和可转换债券。认股权证赋予持有者在一定时期内，以预定价格购买一定数量发行公司普通股的选择权，一般附在债券上发行;可转换债券赋予持有者在约定的时间内，按预定价格或比率转换为普通股的选择权。两者均为投资者拥有的期权，标的物是普通股票，执行价格是认股价格、转股价格，期权费是投资者丧失的部分利息收益。这些证券既提供了偿还本金的安全性，又给予投资者获得股票成长带来的潜在收益的机会，对投资者有很强的吸引力，这有利于企业所筹资金的及时到位。同时，这类债券的利率低于一般债券，降低了筹资成本，且随着认股权和转换权的行使，企业的权益资金增加，有利于改善资本结构。企业选用认股权证和可转换债券融资时，尤其应注意执行价格的合理确定，如价格定得过高，投资者很可能放弃行使期权，认股、转股以失败而告终，企业预期的筹资目标难以实现;如价格定得过低，认股、转股虽容易成功，但与直接募股筹资相比，所筹资金要少得多，而且也会损害老股东的利益。

2.可赎回债券。可赎回债券赋予发行公司在一定时期内，以预定价格(一般高于债券面值)将未到期债券买回的选择权。这是发行公司拥有的期权，标的物是债券，执行价格是赎回价格。当市场利率上升时，发行人放弃赎回权，仍以原较低利率向债权人支付报酬;当市场利率下降时，发行人行使赎回权，以发行更低利率的债券取而代之。可见，可赎回债券融资既可降低融资成本，又可使企业规避市场利率下降的风险。

3.周转信用协议货款。企业可通过与银行签订周转信用协议的方式融资，周转信用协议赋予企业在一定时期内可随时以约定的利率从银行取得总额不超过约定额度的贷款额的选择权。当企业资金短缺时，可行使部分或全部贷款权，及时取得贷款;当企业资金充裕时，可放弃部分贷款权，同时需为未贷款的信用额度支付一定的承诺费用，即期权费。周转信用协议为企业及时足额地筹措资金提供了保障，但企业需对资金需求量作比较准确的预测，以确定合理的信用额度，避免浪费信用额度而支付过高的期权费。

二、期权理论在投资管理中的应用

在投资项目的抉择中，人们通常考虑的情形是:①投资机会是现时的;②投资项目一旦实施，即按预期方案持续运行，中途不变更;③投资项目未来的现金流量可以准确预测。基于这些假设条件，通过计算投资项目的净现值、现值指数或内含报酬率来决定其取舍。事实上，投资项目很少是一成不变的确定性项目，仅以现时的预测结果进行静态的评价分析，很容易导致决策失误而丧失部分有利的投资机会。其实，大部分投资项目都具有期权特征，在相关的投资决策分析中充分考虑其期权价值，并根据环境因素变化进行动态决策，以补充和修正净现值等方法的决策结论，其决策会更加科学。

投资机会并不总是暂时的，当投资机会在一个较长的时期内有效时，企业便拥有了现在投资、将来投资或放弃投资的选择权。对目前看来不可行或收益极不确定的投资项目可作适当等待，待市场新的信息出现，投资环境逐渐明了时再作最后抉择。例如，企业获得的专利权，其期权特征就非常明显，标的物是该项专利权，执行价格是开发和使用专利的投资额，期权费是为取得该专利而所发生的费用(如购买专利的支出、自创费用等)。专利权的未来收益是高度不确定的，有的可能创造超额收益，有的可能毫无价值，故应慎重决策。在专利权的未来收益极不明了的情况下不宜开发使用，只有在获得足够的信息，预计收益前景较好时实施开发才是明智的。

一些大型项目通常需要多期投资才能完成，前期投资的实施并不意味着后期投资必须实施，企业仍具有是否继续下阶段投资的选择权。当市场环境出现不利变化时，可及时终止投资，以避免更大的损失，此时，前期投资的损失可视为期权费;如果市场环境没有出现不利变化，则继续下阶段投资。这类投资决策类似于对复合期权的选择，应分阶段进行评价并分阶段修正决策。

在投资项目实施后，企业仍拥有压缩、扩展生产经营规模，甚至改变生产经营项目的选择权。该期权建立在投资项目的弹性基础上，诸如:设备功能较多，可进行多种形式的操作，投资项目在产品生产方式、产品种类、产量等方面有一定的灵活性等。投资项目的弹性越大，企业为应变各种不同的环境条件进行适时调整的可能性就越大。当产品销售状况比预期好时，可扩大生产经营规模;当产品销售状况比预期差时，可缩减生产经营规模;当市场状况极差时，可利用原设备转产其他产品。

在企业的战略性投资决策方面，期权价值的评价显得尤为重要。战略性投资一般是一系列投资项目的组合，这组投资项目是逐步实施的，孤立地看待前期投人的某个项目也许是不经济的，但是如果它能够创造后续的投资期权，可以为企业带来长期的战略效益，那这种投资就是非常必要的，如果企业看不到它的期权价值而放弃投资，给企业带来的损失将是巨大的。同时，企业可依据环境因素的变化对后续投资机会进行恰当的选择，不断修正企业战略投资计划，以期获得最大的整体效益。例如，企业在开发研究新产品方面的投资，很难在短期内产生效益，且其未来效益也有高度的不确定性，但它却具有很重要的战略意义，对一个企业的长远发展是必不可少的，因此，对这类项目更需要评价其期权价值。

三、期权理论在薪酬管理中的应用

篇5

一、新旧会计准则差异及比较

（一）债务重组定义的变化

原准则的债务重组定义为“债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项”，它表明，不论哪种债务重组形式，只要是修改了原定债务条件的事项，包括修改债务的金额和偿还时间，均作为债务重组。所以旧准则中的债务重组既包括债务人处于财务困难条件下的债务重组，也包括债务人不处于财务困难条件下的债务重组。

新准则强调了债务人处于财务困难的前提条件，并突出了债权人做出了让步的实质条件。这样，排除了债务人不处于财务困难条件下的、处于清算或改组时的债务重组，以及虽修改了债务条件，但实质上债权人并未做出让步的债务重组事项。如在债务人发生困难时，债权人同意债务人用库存商品抵偿到期债务，且不调整偿还金额和时间，实质上债权人并未做出让步，则不属于债务重组。

（二）债务重组方式的变化

原准则的债务重组方式有以低于债务账面价值现金清偿债务、以非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改债务条件和以组合方式清偿债务五种方式。新准则中债务重组方式有以资产清偿债务、债务转为资本、修改债务条件和以组合方式清偿债务四种方式。将旧准则中“以低于债务账面价值的现金清偿债务”和“以非现金资产清偿债务”方式合为“以资产清偿债务”方式，这虽不属实质的变化，但新准则的表述更为简洁易懂。

（三）债务重组计量属性的变化

原准则中按账面价值入账，新准则引入了公允价值。在原债务重组准则会计处理在计量属性上按账面价值入账，主要内容有：“以非现金资产／债务转资本清偿某项债务的，债权人应按重组债权的账面价值作为受让的非现金资产／股权的入账价值”。新准则引入了公允价值计量属性，以公允价值为计量基础具有很多优点，它能合理反映企业的财务状况，更能有效反映收入和费用的配比，尤其在通货膨胀情况下有利于企业实物资本保全等。

（四）债务重组损益处理的变化

原准则规定，债务人应将重组债务的账面价值与转让的非现金资产或股权的账面价值之间的差额，确认为资本公积，并且债权人一方亦不能确认重组收益。新准则规定，债务人应当将重组债务的账面价值与实际支付现金/转让的非现金资产公允价值/股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。“修改其他债务条件的，债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。”这就明确肯定了债务重组利得可以计入当期损益（对债务人来说一般为营业外收入），企业或公司可以因此而获巨额利润，可能极大地提升上市公司每股收益的水平。

二、执行新准则对企业财务状况的影响

按原准则在债务重组的会计处理中，无论是债权人还是债务人，都很少涉及公允价值，也不确认债务重组收益。新准则将原来因债权人让步导致债务人修改债务条件偿还负债获得的收益全部计入资本公积的做法，改为计入当期损益；对于实物抵债业务，引进公允价值作为计量属性。由于新准则与旧准则最大的差异是采用公允价值计量并将产生的债务重组收益计入当期损益。

（一） 对债务人财务的影响

1. 可使债务人的负债减少，从而降低债务人的资产负债率。但资产负债率的降低，并不意味着企业偿债能力的增强，因为债务重组并没有增加债务人的资产总量，也没有增加资产的变现能力。

2. 可使债务人收益增加，但并不代表着盈利能力的增强。债务人在债务重组过程中会获得以下两种收益：债务重组收益；资产处理收益。因为这些收益是由于债权人的某些让步而取得的，只是当期的。债务重组并没有改善债务人的产品质量、销售渠道、经营管理等影响企业盈利能力的根本因素。

3. 能够减轻债务人的未来财务负担。通过债务重组，如减少债务本金、减少债务利息等，降低了企业未来的财务费用，从而降低资产使用成本。

4. 导致所有者权益的结构变化，影响未来利益分配关系，从一定意义上讲会导致实收资本或资本公积虚增。由于债务重组可采取将债权转换为产权的方式进行，负债转化为所有者权益，导致企业实收资本或资本公积增多，使债务人的原所有者权益结构发生变化，将影响到企业未来利益分配关系。

5. 可以盘活部分闲置资产。由于债务重组可以以非现金资产抵偿债务，债务人可以用闲置的资产而刚好是债权人需要的非现金资产来抵债，实现资产重组，从而盘活部分闲置资产，提高资产利用率。

（二） 对债权人财务的影响

1. 会导致债权人的资产减少，产生债务重组损失。新准则规定：（1）以现金清偿某项债务的，债权人应将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额先冲减坏账损失准备金，损失准备金不足以冲减的部分再作为债务重组损失，计入当期损益。（2）以非现金资产清偿某项债务的，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额作为债务重组损失，计入当期损益。（3）债务转为资本的，债权人应将重组债权的账面余额与股权的公允价值之间的差额作为债务重组损失，计入当期损益。（4）以修改有关债务条件进行债务重组的，债权人应将债权的账面余额减记至将来应收余额，减记的金额作为债务重组损失，计入当期损益。

2. 可以减轻债权人部分经济负担，减少资金占用量，降低资金使用成本。通过债务重组，债权人可以收回一定量的货币资金或有效的非货币资产，减少财务费用负担，还可以收回部分由于收入和债权的同时确认而增加的资金垫付，如垫支的税金等。

3. 活化呆滞资金，加速资金周转，提高资产的真实性，保证速动资产的质量，增强资金的增值能力，增强企业的偿债能力，有利解除三角债。通过债务重组使长期呆滞的资金得以活化，恢复应收账款的速动性，对提高资金的循环质量具有一定的积极意义。

4. 可以避免部分坏账损失，消除部分潜亏因素，提高企业损益的真实性。通过债务重组，减轻债务人的部分负担，留有走出困境的机会，债权人也可避免更大的损失。另外，如果债权人的应收账款被拖欠过多、时间过长，便形成债权人的潜亏因素，所以通过债务重组使部分债权得以实现，可增强企业损益的真实性。

5. 可能改变债权人资产的性质，使部分流动资产变为长期资产。由于债务重组可通过债权变产权的方式进行，这样必然使应收账款变为长期投资。

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一、引言

2006年以来随着政策性收购不良资产的处置接近尾声，资产管理公司的存量不良资产逐渐减少，公司面临着转型和未来发展的问题。而股权退出是资产管理公司运营的关键一环。本文通过分析华融资产管理公司股权现状，寻找股权退出面临困境的原因。

二、华融资产管理公司股权现状

截至2006年末，涉及公司355户政策性债转股企业中，已经组建新公司的352户，股权金额628.10亿元。牵头转股的234户已全部完成新公司的组建工作，涉及股权金额507.73亿元。尚有3户非牵头企业未注册新公司，涉及转股金额2.2亿元。7年来公司向牵头债转股新公司派出董事、监事等高管人员1600多人次，累计参加新公司“三会”3500多人次。华融公司对于非控股债转股企业在重大经营活动中没有足够的表决权，不能及时完整地获得企业的有关信息和资料，缺乏对转股企业的驾驭能力。转股企业不重视华融公司的股东地位特别是股权比例小的公司。如华融公司天津办事处在天汽集团股权占比仅为12.27%，11名董事成员中只占两名，不仅在董事会重大决策事项中根本起不到作用，而且重大经营事项还对资产管理公司保密，股东的知情权受到侵害。同时资产管理公司不能独立行使人事任免权，不能通过市场的手段选聘出色的经营管理者，无法真正履行股东的权利。

截至2006年12月末，公司资本金累计收益为9.56亿元，其中国债收益0.64亿元，存款利息4.54亿元，国债回购收益0.59亿元，股权分红3.79亿元。股权累计处置118.33亿元，累计收现80.79亿元。2000～2006年，公司累计支出三项费用35.66亿元。其中：人员费用累计支出11.19亿元；业务费用累计支出13.05亿元；管理费用累计支出11.42亿元。截至2006年末，公司每回收百元现金，成本为5.43元。华融资产管理公司行使股东权力遇到一些困难和问题，股东权益得不到实质上的保护。同时股权收益与成本相比不匹配。但是受现状约束又很难从企业中退出。

三、股权退出陷入困境的原因分析

（一）公司治理结构和经营目标

国外金融资产管理公司的运作一般采取股份制的形式，即由政府、原剥离银行和其他有关方面共同出资组建。公司内设董事会，对资产收购、管理和重置过程中的重大问题进行决策。具体收购哪些资产、收购多少、以什么价格收购、以及内部激励和约束机制等都由公司自行决策。公司的运行目标相对单一，主要是降低处置成本，最大限度地回收资产，实现利润最大化。

华融资产管理公司是在特定历史条件下银行依照国家政策成立的公司，采用的是国有独资公司的模式，实行专业化经营。浓郁的政策性氛围使得公司治理结构不完善，核心竞争力弱。在经营目的上，它不以盈利为目的而是以最大限度地减少资产损失为目标；在组织机构上，目前华融公司实行的是总裁负责制而不是《公司法》规定的董事会制；在经营目标上，既有政策目标又有经济目标，以政策性目标为主。

（二）收购的不良资产的质量

通常国外金融资产公司收购的资产大体分为两种类型：收购某些发生了财务困难的金融机构的全部资产，而这些机构的资产并非全部是不良贷款，其中含有相当数量的正常资产；从某些正常经营的金融企业中收购不良贷款，一般只收购具有盘活价值和重组潜力的资产。对已经丧失价值的呆账贷款等一般不予收购，由原金融机构直接核销。

我国的金融不良资产规模大而且资产质量差，处置难度大。在华融公司接收的资产中，除了账面呆账有577亿元以外，还有部分符合财政部规定的呆账标准、但银行当时未列入呆账统计的不良贷款。在接收资产的过程中，与工商银行审查确认符合财政部呆账标准的贷款有869亿元，使公司收购的不良贷款中，呆账贷款共计1446亿元，占全部接收资产的35.5%.在华融公司政策性资产中纳入政策性破产建议名单的收购债权有256亿元。

（三）收购不良资产的方式

国外大部分资产管理公司采取的是多次循环收购，即用初始发行债券或从央行借贷获得的资金收购首批不良资产，而后用处置不良资产回收的资金再购买不良资产进行处置，如此循环往复。由于循环收购中每一次收购的资产规模相对较小，因而资产管理公司需要支付的利息成本较低。

我国政府为了尽快解决国有银行不良资产问题，要求资产管理公司一次性大规模买断式收购。这种收购方式需要资产管理公司筹措资金多利息成本高。因为资产管理公司接手的大多是亏损企业，即使盈利，绝大多数企业短期内的资本收益率不会高于银行利息率，资产管理公司作为股东更不可能获得比利息率高的股息率。

（四）外部环境

1、法律法规环境。从国外情况看，一些国家为了加速处置银行不良资产提高回收率，为处置不良资产制定了大量专门的法律，赋予资产管理公司特殊的法律地位和准司法权，从而使资产管理公司债权具有超越一般债权的特权。原有的民商法规也对债权人起到强有力的保护作用，而且信用制度和会计制度都比较健全。我国目前尚未有一部有关资产管理公司的专门法律，现有的民商法对债权人的保护程度十分有限，资产管理公司业务运作中的问题主要靠行政文件。《金融资产管理公司条例》等行政法规受立法层次所限，只能在现行法律规定的范围内做出规定，难以解决资产管理公司业务运作与现有法律之间的一些冲突。如《公司法》规定，股东可以现金、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。但资产管理公司是以债权这种信用方式出资的，并不包含在法定的出资方式范围内，这就使资产管理公司的出资方式的合法性受到质疑。

2、资本市场与中介机构。世界各国对金融机构不良资产的处理，大都是依托资本市场尤其是债券市场来降低债务重组成本，尤其是债转股，几乎都在完全依靠资本市场，充分利用资本市场技术和手段的前提下得以顺利实施的。此外，国外的各种中介机构非常健全，资产管理公司可以调动社会资源从事不良资产的处置工作。通过同国外同类公司比较，华融公司在最初实施债转股时没有或者不完全掌握决策权，内部缺少专业人才和外部环境不健全，是目前股权退出面临困境的主要原因。

四、对策建议

（一）摆正政府位置

各级政府及主管部门不应参与不良资产的处理事宜。债转股是一种经济行为，应该由债权人和债务人按照市场规则和法律程序来处理。政府的职责是为企业开展公平竞争和交易创造条件，制定游戏规则并当好裁判。

（二）调动社会资源

处理不良资产的工作涉及到金融、商贸、法律、资本运营、企业管理、房地产等多方面的知识，工作人员必须具备全面的知识才能胜任。加之处理银行不良资产涉及到大量的企业重组工作，包括企业债务及资产的重组、企业组织结构和经营、管理模式的改造等复杂的业务，对人力资源的需求是很大的。如此高素质、大数量的人才需求，难以在短期内得到满足，借助中介机构的力量是一条捷径。中介机构的专业经验、智慧不但可以最大限度的实现、维护、保障其交易利益，而且可以优化人力资源的配置、提高经营管理效率。

（三）完善资本市场、健全法律

世界发达国家在处理银行不良资产过程中，都要依托资本市场特别是债券市场，以减低进行债务重组的成本实现股权顺利退出。我国资本市场还处于发展时期，机构投资者的规模和实力都很弱，吸纳不良资产的能力有限。因此应尽快加强金融市场建设，尤其是改变当前资本市场中股市债大市小的畸形局面，积极培养投资基金、养老基金等机构投资者。

同时借鉴国际先进做法，尽快制定和颁布涉及资产管理公司，特别是资产处置的相关法律，从法律上切实规范资产处置行为。如果国家赋予华融公司更多手段，公司在处置不良贷款时将会有更多的回旋余地，不良资产的回收率就会相应提高，股权退出就更加顺利。

参考文献：

1、许滨.华融资产管理公司的发展战略研究[D].吉林大学,2006.

2、项莉.债转股企业股权管理和退出研究[J].华北金融,2006(7).

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一、夹层融资的原理

1．夹层融资的含义与特点。“夹层”的概念源自华尔街，原指介于投资级债券与垃圾债券之间的债券等级，后逐渐演变到公司财务和项目融资领域。夹层融资（mezzaninefinancing）是一种介于优先债务和股本之间的融资方式，指企业或项目通过夹层资本的形式融通资金的过程。它包括两个层面的含义：从夹层资本的提供方（即投资者）的角度出发，称为夹层资本；从夹层资本的需求方（即融资者）的角度出发，称为夹层债务。夹层融资产品是夹层资本所依附的金融合同或金融工具，例如夹层贷款（MezzanineLoans）。资金供求双方对夹层融资产品进行交易的场所，称为夹层融资市场。

夹层资本（MezzanineCapital）收益和风险介于企业债务资本和股权资本之间的资本形态，本质是长期无担保的债权类风险资本。

从资金费用角度看，夹层债务的融资费用低于股权融资，如可以采取债权的固定利率方式，利率水平一般在20%左右，对股权人体现出债权的优点；从权益角度看，夹层投资的权益低于优先债权，所以对于优先债权人来讲，可以体现出股权的优点。当企业破产清算时，优先债务提供者首先得到清偿，其次是夹层资本提供者，最后是公司的股东。因此，对投资者来说，夹层资本的风险介于优先债务和股本之间。夹层债务与优先债务一样，要求融资方按期还本付息，但通常要求比优先债务更高的利率水平，其收益通常包含现金收益和股权收益两部分。

典型的夹层债务提供者可以选择将融资金额的一部分转换为融资方的股权，如期权（Option）、认股证（Warrant）、转股权（Convertibility）或是股权投资参与权（EquityParticipationRights）等权力，从而有机会通过资本升值而获利。最常见的夹层融资形式包括含转股权的次级债（SubordinatedDebtwithWarrants）、可转换债（ConvertibleDebt）和可赎回优先股（RedeemablePreferredEquity）。一般来说，夹层利率越低，权益认购权就越多。

因此，在传统股权、债券融资的二元结构中增加了一层。夹层融资是一种非常灵活的融资方式。作为股本与债务之间的缓冲，夹层融资使得资金效率得以提高。夹层融资的最大优点为灵活性，通过融合不同的债权及股权特征，夹层融资可以产生无数的组合，以满足投资人及借款者的各种需求。

2．夹层融资的形式。夹层融资通常采用夹层债、优先股或两者结合的形式；也可以采取次级贷款的形式；还可以采用可转换票据的形式。在夹层债中，投资人将资金借给借款者的母公司或是某个拥有借款者股份的其他高级别实体（以下简称夹层借款者），夹层借款者将其对借款者的股份权益抵押给投资人；与此同时，夹层借款者的母公司将其所有的无限责任合伙人股份权益也抵押给投资人。这样，抵押权益将包括借款者的收入分配权，从而保证在清偿违约时，夹层投资人可以优先于股权人得到清偿，用结构性的方法使夹层投资人权益位于普通股权之上、债券之下。在优先股结构中，夹层投资人用资金换取借款者的优先股份权益。夹层投资人的“优先”体现为在其他合伙人之前获得红利，在违约情况下，优先合伙人有权力控制对借款者的所有合伙人权益。

二、国际资本市场夹层融资的发展状况

目前，夹层融资在发达国家发展良好。据估计，目前全球有超过1000亿美元的资金投资于专门的夹层基金。据AltAsset预计，欧洲每年的夹层投资将从2002年的47亿美元上升到2006年的85亿美元以上。2003年9月，高盛下属GSMezzaninePartersⅢ宣布已筹集27亿美元用于夹层融资，从而成为全球最大的夹层融资基金。其他如德意志银行、雷曼兄弟、美林等在内的多家投资银行都有类似的夹层投资基金机构。2004年4月23日，在ComVentures等投资公司的协助下，IT网络安全系统提供商ServGateTechnologies就获得了1800万美元夹层融资。此资金增加了该企业高成长阶段所需的扩大销售和市场推广的投入，并有效地改善了公司的资产负债结构，为其再融资奠定了良好基础。

夹层融资还被广泛应用于新兴市场。FMO在全球多个新兴市场，包括中国、印度尼西亚、泰国、印度、巴西、南非、拉丁美洲、中欧及东欧等地区提供中小企业夹层融资服务。惠理基金在中国投资多年，自1993年成立以来，惠理在大中华地区已投资了一百多家中小企业，是55家公司的主要股东，即持有公司5%或以上股权。

三、夹层融资的适用条件

1．高成长性行业。除了传统风险投资所青睐的IT、生物类行业，消费品、制造业或服务业等侧重出口拉动的行业，也是夹层投资人所看好的。此外，不易受个别市场或经济体系波动连带影响的行业侧重出口拉动的也比较适合夹层融资。总体而言，夹层投资人会考核该行业是否具有比较稳定的高成长性或是高的进入壁垒。但是，夹层融资对技术风险过高的领域是不会轻易涉足的。高成长性的同时，夹层融资也会要求具有高稳定性。

2．稳定成长型企业。夹层融资的企业一般都被希望具有多年稳定增长的历史，或是在过去一年具有正的现金流和营业收益。或者，企业正处于发展扩张阶段，业务成长较快，享有可预见的、强大、稳定而持续的现金流。

3．高市场地位企业。夹层融资企业应在行业里占有很大的市场份额，具有保护性或进入壁垒较高的市场份额。这样，企业资产将在未来几年内可预见的快速增值，从而夹层融资可以帮助企业完成资本过渡与转换，并在未来以更高的价格出售自己的股票实现升值目标。

4．企业并购融资。企业在进行杠杆收购LBO或管理层收购MBO，以及在其他大型的企业分拆合并项目中，往往都需要大量现金进行扩张和收购，企业也倾向于采取不同来源的融资结构。典型的LBO收购金字塔模式中，位于金字塔顶层的是对公司资产有最高清偿权的一级银行贷款，约占收购资金的60%；塔基则是收购方自己投入的股权资本，约占收购资金的10%；塔的中间就是夹层融资，约占收购资金的30%。

5．企业前IPO融资。在企业IPO上市之前的资本重组阶段，或者目前IPO市场状况不好、公司业绩不足以实现理想的IPO的情况下，若预计企业在两年之内可以上市并实现较高的股票价格，结合公开股票或债券的发行的过桥债券/融资，企业可先进行一轮夹层融资，从而使企业的总融资成本降低。

此外，夹层融资通常还要求企业拥有一个经验丰富、规范专业的管理团队。企业获得夹层融资的关键，在于根据现有的财务、税收、法律、法规等的约束，设计出不同债权和股权组合的金融合约，以满足具有不同风险偏好特性投资者的投资需求，以及具有不同风险偏好的特性企业或项目融资的需求。为了获得夹层投资，企业与吸引创业投资一样，要做财务预预测，准备商业计划书，做演示推介。与创业投资不同的是夹层投资的要求回报率要低一些，尽职调查做得没有那么详细，而且更倾向于用企业提供的财务预测来计算投资回报。

四、夹层融资在我国的应用情况及展望

1．“联信·宝利”7号的正式发行成就了国内首个夹层融资案例。

（1）背景。2005年9月，银监会发了《关于加强信托投资公司部分业务风险提示的通知》（212号文件），抬高了房地产信托贷款进入的门槛。在银行的贷款早已经禁止，信托贷款也宣告退出，剩下的就是股权融资的情况下，房地产项目在取得“四证”之前融资渠道狭窄。虽然房地产企业可以采用股权的方式进行融资，但要付出很大的代价，资金回报要求高，周期长。同时，由于股权的引入，房地产企业将可能会面临着控制权丧失。

夹层融资正是适合房地产项目融资的金融创新。夹层融资对房地产开发商来说有一个非常大的优势，首先是资金回报的要求比较适中，虽然夹层融资的回报率要求20%左右，但是资金的使用效率更高了。以往信托贷款融资资金投入额要足够项目的整个开发，资金回报就可能要求10%~15%。其次是要求比较低，不要求四证齐全，夹层融资则在“四证齐全”之前进入，之后再进行成本较低的银行债权融资。这样即便夹层融资阶段的回报率要求15%~25%，但融资额减少了，融资的全部成本就降低了。再次是资金的使用效率比较高，股权进去后还可以向银行申请贷款；最后是对控制权的要求会相对的低一些，不会参与得那么深，当然会有一些控制的要求。夹层投资比债权要求高一点，个人是无法参与的，所以说机构投资者是夹层投资的主体。

（2）具体做法。2005年年底，联华信托公司发行准房地产信托基金“联信·宝利”7号。“联信·宝利”7号信托资金将投资于大连琥珀湾房地产开发项目公司的股权，项目公司由联华信托和大连百年城集团各出资5000万元，分别持有项目公司20%的股份，1.5亿元信托资金入股占项目公司股份60%。而在1.5亿元的信托资金中，“联信·宝利”7号的信托受益人设置为优先受益人和劣后受益人。信托计划终止时，优先受益人优先参与信托利益分配，劣后受益人次级参与信托利益分配。既有外来资金的投资，又有自有资金的进入，这就构成了一个经典的夹层融资。在实践操作中，股权通常变现为优先股。由于我国《公司法》中尚无优先股的规定，“联信·宝利”7号通过信托持股，在收益权上加以区分。

信托资金除了投资入股，以类似优先股的方式拥有房地产公司股权及资产，百年城和联华信托还出具《承诺函》承诺在信托存续期间受让受托人通过信托计划持有的项目公司总计60%的股权。在9个月~36个月的信托期限内，优先受益人投资的股权是有保证的股权，因为股权是两个公司承诺拿出自有资金回购的。不仅百年城和联华信托自有资金的40%股权和劣后受益人的资金，而且包括两个公司的其他资产，全部不可撤销和无条件保证信托资金的回购。优先受益人的本金和收益是有保障的。劣后受益人将是机构投资者，劣后受益人的投资额至少将占本信托计划规模的20%。

从风险承担和收益分配的角度看，夹层融资中，优先受益人享受类似债权的收益，劣后受益人承担更大风险的同时享受类似股权的收益。如果信托计划年收益率低于预期优先受益权的基准年收益率，则由劣后受益人以其在本信托计划中享有的信托财产为限来弥补优先受益权人的预期基准年收益率。而当信托计划年收（下转第119页）益率超过基准预期年收益率时，则超出部分的信托利益，按照优先受益人10%、受托人20%、劣后受益人70%的比例分配。根据计算，如果联华预计优先受益人的年收益率为5.3%~7.39%，劣后受益权年收益率则会达到16.37%。假设信托计划按约定实现回购，则信托资金整体年收益率为20%，预测信托存续期为1年时的收益，扣除信托相应支出和费用，优先受益权年收益率接近7%，而劣后受益权年收益率则将为47%。并且，“联华·宝利”7号还引入了一定的流动性创新，信托成立一年后，联华信托采用类似做市商的方式，承诺使用3000万元自有资金按时间顺序以一定溢价受让优先受益人的信托受益权。

2．夹层融资在中国的发展潜力展望。根据有关专家分析，2003年中国房地产投资总额为10106亿元，按照美国商业不动产中约10%~15%使用夹层融资、融资额为投资总额的15%~20%估算，则中国每年夹层融资的市场容量可达152亿元~202亿元，极为可观。另外，夹层融资将成为我国商业银行类金融机构或非银行类金融机构业务创新的目标。

目前，我国的融资方式是典型的以银行为主导的间接融资，商业银行贷款在融资总量中占有很大比重。尽管近年来我国积极拓展直接融资渠道，努力提高资本市场在融资体系中的作用，但由于资本市场股权分置改革的影响，企业债券市场发展缓慢，企业信用评估和法律配套不完善等诸多原因，银行贷款在社会融资中的比例不跌反升。企业特别是中小企业融资困难，融资渠道单一，这不仅制约了企业的发展，而且加大了商业银行的经营压力，使金融风险大量隐含在银行体系之中，资本市场无法对资源配置发挥有效的引导作用。

与大型国有企业或企业集团相比，中小型企业因为资本金缺乏、资产规模小、现金流不稳定等原因，获得银行贷款非常困难。许多中小企业的项目因为缺乏资本的支持而无法实施或被迫减小规模。如果这种情况长期延续，会对我国经济增长的基础造成相当大的损害。如果以银行信贷资金对中小企业予以支持，实际上等于让银行信贷资金承担了更大的信用风险，造成风险和收益的不匹配；而如果商业银行拒绝企业的融资要求，则意味着放弃了众多的业务机会和客户，会影响银行的利润和市场。这种投资与融资之间渠道不畅通的深层次原因，在于我国商业银行单纯的信贷产品已经难以满足企业多元化和多层次的融资需求。

在目前市场条件下，当务之急是进行金融产品创新，拓展企业融资渠道。借鉴国际市场经验，夹层融资是我国现阶段解决中小企业或项目融资困难的有效手段。

参考文献：

1．TheFutureofMezzanine．AlmeidaCapitalreports，March，2003．

2．孙景安．夹层融资——企业融资方式创新．证券市场导报，2005，（11）：65-70．

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债务人以现金偿还债务对应纳税所得额调整的影响

《企业会计准则第12号-债务重组》规定：债务人以现金偿债务的，重组债务的账面价值和债务人实际支付现金之间的差额确认为债务重组利得，计入当期损益。若在债务重组前，债权计提了减值准备，先用减值准备冲减差额，减值准备不足以冲减差额的部分确认为债权人的重组损失。以现金清偿债务，债务人的重组收益应计入“营业外收入”，债务人的利润总额和应纳税所得额相同，无需进行纳税调整。债权人在计提坏账准备和核销应收账款的当期，由于在坏账准备事项上税法和会计准侧的不一致而形成的“暂时性差异”，应在利润总额的基础上，分别调增或调减应纳税所得额（刘荣，2011）。

非现金资产偿债债权、债务人的会计处理和税务处理差异

债务人以非现金资产抵偿债务时，构成其损益的债务重组利得和资产转让所得，都会影响债务人当期的利润总额。作为重组债权的债权人按接受的非现金资产的公允价值入账，其公允价值和重组债权的账面余额之间的差额，确认为当期损失。若债权已计提减值准备的，先用减值准备冲减差额。与以现金抵偿债务不同之处是，若债权人取得的是允许抵扣进项税额的固定资产或者存货等非现金资产，且对方开具了能抵扣进项税额的增值税发票，则该进项税额也可以冲减重组债权的账面余额。本文以世创公司（债权人）和凯丰公司（债务人）2009年的建筑材料销售业务为例，详细阐述债权、债务人的账务处理和纳税调整。

案例1：2009年1月3日，世创公司销售给凯丰公司一批钢材，不含税价格为150000元，增值税税率为17%。后因凯丰公司财务发生困难，无法偿还债务。双方协商，世创公司同意凯丰公司以产品偿还债务。该产品不含税市价为100000元，成本为80000元。凯丰公司为该产品计提了2000元存货跌价准备，世创公司对债权计提了1500元坏账准备（吴彩凤， 2007）。

（一）债务人账务处理

债务重组利得=重组债务的账面价值-转让资产公允价值-相关税费=150000×（1+17%）-100000×（1+17%）=58500元

资产转让所得=转让资产的公允价值-扣除准备后账面余额=100000-（80000-2000）=22000元

债务重组所得=58500+22000=

80500元

债务人账务处理：

借：应付账款175500

贷：主营业务收入100000

应交税费-应交增值税（销项税额）17000

营业外收入-债务重组利得58500

借：主营业务成本78000

存货跌价准备2000

贷：库存商品80000

本案例中，债务人凯丰公司计提的存货跌价准备所得税的账务处理应比照债权人世创公司的计提坏账准备的税务处理的方法。概括的讲就是计提存货跌价准备和存货发出时，应纳税所得额的调增和调减。债务人计提的固定资产减值准备、无形资产减值准备等其它各项资产减值准备，其应纳税所得额的调整方法与上述相同。以下是计提存货跌价准备时所得税的账务处理，存货发出做相反的会计分录。

借：递延所得税资产500（2000×25%）

贷：所得税费用-递延所得税费用500

（二）债权人账务处理

借：库存商品100000

应交税费-应交增值税（进项税额）17000

坏账准备1500

营业外支出-债务重组损失57000

贷：应收账款175500

借：递延所得税资产375

贷：所得税费用-递延所得税费用375（1500×25%）

“债转股”债权、债务人的会计处理和税务处理差异

“债转股”是债务重组中债务转为资本的简称。债转股的特点是债务人通过一系列的措施仍然没有能力偿还债权人的债务，为了避免更大的损失，债权人不得已在利益上作出了让步，目的希望以短期的利益损失换取长期有可能的潜在收益，被迫将短期借贷转化为长期的投资行为。就债务人而言，计入营业外收入的债务重组损益为股权的公允价值与债务的账面价值的差额，且前者一定小于后者。股权的公允价值与作为实收资本的股权份额或者作为股本的股份面值的差额计入资本公积。可能发生的相关税费，一般情况下在发生时计入当期损益。股权的投资成本和债权的账面价值的差额确认为债权人的重组损失，计入营业外支出。

2010年4月《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）对符合条件的债权转股权的重组业务进行“特殊性税务处理”的规定：对符合条件的“债转股”，债务人的债务重组所得和债权人的债务重组损失均暂不确认，债权人取得的股权投资的计税基础按原债权的计税基础确定（赵新贵，2010）。

案例2：2010年6月1日，世创公司“应收账款—凯丰公司”的账面余额为8万元，凯丰公司发生财务困难，无力偿还债务。双方协商，以债权转股权的方法进行债务重组，世创公司得到凯丰公司3万股普通股股票，每股面值为1元，市价为1.8元。

（一）债务人账务处理

在一般性税务处理方法下，税法和会计准则不存在差异，无需进行纳税调整，其会计处理为：

借：应付账款-世创公司80000

贷：股本30000

资本公积-股本溢价24000

营业外收入-债务重组利得26000

如果该项债务重组满足“特殊性税务处理”的认定条件，则对债务清偿和股权投资有关所得或者损失暂时不予确认。在此情况下，因计入会计损益的“营业外收入”属于免税项目，应在利润总额的基础上，调减所得额26000元。在此项免税政策的执行期内，形成的应纳税所得额小于利润总额的差异，属于永久性差异，不需要在会计分录上体现出来。

（二）债权人账务处理

借：长期股权投资54000

营业外支出—债务重组损失26000

贷：应收账款—凯丰公司80000

一般性债务重组中，“营业外支出”反映的债务重组损失26000元既影响利润总额，也影响应纳税所得额，税法和会计准则的规定一致。若此项重组符合特殊性债务重组的认定条件，“长期股权投资”的计税基础按原债权确认为80000元，与账面价值54000元，存在的26000元差异属于暂时性差异。在未来处置或者转让此项股权扣除投资成本时，税法允许扣除80000元，会计上允许扣除54000元，应纳税所得额调增26000元。

借：递延所得税资产6500（26000×25%）

贷：所得税费用—递延所得税费用6500

修改其它债务条件重组预计负债的会计处理和纳税调整

修改其它债务条件主要是指在延长偿还期限的同时，减少债务本金，或者降低利率水平，而“以资产偿付债务”通常是立即偿付，不具备延长偿还期限的特点，这应是二种债务重组方法的最大区别。修改其他债务条件进行债务重组的，债务重组利得和损失的确认与“以资产偿付债务”的方法相似。本文重点阐述修改后的债务如涉及“或者有应付金额”、“或者有应收金额”的账务处理和纳税调整。概括的讲就是债务人将“或者有应付金额”确认为预计负债，债务重组利得扣除预计负债的部分计入当期损益。若涉及“或者有应收金额”的，债权人不予确认，不得将其计入重组后债权的账面价值（李萍， 2010）。

案例3：2009年12月31日，世创公司“应收票据—凯丰公司”的账面余额为104000元，其中4000元为累计未付的利息，票面年利率为8%。凯丰公司发生财务困难，无力偿还已到期的应付票据。经双方协商，进行债务重组，世创公司同意将付款期延长一年，至2010年12月31日，同时免除应付未付利息4000元，本金减至80000元，利率降为实际利率5%，但有一项附加条件，若2011年凯丰公司未取得盈利，利率方可降为5%，若2011年凯丰公司取得盈利，利率仍维持8%。

（一）债务人账务处理

借：应付票据—世创公司104000

贷：应付账款—世创公司80000

预计负债2400[80000×（8%-5%）]

营业外收入-债务重组利得21600

税法依照确实性原则，只承认实际发生的费用及损失，计算2009年度的应纳税所得额时，对于“预计负债”，应做调增处理。

若2010年度凯丰公司出现盈利，按8%的利率支付利息6400（80000×8%）元，本金80000元，会计处理为：

借：财务费用4000

预计负债2400

应付账款-世创公司80000

贷：银行存款86400

“预计负债”实际发生时，税法允许其据实扣除，所以计算2010年度的应纳税所得额时，对于“预计负债”，应做调减处理。

若2010年度凯丰公司未出现盈利，按5%的利率支付利息4000（80000×5%）元，本金80000元，会计处理为：

借：财务费用4000

应付账款-世创公司80000

贷：银行存款84000

借：预计负债2400

贷：营业外收入-债务重组利得2400

“预计负债”未实际发生，会计上将其计入“营业外收入”，因税法上已做过纳税调增处理，为避免重复计税，应调减应纳税所得额2400元。

（二）债权人账务处理

借：应收账款-凯丰公司80000

营业外支出-债务重组损失24000

贷：应收票据-凯丰公司104000

“营业外支出”反映的 24000元应计入损益，因为利率可能出现变化而造成的“或者有应收金额”，会计上不予确认，税法的做法和会计相同。若2010年度凯丰公司出现盈利，按8%的利率收取利息6400（80000×8%）元，本金80000元，会计处理为：

借：银行存款86400

贷：应收账款-凯丰公司80000

财务费用6400

若2010年度凯丰公司未出现盈利，金达公司按5%的利率收取利息4000（80000×5%）元，会计处理为：

借：银行存款84000

贷：应收账款-凯丰公司80000

财务费用4000

本例对债权人而言，无论利率高低，税法和会计准则对损益的确认标准是一致的，无需进行纳税调整。

综上所述，本文针对不同债务重组的方法，从债权人和债务人的角度出发，应用实例分析了债务重组中会计业务处理和税务处理的不同。就新准则而言，业务处理主要目的是为了各公司企业所出具的会计报表更具可比性和统一性，以实现国内企业更好地与跨国企业会计核算准则接轨，加快国内企业国际化和标准化的进程。就税务处理而言，主要以国家税收法律为标准进行处理，遵循着统一的规则。

参考文献：

1.刘荣.债务重组业务会计与税务处理差异分析[J].天津经济，2011（5）

篇9

中国信达资产管理公司成立十年来,全面完成了政策性不良资产处置任务,在依法处置国有商业银行的不良资产,防范和化解金融风险,推动国有银行轻装上阵等方面取得了积极的成效。特别是在对国有企业实施债转股过程中,为帮助企业脱困并建立完善的现代企业制度等方面,起到了积极的决定性作用,为实现国有经济的战略重组做出了积极的贡献。

■一、债转股工作的作用及意义

10年多的实践证明,债转股对于减轻国有大中型企业财务负担,帮助国企扭亏解困,推动国有企业改革,化解金融风险起到了积极作用。具体表现在:

一是通过实施债转股,使相当一部分企业的资产负债率降到了基本合理的水平。二是停息政策明显减轻了企业财务负担。三是通过债转股,改变了国有企业普遍存在的“出资人虚位”状况,国有企业产权结构实现了由一元化向股权多元化的转变,促进了国有企业经营机制的转换。四是通过资产管理公司以股东身份参与企业管理,依据出资比例享有企业的利润分配,根据资本市场的需求转让债转股股权,在一定程度上化解了金融风险。

■二、债转股过程中存在的主要问题

1、“非股非债”问题

资产管理公司存在不少未注册项目,其原因主要是:净资产负值问题;地方政府、原出资人、企业人为因素不配合问题;评估结果的协调难以达成协议等。这些项目既无法完成转股,又没有明确终止债转股,AMC处于“非股非债”的境地。

2、企业办社会职能和非经营性资产、剥离富余人员分流难以落实

由于历史的原因,转股企业承担着政府应承担的部分社会职能,如公安、消防、医院、学校、宾馆、幼儿园等,形成了大量后勤、社会服务资产。按照国家债转股政策的要求,债转股实施方案中明确了上述非经营性资产,不进入债转股公司。新公司成立后,从产权关系上,非经营性资产与新公司没有隶属关系。但实际上,由于主管、客观原因,地方政府的承诺大部分没有兑现。由企业原出资人接受的,由于大部分优良资产进入新公司,原出资人的造血能力有限,也无法承担剥离资产和人员的费用。实际工作中,新公司成立后,对被剥离部分一般采取了暗补变明补的扶助措施,即由新公司补贴或母公司在新公司分红补助、或直接由新公司补贴等办法。从几年的情况看,大部分债转股公司分红很少,被剥离资产能够继续运转要靠新公司补贴维持,能够自立运做的仅是少数。因新公司包袱未卸,综合竞争实力大受影响。

3、原股东出资不实、出资不到位

在债转股过程中我们发现普遍存在评估不实的情况,原股东出资不到位或出资不实的现象时有发生。主要体现在:

公司业务不独立。一些债转股企业搞形式转股,新公司设立后,不按债转股协议的有关约定,长期不分帐,人员、机构不独立。

权证未过户。对分立转股企业,新公司注册后,属于新公司的土地、房产、无形资产等须办理产权过户到新公司,但在新公司注册后,这些后续工作不了了之。

采矿权证问题。对分立转股企业(即原企业仍存续,原企业以其经营性资产作为出资,与资产公司债权组建新公司),采矿权证问题是困扰其合法经营的最大问题,大部分企业采矿权证留在原企业。

■三、政策建议

1、关于出资不实、出资不到位的解决办法建议

(1)关于权证过户。债转股企业的原股东大部分是地方政府部门,由国家统一明确政策,督促过户。(2)对注册后发现评估不实的,应按照虚增资产金额核减原股东的出资;属于评估机构原因的,应同时追究中介机构的责任。

2、关于资产管理公司参与企业管理相关政策的建议

在新公司高管人员的考察、选拔及其任用方面,帮助国企建立现代企业制度,彻底转变经营机制,依法选择经营者是关键。不能按市场化的原则选择经营者,即使国企改制完毕,也只能是换汤不换药。建议要积极向国家更高层次呼吁,管人管事管资产必须一致,权、责、利必须统一,要严格遵守《公司法》的要求;要明确资产管理公司股东参与选择企业高管人员(含董事、经理层)也是完全符合党管干部的原则、完善股份制企业高管人员选用的管理办法。

3、关于股权出让金是否用于职工身份等转换成本的建议:

对出让后,企业国有性质不变的,不存在职工身份转换成本问题,应明确不能在转让款中提取身份转换费用;对转让后改变国有企业性质的,应按股东的的出资比例提取身份转换费用,职工身份转换成本应经审计部门审计,报董事会、股东会同意后,上报主管部门批准。

4、关于完善资产管理公司功能、促进资产管理公司加强股权管理和提高股权处置回收效率的建议

建议应允许资产管理公司从股权处置回收或分红所得中提出一定比例的资金,用于对符合一定条件的企业,如净资产收益率超过2.25%的持股企业进行投资;鼓励资产管理公司对所持股企业实施重组整合,对部分项目由单纯股权管理变为股权运营;鼓励资产管理公司在持股期间,加强管理,对控股的企业可以派员担任实职,如担任专职董事长、副董事长甚至经理人员;明确在持股企业任实职、兼职及所得薪酬的具体管理办法等,以规范资产管理公司的行为和消除社会人士的误解。明确资产管理公司在依法合规的前提下,允许利用自身优势和业务特长,为持股企业提供财务顾问等服务,以使资产管理公司在有形资产不断减少的同时,培育、形成一批市场化的的客户群。

参考文献:

[1] 王立德. 对债转股问题的思考[J],内蒙古煤炭经济,2007年

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一、我国上市公司资本结构现状分析

我国上市公司较多是由国有企业转制而来的，而国有企业是长期依靠国家银行贷款注入资金的，他们在进入市场之前具有强烈的债务融资偏好。表现为：负债比率偏高；外部融资比例高，而内部融资比例低；间接融资比例高，直接融资比例低。而国有企业改制之后进入市场，可以通过股票市场进行直接融资，便逐渐形成了我国上市公司特有的资本结构特征。那就是内部融资比例仍然较低，而在外部融资中，上市公司偏好股权融资，负债率偏低，改变了之前高负债率的债务融资偏好。具体资料见表1和表2。

表1 上市公司内源融资与外源融资结构（%）

年份 2000 2001 2002 2003 2004

股票融资 69.05 67.48 64.90 60.07 59.45

债务融资 30.95 32.52 35.10 39.93 40.55

表2 上市公司外源融资中股权和债权融资结构（%）

时间 内源融资比例 外源融资比例

股票融资 债务融资

2000 17.08 57.26 25.66

2001 17.21 55.87 26.92

2002 17.32 53.66 29.02

2003 18.65 48.87 32.48

2004 19.03 48.14 32.83

从表1、2可以看出，我国上市公司在内源融资与外源融资中更为青睐后者。总体来看内源融资在融资结构中的比例是非常低的，最高平均水平也没有超过20%，这与西方国家平均56.3%相距甚远；在外源融资中，股权融资所占比重平均超过了50%，远远超出西方国家平均15.9%。中国上市公司资本结构的特征可归纳为以下三点：

（1）股权融资为主，负债率偏低。我国上市公司具有明显的股权融资偏好。公司的股权融资偏好表现为首选配股或增发；如果不能如愿，则改为具有延迟股权融资特性的可转换债券，设置宽松的转股条款，促使投资者转股，从而获得股权资本；不得已才是债务，而且首选短期贷款，长期贷款位居最后。这种情况的出现与我国股票市场的建立和发展有很大的关系。中国股市建立初就承担了为企业融资的功能，20世纪90年代以来股市的大规模发展为上市公司进行外部融资创造了极其重要的途径和场所，甚至出现了过度融资的弊端。可以说，我国上市公司偏好股权融资在很大程度上是由于我国不完善的证券市场。

（2）长期负债率过低，短期负债率偏高。上市公司长期负债占总负债比例偏低，基本在20%以下浮动，短期负债率偏高，这说明公司的财务状况不稳定。而在长期资金的选择上，上市公司倾向于股权融资。长期负债是企业稳定的资金来源，短期内不会面临流动性风险，融资成本低，且债权人不介入企业的经营管理，不影响企业的控制权。在国际成熟的市场上，企业通过债券融资的金额往往是其通过股票融资的3到10倍。我国资本市场只注重股市，而忽视债券市场的不平衡发展，再加上债权人保护法律的不健全严重阻碍了企业通过债券融资的渠道。

（3）内源融资比例低，外源融资比例高。根据西方优序融资理论：企业在进行融资时，首选是内源融资，之后才是外源融资（内源融资主要是留存盈利）。足够的内部资金是企业长期持续发展的最重要的内部动力，能够保证上市公司创利能力和自我扩张能力的提高。而内部融资比例低说明企业生产规模扩大主要不是靠自身的内部积累，而是很大程度上依赖于外部的融资渠道以及融资环境，使得企业缺乏主动性。总的来说，我国上市公司融资方式选择存在不协调、内源融资比例过低、上市公司发展潜力有限等问题。

二、我国上市公司资本结构影响因素分析

在中国不规范的资本市场构架下，影响资本结构的因素缤纷复杂。归纳起来，我认为，有以下四大因素影响着企业的资本结构：

（1）公司行业特征。因为不同行业具有不同的特征，其经营方式、融资模式、行业的竞争性程度以及所受国家政策的影响等都存在差异，因此其资本结构存在差异也是正常的。如在我国，处在充分竞争状态中的家电、啤酒产业与处在相对垄断的产业如城市给排水、热力供应以及电讯等产业对资本结构的要求就有极大不同。专家的实证分析表明，充分竞争的行业更倾向于股权融资，倾向于分散风险，而相对垄断的行业更倾向于债务融资。

（2）公司规模。理论分析表明，公司规模对资本结构的影响具有不确定性。既可能是正面影响，也可能是负面影响。国外的实证研究也表明公司规模与其资本结构之间存在着相关关系.而国内学者的研究尽管所采用的方法不同，但得到了大致相同的结论：上市公司资本结构与其公司规模正相关。公司的规模越大，说明公司经营的业务范围也会越广，业务的广泛性可以降低公司的经营风险，从而公司破产的可能性越小，破产成本也就越低；反之，公司的规模越小，公司破产的可能性越大，破产成本也就越高。例如在我国一些发达地区如上海、北京、深圳等地的一些规模比较大的上市公司的资本结构与相对规模比较小的上市公司相比，其资产负债率也要相对高一些，这些企业更倾向于使用债务融资的方式来平衡其资本结构，其财务倾向更加积极。

（3）公司股本结构。公司的股本结构决定了公司的治理结构，选择有效率的治理结构问题近似于为企业选择一个恰当的资本结构的问题（Aghion and Bolton，1992）。中国的证券市场与西方发达国家证券市场一个显著不同的特征，就是存在着约占总股本三分之二的不可流通的国家股和法人股，并且在很多上市公司中，国家都是居绝对控股地位的第一大股东。在这样一种扭曲的股本结构下，上市公司在资本市场的功能注定也不能很好地发挥出来，必然也会反映在公司的资本结构中。

参考文献：

[1] 吴晓求.中国上市公司：资本结构与公司治理[M].北京：中国人民大学出版社，2003.