市场规制论文模板(10篇)

导言：作为写作爱好者，不可错过为您精心挑选的10篇市场规制论文，它们将为您的写作提供全新的视角，我们衷心期待您的阅读，并希望这些内容能为您提供灵感和参考。

篇1

零售市场的不完全竞争

造成一国零售市场的不完全竞争的原因主要有两个：规模经济和店址资源的垄断。

规模经济

零售企业规模扩大，将带来两方面的优势。首先，采购规模扩大，采购成本相比规模小的企业降低；其次，企业经营管理应用高科技技术。高科技技术的应用费用巨大，但是在大规模的企业中应用可分摊成本，使企业经营管理成本下降。现阶段，大型零售企业把信息技术应用到企业经营管理的各个方面，如收银系统、EDI条形码系统、库存管理系统、补货系统、会员管理系统等。对外可加强与供应商和消费者的信息沟通，更好的进行供应链管理；对内可实现统一管理、核算和配送。高科技技术在大型零售企业中的应用，在降低经营成本的同时，也提高了经营效率。

零售企业规模的扩大，降低了经营管理成本，提高了效率，反之经营管理成本的降低和效率的提高将提高企业的竞争力，促使零售企业规模的进一步扩大。2003年，全球零售额约80000亿美元，全球零售商250强实现零售额约26000亿美元，约占全球零售额的1/3。而同年美国零售总额（不合餐饮）为33995亿美元，而美国前十位零售商的营业总额为6430亿美元，占美国零售总额的18.9%。而排名第一的零售商——沃尔玛公司2003年的营业额为2586亿美元，占美国零售总额的7.6%。从这组数据可以看出，美国零售市场的集中度非常高。

因此，随着一国零售业的发展，伴随零售市场规模扩大的同时，零售业的集中度也在增大。几家规模最大的零售企业在整个零售市场中占有较大的比重，具有一定的垄断力。

店址资源的垄断

零售业经营的成败和绩效很大程度上取决于店址的选择。目前，国外有一种观点认为，零售业成功的关键是“Place-Place-Place”，即选址-选址-选址，因此，零售业又被称为“选址的产业”。店址确定了某店铺所处的社会环境、居民密度及其消费水平、交通便利性等因素，这些因素也就确定了零售店所在地区的顾客来源和特点以及经营店铺条件，根据顾客需求和经营条件来制定适合的经营目标和经营策略才可能取得成功。

在某一区域内，位置较佳的零售店址是有限的（通过和市政规划等因素确定），即店址资源稀缺。店址在零售业中是非常重要的资源。

店址资源是一种土地资源，且是一种要求更高的土地资源。店址确定多方面因素，但在实践中正好相反，只有通过考察某地段的购物环境、居民密度及其消费水平、交通便利性、基础设施配套性以及适度的税收、地租等因素来确定此地段是否可以作为店址。只有具备了这些条件的土地资源才是店址资源。这些因素的限制决定了店址资源供给的稀缺。因此，零售企业对店址资源具有一定的垄断性。当店址资源被先进入的零售商垄断时，其他零售商进入这一地区就很困难，无法与在位者公平的竞争，在开店之前就已经注定了失败。这在经济学中类似基于自然资源垄断的自然垄断。当生产某种产品的自然资源被某家企业垄断时，其他厂商就无法进入这一行业，也就无法与之竞争。店址资源垄断的特殊之处在于其他厂商并不是不能进入这一行业，而是进入后不能与在位者公平竞争。

零售市场的负外部性

零售渠道在经济发展中占有越来越重要的地位，这一环节联结着产品供应商和消费者，并在两者之间充当桥梁。也正因为零售业处在这样一个特殊的中介位置，才可能给产品的供应商及其生产劳动者和消费者带来负外部性。

供应商

下压进货价格供应商要把自己的产品出售给消费者，需要借助流通渠道。生产制造商可以自建也可以通过专门的零售企业，但自己建设费用非常高，除了少数大型生产制造企业可以负担之外，绝大部分企业都是通过专业的零售企业来销售其产品。零售企业凭借其控制的零售渠道压低供应商的产品价格，挤压供应商的利润。特别是具有一定垄断力的零售企业，凭借其独一无二的销售通道，加大打压供应商可获得更低的进货价格。长此以往，必然造成生产制造商的利润率降低，没有足够的资金培训工人，进行技术研发和改进设备，使企业生产活动受到影响。从整体来看，这一趋势会影响产业结构的升级，对一国经济的发展造成负面的影响。

占用拖欠货款供货商出于对零售商渠道的依赖，即使零售商违反相关的商业法规和惯例而随意占用拖欠供货商的货款，侵犯供货商的经济利益，供货商也得承担这部分成本。这势必造成供应商的资金周转紧张甚至断裂，严重影响供应商的正常生产活动。从整体来看，在缺少规制的情况下，供货商和零售商如果维持在这一低水平的均衡状态，将对经济发展不利。

乱收费供货商利用零售商的销售渠道，应该交付一定的费用。但零售企业往往凭借其控制的渠道资源，对供应商任意收取各种费用，如促销服务费、装修装饰费、节庆费、店庆费、新店开业费、条码费和海报费等等，名目繁多。这些费用并不在双方的合同中写明，大多是零售商随意收取作为利润的来源。同样出于依赖零售商的渠道，供货商只能承担这部分费用。但是这些费用严重影响了供应商的利润和资金的流动，必然给供应商的正常生产制造经营活动带来不利的影响。例如，表1是家乐福（中国）部分进场费简况。但是在表1中，名目繁多的进场费并不是一成不变的，有的还会年年增加。这对于大生产商来说是一笔不小开支，对于广大中小生产商来说，这些进场费可能就会使他们的利润所剩无几，甚至亏损、破产。

劳动者

在零售商打压生产制造商的产品价格、挤压其利润的同时，相互竞争的供应商为了能够进入零售企业的流通渠道同时保证自己的利润，必然会加重对工人的压榨，侵犯工人的合法权益，如克扣工人工资、延长工人的工作时间、保持较差的工作环境、缺少合理的保险和保障等。国际劳工权益基金会(TheInternationalLaborRightsFund)就曾将世界500强企业之首沃尔玛公司诉至美国加州高等法院，原因是沃尔玛公司为了保持其竞争力，迫使供货商相互竞争，而供应商则迫使工人们（孟加拉国、印尼、尼加拉瓜、斯威士兰以及中国等地）每周工作7天，且不提供假期，并不允许工人组成工会。低价竞争导致这样的工厂被称为“血汗工厂”。

对工人的压榨将影响劳动者的生活质量，并且使劳动者不能获得应有的培训，反过来又会影响企业的生产活动，造成生产制造企业的恶性循环。

消费者

零售企业特别是具有一定垄断地位的零售企业，借助其持有的销售渠道资源，在上游打压供货商产品价格的同时，在下游提高商品的销售价格，减少了消费者剩余，从而减少了消费者的经济福利。其中，有一部分消费者是这些商品供货商的生产者，他们因为零售企业打压供货商产品的价格而被迫减少了工资收入；而在零售企业购买商品时，又因为零售商提高价格而进一步降低了其福利。这部分价格体现在作为生产者和消费者无论哪种身份都受到零售企业的负面影响。

通过以上的分析可以看出，零售业在市场“看不见的手”的原则调控下并不能杜绝市场失灵现象。根据西方微观经济学的公共利益理论可知，需要政府对零售业实施相应的监管。

我国零售市场规制的必要性

我国零售市场内外资现状

改革开放后，零售业作为竞争性经济领域，国家对国有零售企业进行现代企业制度改革，同时大力发展民营零售企业。零售市场有了长足的发展。但与跨国大型零售业相比，国内零售产业集中度低，零售企业规模小。

表2是我国2004年限额以上零售企业按不同的投资主体在门店总数、从业人数、资产等方面的规模对比。从表2中可以看出，内资零售企业平均每店从业人员为17.45人，外资零售企业平均每店从业人员为41.09人，后者是前者的2.35倍；在资产总量上，外资零售企业平均每店资产是内资的2.72倍。若包括非限额在内，这一比例将更悬殊。由此可见，无论在资产规模还是从业人员上，内资零售企业同外资相比都偏小。

2001年12月11日，我国正式加入WTO。根据对WTO的承诺，我国已于2004年12月11日对外全面开放零售市场，且对外资零售企业采取国民待遇。国外零售企业进入我国不存在任何股权比例、地域和数量上的限制。

外资零售企业发展迅猛。从我国零售企业100强统计结果看，在数量方面：2001年百强企业中中资企业占据93席，外资企业7席；2002—2004年外资企业分别占到8家、9家、11家；2005年百强企业中外资企业增长迅速，有15家企业入围。经过四年的发展，百强中外资企业的数量翻了一倍。在销售额方面，外资企业增长迅猛。2001年7家外资企业销售额合计175.1亿元，占百强企业销售额的7.48%；2002年8家外资企业销售额合计313.9亿元，同比增长79.3%，占百强销售总额的10.84%；2003年9家外资企业销售额合计比2002年翻了一番，达到620.3亿元，占百强销售额的比重提高到15.02%；2004年11家销售额合计824.8亿元，占百强销售额的比重与2003年基本持平；而2005年15家外资企业销售额合计达到1485.2亿元，比2004年增了80%，占百强销售额的比重突破20%。外资零售企业在数量与销售额两方面都稳步增长，但在2005年，也就是我国零售业对外全面的第一年，15家外资企业销售额比2004年激增80%。可以预见今后外资增长将逐年扩大。

内外资零售企业潜在的垄断因素

现阶段，在我国零售市场上存在两支力量，内资与外资。作为历史现实，内外资零售企业具有不同的优缺点。

许多学者认为国内企业是本土企业，相比外资企业更了解当地风土人情，更能抓住消费者的偏好，是国内企业的一大优势。但笔者认为不然。首先，大部分有实力的外资零售企业进入我国经营了多年，部分跨国零售巨头已经达到十几年。虽然外资进入我国的规模不大，但这恰恰说明了其进入的目的就是了解、掌握和适应我国特殊的社会人文环境。经过多年的经营，其已达到了目标。其次，外资零售企业大规模实施人才本地化战略，从高层管理人员到基层员工绝大部分是本地人，中高层管理者的本地化使企业的决策能更好的考虑到本地因素，把企业的竞争管理经验与本地因素结合，顺利地发挥外资企业的固有优势而不受阻碍。因此，内外资零售企业在适应本地因素方面基本不会有大的差距，至少内资企业在这方面并不具备明显的优势。

还有的学者认为，内资企业与政府的良好关系是一大优势。首先，且不说民营内资企业并不具备这一优势，就看国有零售企业，其与政府的密切关系也是弊大于利。国有零售企业最大的问题就是产权不清晰，经营管理受政府的干预太多，不能按照企业的目标经营管理成为独立的经济主体。利用政府行政计划的手段来经营竞争性的零售企业是国有零售企业的劣势。其次，由于引进外资数量是政府官员政绩考核的一个重要方面，故政府积极引进外资，为其发展创造各种条件，提供各种优惠政策，甚至不惜违背相关法规。且不论到底是国有零售企业还是外资零售企业与政府的关系更好，就现在情况看，国有零售企业与政府的良好关系体现在了企业的经营管理方面，而外资零售企业与政府的良好关系体现在了企业发展的软环境上。可见，国有零售企业与政府的良好关系表现出本末倒置。

笔者认为，内资企业最大的优势是占据了现阶段大部分城市的优质店址资源，而外资企业最大的优势是资金雄厚、具有良好的经营管理经验，可支撑其在我国进行大规模的扩张，相对于内资企业可在短时间内具备规模经济优势。双方的优势互为对方的劣势。就目前的现象看，内资企业会在店址资源上形成垄断，而外资企业更可能在规模经济方面形成垄断。但基于我国特殊的国情，从动态的角度看，外资零售企业更具有形成垄断的潜在威胁。

外资零售企业是垄断威胁的主体

内资零售企业虽然占据着大部分的店址资源，但店址资源取决于多种因素，这些因素会随着社会经济的发展而相应的变化。特别是在我国这样一个飞速发展的发展中大国，经济发展非常迅速，社会各个方面变化的速度非常大。当决定店址的因素变化到一定程度，原来的店址也就不成其为店址资源了。

首先，我国城市化进程加快。与世界城市化水平相比较，我国城市化进程缓慢，且远滞后于我国经济发展水平。但也正因如此，我国城市化潜力非常大。从1949年到1994年，我国城镇人口占总人口的比重只提高18％，与之相比，这一时期世界城市化平均水平提高26％。除上世纪50年代末不正常的城市化进程外，1949年到1994年，我国城市化水平与世界的差距在持续扩大。1949年、1959年、1969年、1979年、1989年、1994年我国城市化水平与世界差距分别是17％、12.6％、19.5％、21.0％、22.8％、23.4％。从经济发展程度来看，从1952年到1992年，我国非农部门在国民收入中的比重从42％增至70.8％，城市人口比重仅从12.5％增至27.6％。涌入城市的人口促使大城市周围的卫星城市逐渐发展起来，各中小城市的数量也将大大增加；我国各大中城市都在大规模的进行城市扩建和改建，重新进行城市规划。这必然会改变城市的基础设施分布、交通的便利性、生活环境的变化等因素。

其次，伴随着城市化进程，部分农村人口向城市人口转变。这部分人口工作性质的改变直接影响了其收入水平，使其购买力增大；而其生活环境的改变也将改变其消费偏好。伴随着城市化增速和城市人口的增加，影响店址资源的各种因素相应的发生了变化，直接影响了现有店址资源的价值并且创造了新的店址资源。我国各城市部分现有的店址资源将由于其决定因素的变化而变得没有开店价值，而新的店址资源由于相应因素的具备而产生。

对新的店址资源来说，在市场经济条件下，先占有这些新的店址资源将取决于零售企业的经营决策水平和资金实力。但在这两个方面，内资企业远不如外资企业。对现有的店址资源，外资企业可以凭借其雄厚资金实力进行购买。现有的店址资源多为国有零售企业拥有。但是由于条块分割，零售企业规模一般不大，且局限在某一个区域内。由于是竞争性的行业，国有零售企业一般竞争不过非国有企业，大多经营不善，效益较差。政府对国有企业的政策是抓大放小，退出竞争性的领域。零售企业正好符合国家放弃的企业标准。此时，各级政府在引进外资的利益驱动下，正好将待售的国有零售企业出售给急于进入我国的外资零售商。这种政策的重大后果就是具有垄断性的零售业店址资源转移到了外资的控制中。另外，由于我国WTO承诺，外资零售业可以独资而不必与国有企业合资，彻底抛开了内资企业的束缚。

从以上的分析可以看出，拥有垄断性店址资源的内资零售企业正逐渐失去其具有潜在垄断性的因素，而这一资源的丢失将进一步加剧其在与外资零售企业竞争中的劣势，形成恶性循环；而具有雄厚资金实力和经营管理经验的外资零售企业，将在逐渐收购现有的店址资源和占据新的店址资源中更具有竞争力。从这两方面力量的动态对比以及外资在国外发展的现实来看，我国今后具有潜在垄断威胁的主体是大型外资零售企业，特别是跨国零售巨头。因此，其也应该成为政府对零售业进行监管的重点。

参考文献：

篇2

零售市场的不完全竞争

造成一国零售市场的不完全竞争的原因主要有两个：规模经济和店址资源的垄断。

规模经济

零售企业规模扩大，将带来两方面的优势。首先，采购规模扩大，采购成本相比规模小的企业降低；其次，企业经营管理应用高科技技术。高科技技术的应用费用巨大，但是在大规模的企业中应用可分摊成本，使企业经营管理成本下降。现阶段，大型零售企业把信息技术应用到企业经营管理的各个方面，如收银系统、EDI条形码系统、库存管理系统、补货系统、会员管理系统等。对外可加强与供应商和消费者的信息沟通，更好的进行供应链管理；对内可实现统一管理、核算和配送。高科技技术在大型零售企业中的应用，在降低经营成本的同时，也提高了经营效率。

零售企业规模的扩大，降低了经营管理成本，提高了效率，反之经营管理成本的降低和效率的提高将提高企业的竞争力，促使零售企业规模的进一步扩大。2003年，全球零售额约80000亿美元，全球零售商250强实现零售额约26000亿美元，约占全球零售额的1/3。而同年美国零售总额（不合餐饮）为33995亿美元，而美国前十位零售商的营业总额为6430亿美元，占美国零售总额的18.9%。而排名第一的零售商——沃尔玛公司2003年的营业额为2586亿美元，占美国零售总额的7.6%。从这组数据可以看出，美国零售市场的集中度非常高。

因此，随着一国零售业的发展，伴随零售市场规模扩大的同时，零售业的集中度也在增大。几家规模最大的零售企业在整个零售市场中占有较大的比重，具有一定的垄断力。

店址资源的垄断

零售业经营的成败和绩效很大程度上取决于店址的选择。目前，国外有一种观点认为，零售业成功的关键是“Place-Place-Place”，即选址-选址-选址，因此，零售业又被称为“选址的产业”。店址确定了某店铺所处的社会环境、居民密度及其消费水平、交通便利性等因素，这些因素也就确定了零售店所在地区的顾客来源和特点以及经营店铺条件，根据顾客需求和经营条件来制定适合的经营目标和经营策略才可能取得成功。

在某一区域内，位置较佳的零售店址是有限的（通过和市政规划等因素确定），即店址资源稀缺。店址在零售业中是非常重要的资源。

店址资源是一种土地资源，且是一种要求更高的土地资源。店址确定多方面因素，但在实践中正好相反，只有通过考察某地段的购物环境、居民密度及其消费水平、交通便利性、基础设施配套性以及适度的税收、地租等因素来确定此地段是否可以作为店址。只有具备了这些条件的土地资源才是店址资源。这些因素的限制决定了店址资源供给的稀缺。因此，零售企业对店址资源具有一定的垄断性。当店址资源被先进入的零售商垄断时，其他零售商进入这一地区就很困难，无法与在位者公平的竞争，在开店之前就已经注定了失败。这在经济学中类似基于自然资源垄断的自然垄断。当生产某种产品的自然资源被某家企业垄断时，其他厂商就无法进入这一行业，也就无法与之竞争。店址资源垄断的特殊之处在于其他厂商并不是不能进入这一行业，而是进入后不能与在位者公平竞争。

零售市场的负外部性

零售渠道在经济发展中占有越来越重要的地位，这一环节联结着产品供应商和消费者，并在两者之间充当桥梁。也正因为零售业处在这样一个特殊的中介位置，才可能给产品的供应商及其生产劳动者和消费者带来负外部性。

供应商

下压进货价格供应商要把自己的产品出售给消费者，需要借助流通渠道。生产制造商可以自建也可以通过专门的零售企业，但自己建设费用非常高，除了少数大型生产制造企业可以负担之外，绝大部分企业都是通过专业的零售企业来销售其产品。零售企业凭借其控制的零售渠道压低供应商的产品价格，挤压供应商的利润。特别是具有一定垄断力的零售企业，凭借其独一无二的销售通道，加大打压供应商可获得更低的进货价格。长此以往，必然造成生产制造商的利润率降低，没有足够的资金培训工人，进行技术研发和改进设备，使企业生产活动受到影响。从整体来看，这一趋势会影响产业结构的升级，对一国经济的发展造成负面的影响。

占用拖欠货款供货商出于对零售商渠道的依赖，即使零售商违反相关的商业法规和惯例而随意占用拖欠供货商的货款，侵犯供货商的经济利益，供货商也得承担这部分成本。这势必造成供应商的资金周转紧张甚至断裂，严重影响供应商的正常生产活动。从整体来看，在缺少规制的情况下，供货商和零售商如果维持在这一低水平的均衡状态，将对经济发展不利。

乱收费供货商利用零售商的销售渠道，应该交付一定的费用。但零售企业往往凭借其控制的渠道资源，对供应商任意收取各种费用，如促销服务费、装修装饰费、节庆费、店庆费、新店开业费、条码费和海报费等等，名目繁多。这些费用并不在双方的合同中写明，大多是零售商随意收取作为利润的来源。同样出于依赖零售商的渠道，供货商只能承担这部分费用。但是这些费用严重影响了供应商的利润和资金的流动，必然给供应商的正常生产制造经营活动带来不利的影响。例如，表1是家乐福（中国）部分进场费简况。但是在表1中，名目繁多的进场费并不是一成不变的，有的还会年年增加。这对于大生产商来说是一笔不小开支，对于广大中小生产商来说，这些进场费可能就会使他们的利润所剩无几，甚至亏损、破产。

劳动者

在零售商打压生产制造商的产品价格、挤压其利润的同时，相互竞争的供应商为了能够进入零售企业的流通渠道同时保证自己的利润，必然会加重对工人的压榨，侵犯工人的合法权益，如克扣工人工资、延长工人的工作时间、保持较差的工作环境、缺少合理的保险和保障等。国际劳工权益基金会(TheInternationalLaborRightsFund)就曾将世界500强企业之首沃尔玛公司诉至美国加州高等法院，原因是沃尔玛公司为了保持其竞争力，迫使供货商相互竞争，而供应商则迫使工人们（孟加拉国、印尼、尼加拉瓜、斯威士兰以及中国等地）每周工作7天，且不提供假期，并不允许工人组成工会。低价竞争导致这样的工厂被称为“血汗工厂”。

对工人的压榨将影响劳动者的生活质量，并且使劳动者不能获得应有的培训，反过来又会影响企业的生产活动，造成生产制造企业的恶性循环。

消费者

零售企业特别是具有一定垄断地位的零售企业，借助其持有的销售渠道资源，在上游打压供货商产品价格的同时，在下游提高商品的销售价格，减少了消费者剩余，从而减少了消费者的经济福利。其中，有一部分消费者是这些商品供货商的生产者，他们因为零售企业打压供货商产品的价格而被迫减少了工资收入；而在零售企业购买商品时，又因为零售商提高价格而进一步降低了其福利。这部分价格体现在作为生产者和消费者无论哪种身份都受到零售企业的负面影响。

通过以上的分析可以看出，零售业在市场“看不见的手”的原则调控下并不能杜绝市场失灵现象。根据西方微观经济学的公共利益理论可知，需要政府对零售业实施相应的监管。

我国零售市场规制的必要性

我国零售市场内外资现状

改革开放后，零售业作为竞争性经济领域，国家对国有零售企业进行现代企业制度改革，同时大力发展民营零售企业。零售市场有了长足的发展。但与跨国大型零售业相比，国内零售产业集中度低，零售企业规模小。

表2是我国2004年限额以上零售企业按不同的投资主体在门店总数、从业人数、资产等方面的规模对比。从表2中可以看出，内资零售企业平均每店从业人员为17.45人，外资零售企业平均每店从业人员为41.09人，后者是前者的2.35倍；在资产总量上，外资零售企业平均每店资产是内资的2.72倍。若包括非限额在内，这一比例将更悬殊。由此可见，无论在资产规模还是从业人员上，内资零售企业同外资相比都偏小。

2001年12月11日，我国正式加入WTO。根据对WTO的承诺，我国已于2004年12月11日对外全面开放零售市场，且对外资零售企业采取国民待遇。国外零售企业进入我国不存在任何股权比例、地域和数量上的限制。

外资零售企业发展迅猛。从我国零售企业100强统计结果看，在数量方面：2001年百强企业中中资企业占据93席，外资企业7席；2002—2004年外资企业分别占到8家、9家、11家；2005年百强企业中外资企业增长迅速，有15家企业入围。经过四年的发展，百强中外资企业的数量翻了一倍。在销售额方面，外资企业增长迅猛。2001年7家外资企业销售额合计175.1亿元，占百强企业销售额的7.48%；2002年8家外资企业销售额合计313.9亿元，同比增长79.3%，占百强销售总额的10.84%；2003年9家外资企业销售额合计比2002年翻了一番，达到620.3亿元，占百强销售额的比重提高到15.02%；2004年11家销售额合计824.8亿元，占百强销售额的比重与2003年基本持平；而2005年15家外资企业销售额合计达到1485.2亿元，比2004年增了80%，占百强销售额的比重突破20%。外资零售企业在数量与销售额两方面都稳步增长，但在2005年，也就是我国零售业对外全面的第一年，15家外资企业销售额比2004年激增80%。可以预见今后外资增长将逐年扩大。

内外资零售企业潜在的垄断因素

现阶段，在我国零售市场上存在两支力量，内资与外资。作为历史现实，内外资零售企业具有不同的优缺点。

许多学者认为国内企业是本土企业，相比外资企业更了解当地风土人情，更能抓住消费者的偏好，是国内企业的一大优势。但笔者认为不然。首先，大部分有实力的外资零售企业进入我国经营了多年，部分跨国零售巨头已经达到十几年。虽然外资进入我国的规模不大，但这恰恰说明了其进入的目的就是了解、掌握和适应我国特殊的社会人文环境。经过多年的经营，其已达到了目标。其次，外资零售企业大规模实施人才本地化战略，从高层管理人员到基层员工绝大部分是本地人，中高层管理者的本地化使企业的决策能更好的考虑到本地因素，把企业的竞争管理经验与本地因素结合，顺利地发挥外资企业的固有优势而不受阻碍。因此，内外资零售企业在适应本地因素方面基本不会有大的差距，至少内资企业在这方面并不具备明显的优势。

还有的学者认为，内资企业与政府的良好关系是一大优势。首先，且不说民营内资企业并不具备这一优势，就看国有零售企业，其与政府的密切关系也是弊大于利。国有零售企业最大的问题就是产权不清晰，经营管理受政府的干预太多，不能按照企业的目标经营管理成为独立的经济主体。利用政府行政计划的手段来经营竞争性的零售企业是国有零售企业的劣势。其次，由于引进外资数量是政府官员政绩考核的一个重要方面，故政府积极引进外资，为其发展创造各种条件，提供各种优惠政策，甚至不惜违背相关法规。且不论到底是国有零售企业还是外资零售企业与政府的关系更好，就现在情况看，国有零售企业与政府的良好关系体现在了企业的经营管理方面，而外资零售企业与政府的良好关系体现在了企业发展的软环境上。可见，国有零售企业与政府的良好关系表现出本末倒置。

笔者认为，内资企业最大的优势是占据了现阶段大部分城市的优质店址资源，而外资企业最大的优势是资金雄厚、具有良好的经营管理经验，可支撑其在我国进行大规模的扩张，相对于内资企业可在短时间内具备规模经济优势。双方的优势互为对方的劣势。就目前的现象看，内资企业会在店址资源上形成垄断，而外资企业更可能在规模经济方面形成垄断。但基于我国特殊的国情，从动态的角度看，外资零售企业更具有形成垄断的潜在威胁。

外资零售企业是垄断威胁的主体

内资零售企业虽然占据着大部分的店址资源，但店址资源取决于多种因素，这些因素会随着社会经济的发展而相应的变化。特别是在我国这样一个飞速发展的发展中大国，经济发展非常迅速，社会各个方面变化的速度非常大。当决定店址的因素变化到一定程度，原来的店址也就不成其为店址资源了。

首先，我国城市化进程加快。与世界城市化水平相比较，我国城市化进程缓慢，且远滞后于我国经济发展水平。但也正因如此，我国城市化潜力非常大。从1949年到1994年，我国城镇人口占总人口的比重只提高18％，与之相比，这一时期世界城市化平均水平提高26％。除上世纪50年代末不正常的城市化进程外，1949年到1994年，我国城市化水平与世界的差距在持续扩大。1949年、1959年、1969年、1979年、1989年、1994年我国城市化水平与世界差距分别是17％、12.6％、19.5％、21.0％、22.8％、23.4％。从经济发展程度来看，从1952年到1992年，我国非农部门在国民收入中的比重从42％增至70.8％，城市人口比重仅从12.5％增至27.6％。涌入城市的人口促使大城市周围的卫星城市逐渐发展起来，各中小城市的数量也将大大增加；我国各大中城市都在大规模的进行城市扩建和改建，重新进行城市规划。这必然会改变城市的基础设施分布、交通的便利性、生活环境的变化等因素。

其次，伴随着城市化进程，部分农村人口向城市人口转变。这部分人口工作性质的改变直接影响了其收入水平，使其购买力增大；而其生活环境的改变也将改变其消费偏好。伴随着城市化增速和城市人口的增加，影响店址资源的各种因素相应的发生了变化，直接影响了现有店址资源的价值并且创造了新的店址资源。我国各城市部分现有的店址资源将由于其决定因素的变化而变得没有开店价值，而新的店址资源由于相应因素的具备而产生。

对新的店址资源来说，在市场经济条件下，先占有这些新的店址资源将取决于零售企业的经营决策水平和资金实力。但在这两个方面，内资企业远不如外资企业。对现有的店址资源，外资企业可以凭借其雄厚资金实力进行购买。现有的店址资源多为国有零售企业拥有。但是由于条块分割，零售企业规模一般不大，且局限在某一个区域内。由于是竞争性的行业，国有零售企业一般竞争不过非国有企业，大多经营不善，效益较差。政府对国有企业的政策是抓大放小，退出竞争性的领域。零售企业正好符合国家放弃的企业标准。此时，各级政府在引进外资的利益驱动下，正好将待售的国有零售企业出售给急于进入我国的外资零售商。这种政策的重大后果就是具有垄断性的零售业店址资源转移到了外资的控制中。另外，由于我国WTO承诺，外资零售业可以独资而不必与国有企业合资，彻底抛开了内资企业的束缚。

从以上的分析可以看出，拥有垄断性店址资源的内资零售企业正逐渐失去其具有潜在垄断性的因素，而这一资源的丢失将进一步加剧其在与外资零售企业竞争中的劣势，形成恶性循环；而具有雄厚资金实力和经营管理经验的外资零售企业，将在逐渐收购现有的店址资源和占据新的店址资源中更具有竞争力。从这两方面力量的动态对比以及外资在国外发展的现实来看，我国今后具有潜在垄断威胁的主体是大型外资零售企业，特别是跨国零售巨头。因此，其也应该成为政府对零售业进行监管的重点。

参考文献：

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关键词：薪酬;公平性;薪酬管理问题;薪酬管理创新

1薪酬概述

薪酬是企业对员工所做贡献,包括他们实现的绩效,付出的努力、学识、技能、创造所付给的相应回报和答谢,在我国薪酬一般包括工资、奖励和福利三种形式。雇主主要依靠三种公平性[1]:外部公平性、内部公平性、雇员公平性来建立报酬体系。外部公平性指将雇员工资与外部市场中同雇员工作职位相当人士的一般工资水平进行比较后所得的标准;内部公平性指要求雇主在组织内部确定不同工作所应得工资时,应使工资数额体现不同工作的内在价值;雇员公平性指从事相同或相似工作的雇员们所得的工资进行对比后的结果,一般实行工资级别的办法。

2薪酬管理存在的问题

企业薪酬体系的合理性对吸引、激励人才有重要的作用。目前我国企业在薪酬管理上存在着大量的问题。[2]

2.1薪酬设计与管理不符合原则,有很大的随意性:目前,我国企业中存在的主要问题是薪酬等级未与岗位价值正相关,薪酬结构未体现不同岗位的业务特征,所有岗位的薪酬结构相同,浮动与固定工资比例“一刀切”,未能充分考虑岗位的差异。[3]

2.2盲目地运用薪酬保密制度:薪酬保密制度虽避免了员工之间的相互攀比,减少因分配不均而造成的矛盾,但也助长了员工间的相互猜忌,同时由于员工难以判断绩效与报酬之间的关系,薪酬的激励效果也会因此受到制约。[4]

2.3沟通不良:现实中企业员工领了一笔奖金,却不知为何要给他奖金,没人告诉他哪些工作做得好,哪些工作做得不好,原本是对员工一次最佳的激励机会,却因缺乏沟通机制,并没有起到预期的激励效果。

2.4薪酬制度与企业经营战略脱钩或错位:

从目前国内人力资源管理的现状看,人力资源管理的工作离企业战略还很远。许多企业仍只是把人力资源管理工作当成行政后勤类看待,对于人力资源管理在公司整体运作体系中缺乏理性深入的定位。

3薪酬管理的创新

3.1薪酬管理理念的创新

(1)将“双木桶理论”引入人力资源管理[5]:

在“双木桶理论”中,一只木桶代表自己的企业,部分短板影响了企业整体能力水平,另一只木桶代表标杆企业,我们要学习标杆企业相同位置的挡板来解决自己企业的短板问题,在“双木桶理论”指引下,企业要将人力资源管理的各个方面作为一个有机系统来综合分析。

(2)对薪酬公平化的新理解:

近年来,“可比性价值”概念的提出,是薪酬内涵深化的表现。用“可比性价值”来解释公平付薪理论,其意义在于将公平化建立在更宽大的基础上,引导人们将报酬公平与否的注意力放在对相似职位的工作评价上,使企业的薪酬管理更为灵活现实。

(3)树立以人为本的薪酬管理理念[6]:

员工的需求是有差异的,对于低工资人群,奖金的作用非常重要,对于收入水平较高的人群,则晋升职务、尊重人格、授予职称、奖励创新及工作的自由度就显得尤为重要。对于从事笨重、危险、环境恶劣的体力劳动的职工来说,搞好劳动保护,改善劳动条件,增加岗位津贴就可能更加有效。

3.2薪酬制度结构的创新

(1)绩点薪酬制:

绩点薪酬制是根据每位员工职务、管理幅限、特定岗位工作年限等因素,确定其薪点数,根据公司业绩确定基本薪酬率,两者相乘即为每位员工每月的货币薪酬。之所以实施绩点薪酬制度,是通过报酬机制,鼓励员工自觉掌握新的工作技能和知识。

(2)宽带薪酬制度[7]:

宽带薪酬是指组织内用少数跨度较大的工资范围来代替原有的数量较多的工资级别跨度范围,消除工作之间的等级差别,引导员工重视个人技能的提高,利于职位的轮换和企业整体业绩的提升。设计时应确定宽带的数量和宽带内的薪酬浮动范围,做好任职资格及工资评比工作。在中国,宽带薪酬模式比较适合技术型、创新型企业[8]。

(3)长期激励的薪酬计划:长期激励的薪酬计划是指企业通过一些政策引导员工在较长的时期内自觉地关心企业利益,而不只是关心一时一事[9]。在企业目前比较盛行的是员工股票选择计划(ExecutiveStockOption-ESO),资本积累项(CapitalAccumulationPrograms),股票增值权(Stockappreciationrights)等。长期计划的实施对象主要有两大类:企业的高层管理人员和高新技术人才[10]。

总之,薪酬管理是整个企业管理的核心内容之一,涉及到企业的效益与员工切身利益。大多数国内企业现有的薪酬体系缺乏对优秀人才的有效激励,束缚了企业员工的合理流动。只有解决上述问题,才能在企业中建立起与现代企业制度相适应,遵循市场规则的薪酬分配机制,促进企业的长远发展。

参考文献

[1]余凯成.人力资源管理[M].大连理工大学出版社,p35

[2][美]JoanE.pynes.公共和非盈利性组织中的人力资源管理[M].清华大学出版社,p56

[3]罗纳德.W.瑞布.教育人力资源管理[M].重庆大学出版社,p78

[4]范晓峰.企业薪酬管理存在的误区及对策.marketmodernization[J].2007年4月p68

[5]杨波.浅谈我国企业薪酬问题及对策.科技资讯[J].2007p231

[6]李炜.企业薪酬管理的几个误区.科技咨询导报[J].2007.04p91

[7]郑强.盘点薪酬管理六大硬伤.人力资源[J].2007.03上p59

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一、就业市场的现状

目前的大学教育已不是“精英化教育”，而是“平民化教育”了。现在的我国大学生的毛入学率已经达到了19%。达到了国际公认的大众化阶段。我国的高等院校招生年年扩招从1998年108。4万到2005年475万人(2006年预计500万人!全国高等院校在校生人数已达2000多万人(含各种层次的在校生)。正如教育部部长周济所说：“目前中国高等教育在校生规模超过2000万人居世界第一人民群众接受高等教育的机会在短短6年内翻了两番。“在这样的招生速度和规模的情况下大学生的就业问题日渐突出大学生就业难已经是一个不容回避的难题。如果大学生在就学期间没有一个切合实际的职业生涯规划设计就业就会出现困难。加之大学生多数是一些独生子女，对工作和待遇期望值过高要求脱离实际、好高鹜远，势必进一步增加就业的难度。长此以往，对家庭社会、学校、大学生本人以及整个国家的持续发展都会造成不可估量的后遗症。

二、进行职业生涯规划设计

大学生职业生涯规划设计是解决大学生就业难的重要手段之一。何谓“大学生的职业生涯规划设计“，一般认为：大学生结合自己的具体情况并经过分析、测评后对自己未来的一生中所承担的职业职务和相应历程所做的中长期的预期规划与具体设计。

事实上在高校中，大学生真正知道要进行职业生涯规划设计的人不多很少人真正在进行自己的职业生涯规划设计。西方发达国家的经验和研究成果是值得我们吸取的。西方许多国家的职业生涯规划设计从小学便开始。在一种没有压力、不马上兑现的氛围下进行学生的职业生涯规划设计的早期熏陶和培养这时的教育是潜意识的、游戏式的其教育的形式主要是培养学生的职业“意识“和’‘兴趣“。西方国家非常注重学生的社会实践经历和实际动手能力的具备和培养，鼓励年满14岁的学生利用业余时间到校外进行各种打工锻炼这种打工对于家长或者学校来说并不是让学生要挣多少钱，而是培养他们“早期的职业意识“。这种意识本身就是一笔宝贵的财富。而到了初中和大学阶段的学生主要通过打工来满足自己基本生活、学习所需。

所有这些与我国传统的教学模式是完全不相同的。对于职业或者职业生涯规划设计往往是在学有所成之后才能考虑。国家在这里充当的是一个就业责任的主体，学生充当的是一个就业责任的客体。但是现在国家已经从就业责任的主体变成了就业责任的客体，学生则从就业责任的客体调换成了就业责任的主体。这种变化是一种历史性的变革，在这种重大深层次、历史性的变革面前我们的家长学生、学校没有跟上这种变革的步伐我们的教育体制没有随这种变革作相应的改革。最突出的表现就是人们的职业意识就业观念未改变；没有把职业兴趣、职业设计意识从小培养。最终所导致的问题就是：大学生面对现实普遍都不适应茫然、仿徨恐惧、失望，他们感到困惑。这种困惑表面上看是大学生本人在就业上的困惑，实质上是一个家庭的困惑，是一个社会的困惑。所以面对目前的就业市场我们不得不作深入地思考。

三、几点思考

1职业兴趣、职业意识必须在早期培养。从国外职业教育的经验和对职业发展研究可以知道，职业兴趣培养和职业生涯教育是一个长期实践的过程。萨帕的研究认为：人的早期职业生涯发展分三个时期即幻想期(4-10岁)，表现为需要占统治地位。在幻想中扮演自己喜爱的角色；兴趣期(11-12岁)，表现为喜好成为职业期望和活动的主要决定因素能力期《13-14岁》，表现为开始更多的考虑自己的能力以及工作要求。由此而来。在西方许多国家的职业教育形式多样。如：举办一些职业日、职业兴趣测试等活动；每隔一段时间邀请社会上各种职业的单位或者个人到学校介绍各自的企业和工作；学校还定期组织一系列的模拟社会实践活动以增强学生的适应能力。这些与我国传统的教学模式是不相融的我们只有在学有所成之后才能考虑职业的问题，看来学生的职业兴趣、职业意识应该也必须在早期培养否则很难适应职业市场的变化。

2、建立学校和社会的专业服务机构提供完善的职业生涯规划设计服务。据在我校学生的“职业生涯规划设计”抽样调查的数据得知：大部分学生对职业生涯规划设计的服务“不满意”有相当多的学生对职业生涯规划设计的重要性“认识不足”。

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一、我国保险市场开放面临的规制挑战

随着入世后对入世协议的逐步落实，我国保险市场将进一步开放，保险规制也面临着许多新的挑战。

1．外国保险公司大量涌入，再保险市场在开放中面临着最大挑战。具有雄厚资金实力，先进保险技术和丰富管理经验的外国保险公司与不成熟的中资保险公司同台竞争，这无疑会给中资保险公司带来竞争压力，并压缩中资保险业的生存和发展空间，保险市场份额将被重新分割。特别是再保险市场，根据前对外经济与贸易合作部公布的《中华人民共和国服务具体承诺减让表》来看，我国的再保险市场将面临百分之百的开放，直面国外保险公司的竞争。

2．保险费率趋向市场化，使保险定价越来越细，不良风险获得保险保障的困难越来越大。在一个自由竞争的保险市场上，保险公司所采用的费率结构必须与投保人的风险水平相适应，至少应该接近于其他保险公司所采用的费率结构，这就要求保险公司根据不同的风险分级变量自由定价，否则会失去竞争机会。开放保险市场所带来的一个不可避免的结果就是不同风险之间价格差异的扩大，保险公司将通过越来越多的风险分级变量把投保人根据其风险水平分成许多不同的费率组别，自由定价的政策将迫使保险公司充分利用有关保单持有人相关统计信息来确定保单价格，从而使保险市场价格趋于敏感性和多样化。

3．经营费用和人佣金将大幅下降。在所有实施垄断经营、价格控制、卡特尔或缺乏真正竞争的国家，保险公司由于缺乏竞争压力，其经营效率普遍较低，如经营管理费用过高，支付给人的佣金远远超出必要的水平，而这些经营费用水平在完全市场化的竞争中是不可能维持的。随着我国加入WTO，保险市场不断开放，国内保险公司为了参与竞争，抢占市场，必定采取低费率政策，从而导致承保利润下降，无力支付高额的费用和佣金。因此，削减经营费用、降低人佣金将成为保险公司重要的竞争手段。这必将对目前我国保险经营方式和保险市场利益格局产生巨大的冲击。

4．保险监管机构压力增大，监管体系将与国际惯例接轨。外资保险公司的进入，使我国保险市场上竞争主体不断增加，成份愈加复杂，这将给我国的保险监管带来新的挑战。根据WTO确立的国民待遇原则，在对保险市场竞争的规制上，内资与外资保险机构在市场准入和退出、业务范围、经营规则和法律责任等方面应一视同仁，这就要求保险监管应尽快通过体制和模式的创新以与国际惯例接轨。

二、现行保险市场竞争规制与WTO法律制度之间的差距

我国保险竞争规制模式在基本精神、基本原则和相关规定等方面，虽然正在努力与WTO法律制度但仍有不符之处，这主要表现在以下三个方面：

其一，过于强调保险市场的安全和秩序，疏忽其他同样重要的价值目标——自主、效益、公平竞争。尽管WTO法律制度在金融服务问题上给自由化以相对的保留，但是自由化始终是金融服务协议的基本目标。然而，我国现有的保险竞争规制模式在价值目标上，强调国家的管制利益，疏忽了市场主体自益的维护；强调行政性的强制监管，相对忽视保险业的自律和保险公司的内控。

其二，将内资保险与外资保险、外国保险区别对待。为强化外资保险公司的竞业监管，我国制订了《外资保险公司管理条例》等专门性规章。这些法规和规章表明，我国在针对保险市场主体的立法上试图做到内外有别。其实，《保险法》和其他相关法律的规定也体现了内外资保险公司差别待遇。如《保险法》第7条规定：“在中华人民共和国境内的法人和其他组织需要办理境内保险的，应当向中华人民共和国境内的保险公司投保。”《中外合资经营企业法》中规定：“合资企业和各项保险应向中国的保险公司投保。”

其三，在保险法制的公开与创制方面，透明度尚有很大差距。透明度原则是世贸组织的重要原则。这不仅是一项程序性原则，也是一项实体性原则，它体现在世贸组织上主要协定、协议中。《服务贸易总协定》第6、第7条对成员方国内法规创制提出了原则性要求，即对于成员方已经承诺开放的服务部门，其国内法律法规的制定必须遵循合理、客观和公正、统一的原则。统一性要求在成员领土范围内管理贸易的有关法规不应有差别待遇，即中央政府统一颁布有关政策法规，地方政府颁布的有关上述事项的法规不应与中央政府有任何抵触。但是，中央政府授权的特别行政区地方政府除外。公正性和合理性要求成员对法规的实施实现非歧视原则。

透明度原则要求法律、法规、规章的制定、修改、废止必须及时地公开和通报，并应将有关法令、规章或行政指令等迅速地报告给服务贸易理事会，还应建立相应的机构和机制来确保这种公开和通报的全面与及时。我国现有保险法制的公开，虽有了一定的机制，但是仍然缺乏严格的执行和监督规程。特别是监管当局针对具体问题所做出的、实际具有法律效力的应对性答复和解释，往往缺乏严格的程序规范，其透明度难以保证。根据WTO法律制度的要求，任何成员方认为其他成员方所制定的政策、措施和法规将影响协议的实施的，有权向服务贸易理事会报告。这意味着如果我们不迅速改变保险立法的缺乏透明度和统一性的状况，我国将可能面临众多来自WTO成员方保险公司的，从而在国际保险合作和竞争中陷入被动局面。

事实上，我国的保险竞争规制制度也缺乏透明度。政府对保险业进行规制的内容、措施、手段和程序缺乏透明度。诚然，在我国现有条件下，要确保透明度原则在保险市场竞争规制的实践中得到实现，还有一定困难。原因主要在于：首先，我国的信息公开制度虽然开始建立并受到普遍关注，但由于认识的偏差、物质基础的缺乏及体制的障碍，我国的信息公开，无论从内容、范围还是从形式和程度上都还远不能满足WTO的需求，甚至被认为是贸易上缺乏透明度的国家。其次，部门立法制约了国家法律体系的科学和统一。我国的保险法制的草拟和创制者大多是由政府职能部门——中国保监会来充任。由于政府职能部门存在着明显的行政目标、法律、法规和规章的草拟创制必然会渗透其主体利益色彩。这势必会影响保险法制的合理、公正和统一，从而在实质上违背透明度原则。

三、完善我国保险市场竞争规制的对策

1．确立保险竞争规制的市场化理念

所谓市场化理念，就是对以市场作为优化资源配置的基础性手段的一种信仰、期待和追求。市场化理念应该是保险市场竞争规制基本价值体现。因为：①市场化理念是竞争规制的重要理论基础。从法律的角度来看，市场竞争规制强调的是通过法律手段来约束和规范市场主体行为；从经济角度分析，它主要通过对该行为的鼓励、限制或惩罚给竞争者以压力，达到优化资源配置的目的。虽然这种压力的形成也依赖于直接的行政约束，但更多的或主要的通过市场的力量问接作用于市场主体，在这里，市场仍在资源配置中发挥着基础性作用。这也是市场规制与市场管制的实质区别所在。②市场化理念是WTO法律制度的灵魂。WTO所架构的是一种以市场为价值取向的政府与市场的关系，市场经济中的市场应当是完整的、开放的，市场机制是完善的，市场监管是有效的，市场运行是规范的，这就要求政府对市场的干预必须有限度。这是WTO法律制度的一个基本前提。实际上，自80年代以来，包括广大第三世界国家在内的非市场经济国采取了市场经济制度或进行了以市场经济为走向的改革。各国经济的市场化使作为“经济联合国”的WTO的产生和发挥作用有了一个更加广泛的基本制度基础。

要在我国保险竞争规制中贯彻市场化理念，必须对我国现行保险市场规制模式进行全面改革和创新，包括：规制主体要从政府他律一元规制主体到除政府以外的包括保险行业协会、保险中介机构等多方参与的他律性和自律性相结合的多元规制主体的转变；规制手段要完成从政府行政审批、行政检查、行政处罚等单一行政规制手段到对市场主体的市场行为进行合法性、合规性审查的法律规制手段为主的转变；规制的目标上要从保证保险市场的稳定和安全、控制保险风险为唯一目标的安全规制到安全优先、兼顾效率的规制的转变；规制的时问上要完成从事前上报审批的事前规制和向事前报批、事中监督和事后评价和惩处的全过程规制转变；规制的内容要从以条款和费率监管为中心到以偿付能力为中心的转变。

2．借鉴保险竞争规制的国际经验

保险市场的国际化决定了保险竞争的国际化，这就要求我国应开展和加强保险竞争规制领域的国际合作。WTO要求成员方在制度变革上应能逐渐地接受金融自由化理念。我国应在维护国内保险市场秩序的同时，要大胆地为保险法制的国际化创造条件，为我国保险市场早日真正地融入国际保险市场提供法律保障。

3．进一步完善保险市场规制的法律体系

为适应WTO法律制度的要求，必须立足我国社会主义市场经济条件下保险业发展的实际，顺应世界保险业竞争发展的趋势，加快完善我国的保险市场规制法律体系，建立有效的保险规制的各项法律制度，以规范我国保险市场竞争，促进我国保险业的健康发展。

第一，在遵循WTO国民待遇原则的同时，充分利用国际法律资源，保护我国民族保险业。一方面，我们按照WTO的要求，抓紧修改现行保险法律法规，废除对外资保险公司的歧视性待遇规定(如经营许可证审批的条件过于严格、程序过于繁琐，经营地域和展业范围的限制等)和超国民待遇规定(如税收优惠和保险资金运用渠道优惠等)，以创造一个内外资保险公司公平竞争的市场环境。另一方面，要遵守国际义务的前提下，要充分利用《服务贸易总协定》和其他相关国际法律给与发展中国家的特殊待遇和保护性条款，以及我国在与WTO其他成员方谈判中所争取到的一些权利，通过制定相应的法律法规，对尚属于幼稚行业的我国民族保险业给予适当的保护，使我国的保险开放能够积极而又稳妥地推进。

第二，进一步完善我国保险监管法律体系，构建一个以保监会为核心、保险行业自律为补充、保险公司自控为基础、其他相关部门(如其他金融监管机构、工商行政管理部门)相配合的保险市场规制的多元立体网络结构。在目前我国金融业分业经营、分业监管体制还不可能改变的情况下，尤其要在法律上明确保监会在保险竞争规制中的职责权限，加强保监会与其他政府部门之间的相互配合。同时，要积极开展调查研究，为我国实行金融混业经营、统一监管体制，做好必要的立法准备。

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一、调查情况

（一）调查背景

随着经济全球化的发展，使得一国经济的增长需要自身的开放和参与。这种开放和参与迫使城市公共服务的提供采取更加公开、透明的方式。市场规划是城市公共服务体系当中的重要组成部分，其规划过程是否开放、透明，与公众参与程度呈正相关的关系。我国正处在社会转型期，政府面临着体制改革、行政方式创新等一系列新问题。所以，在信息高度发达、公共服务国际化的今天，公众参与市场规划有利于公共服务标准的提高，有助于我国行政决策者业务水平的提高，有利于公民生活质量的改善，有利于社会矛盾的化解。

公众参与是社会分层，多样化的公共需求，涉及采取措施的情况下，协调利益群体，它强调公众（公民）参与市场策划编辑过程的管理。它起源于美国，加拿大，本来是打算来宣泄公众的“不满”情绪，以维护社会稳定，维护社会稳定，然后再上升，征询公众的政策，市场策划，决策，民主管理水平。“大众”的一般理解，缺乏具体的设计和机制的公众参与形式的公众参与是当前研究的一个重大缺陷。

（二）调查对象

西宁市曹家寨农贸市场是以曹家寨村为依托建立起来的一个综合性农贸市场，村里的耕地从1995年开始被征用，逐渐形成并发展成为城东区八一路上的主要的农贸集散地。自2013年5月，曹家寨市场进行了大规模的整改，对市场布局重新进行了规划，并于2013年9月间完成改造工程。

（三）调查目的

本项目通过对西宁市曹家寨市场的经营者和消费者进行调研，剖析我国在市场规划过程中公众参与机制现状及存在的问题与缺陷，从而提出健全我国市场规划公众参与制度的建议。

（四）调查内容

本项目对西宁市曹家寨市场的经营者、部分消费者进行问卷调查，并结合相关的法律法规以及社会实践得出调查结果。调查主要内容主要是三个方面。一是通过调研，使公众参与市场规划的现状浮出水面，引发民众及行政决策者的思考。二是通过调研，把获取的数据进行分析，把公众参与市场规划的机制上升到理论层面进行论述。三是通过调研，进行讨论如何开展我们的方法公众参与，以适应城市化中国的市场规划发展迅速的制定和实施，以实现可持续发展，体现了以人为本的理念，引导市民走向和谐建设社会，保护环境和生态社区的方向，参与市场的规划做了一些探索。从以上三方面入手，进行调研，并得出调研结果。

（五）调查方式

此次调查的主要方式是：对西宁市曹家寨市场的经营者、部分消费者进行询问、交谈并通过发放调查问卷的方式进行调研，共发放调查问卷100份，实际收回96份，部分经营者因生意繁忙或文化程度影响未交回问卷。所以，以下报告中的数据系根据收回的有效问卷而得到。

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一、我国保险市场开放面临的规制挑战

随着入世后对入世协议的逐步落实，我国保险市场将进一步开放，保险规制也面临着许多新的挑战。

1．外国保险公司大量涌入，再保险市场在开放中面临着最大挑战。具有雄厚资金实力，先进保险技术和丰富管理经验的外国保险公司与不成熟的中资保险公司同台竞争，这无疑会给中资保险公司带来竞争压力，并压缩中资保险业的生存和 发展 空间，保险市场份额将被重新分割。特别是再保险市场，根据前对外经济与贸易合作部公布的《中华人民共和国服务具体承诺减让表》来看，我国的再保险市场将面临百分之百的开放，直面国外保险公司的竞争。

2．保险费率趋向市场化，使保险定价越来越细，不良风险获得保险保障的困难越来越大。在一个自由竞争的保险市场上，保险公司所采用的费率结构必须与投保人的风险水平相适应，至少应该接近于其他保险公司所采用的费率结构，这就要求保险公司根据不同的风险分级变量自由定价，否则会失去竞争机会。开放保险市场所带来的一个不可避免的结果就是不同风险之间价格差异的扩大，保险公司将通过越来越多的风险分级变量把投保人根据其风险水平分成许多不同的费率组别，自由定价的政策将迫使保险公司充分利用有关保单持有人相关统计信息来确定保单价格，从而使保险市场价格趋于敏感性和多样化。

3．经营费用和人佣金将大幅下降。在所有实施垄断经营、价格控制、卡特尔或缺乏真正竞争的国家，保险公司由于缺乏竞争压力，其经营效率普遍较低，如经营管理费用过高，支付给人的佣金远远超出必要的水平，而这些经营费用水平在完全市场化的竞争中是不可能维持的。随着我国加入wto，保险市场不断开放，国内保险公司为了参与竞争，抢占市场，必定采取低费率政策，从而导致承保利润下降，无力支付高额的费用和佣金。因此，削减经营费用、降低人佣金将成为保险公司重要的竞争手段。这必将对目前我国保险经营方式和保险市场利益格局产生巨大的冲击。

4．保险监管机构压力增大，监管体系将与国际惯例接轨。外资保险公司的进入，使我国保险市场上竞争主体不断增加，成份愈加复杂，这将给我国的保险监管带来新的挑战。根据wto确立的国民待遇原则，在对保险市场竞争的规制上，内资与外资保险机构在市场准入和退出、业务范围、经营规则和法律责任等方面应一视同仁，这就要求保险监管应尽快通过体制和模式的创新以与国际惯例接轨。

二、现行保险市场竞争规制与wto法律制度之间的差距

我国保险竞争规制模式在基本精神、基本原则和相关规定等方面，虽然正在努力与wto法律制度但仍有不符之处，这主要表现在以下三个方面：

其一，过于强调保险市场的安全和秩序，疏忽其他同样重要的价值目标——自主、效益、公平竞争。尽管wto法律制度在 金融 服务问题上给自由化以相对的保留，但是自由化始终是金融服务协议的基本目标。然而，我国现有的保险竞争规制模式在价值目标上，强调国家的管制利益，疏忽了市场主体自主权益的维护；强调行政性的强制监管，相对忽视保险业的自律和保险公司的内控。

其二，将内资保险与外资保险、外国保险区别对待。为强化外资保险公司的竞业监管，我国制订了《外资保险公司管理条例》等专门性规章。这些法规和规章表明，我国在针对保险市场主体的立法上试图做到内外有别。其实，《保险法》和其他相关法律的规定也体现了内外资保险公司差别待遇。如《保险法》第7条规定：“在中华人民共和国境内的法人和其他组织需要办理境内保险的，应当向中华人民共和国境内的保险公司投保。”《中外合资经营 企业 法》中规定：“合资企业和各项保险应向

要在我国保险竞争规制中贯彻市场化理念，必须对我国现行保险市场规制模式进行全面改革和创新，包括：规制主体要从政府他律一元规制主体到除政府以外的包括保险行业协会、保险中介机构等多方参与的他律性和自律性相结合的多元规制主体的转变；规制手段要完成从政府行政审批、行政检查、行政处罚等单一行政规制手段到对市场主体的市场行为进行合法性、合规性审查的 法律 规制手段为主的转变；规制的目标上要从保证保险市场的稳定和安全、控制保险风险为唯一目标的安全规制到安全优先、兼顾效率的规制的转变；规制的时问上要完成从事前上报审批的事前规制和向事前报批、事中监督和事后评价和惩处的全过程规制转变；规制的内容要从以条款和费率监管为中心到以偿付能力为中心的转变。

2．借鉴保险竞争规制的国际经验

保险市场的国际化决定了保险竞争的国际化，这就要求我国应开展和加强保险竞争规制领域的国际合作。wto要求成员方在制度变革上应能逐渐地接受 金融 自由化理念。我国应在维护国内保险市场秩序的同时，要大胆地为保险法制的国际化创造条件，为我国保险市场早日真正地融入国际保险市场提供法律保障。

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一、我国保险市场开放面临的规制挑战

随着入世后对入世协议的逐步落实，我国保险市场将进一步开放，保险规制也面临着许多新的挑战。

1．外国保险公司大量涌入，再保险市场在开放中面临着最大挑战。具有雄厚资金实力，先进保险技术和丰富管理经验的外国保险公司与不成熟的中资保险公司同台竞争，这无疑会给中资保险公司带来竞争压力，并压缩中资保险业的生存和发展空间，保险市场份额将被重新分割。特别是再保险市场，根据前对外经济与贸易合作部公布的《中华人民共和国服务具体承诺减让表》来看，我国的再保险市场将面临百分之百的开放，直面国外保险公司的竞争。

2．保险费率趋向市场化，使保险定价越来越细，不良风险获得保险保障的困难越来越大。在一个自由竞争的保险市场上，保险公司所采用的费率结构必须与投保人的风险水平相适应，至少应该接近于其他保险公司所采用的费率结构，这就要求保险公司根据不同的风险分级变量自由定价，否则会失去竞争机会。开放保险市场所带来的一个不可避免的结果就是不同风险之间价格差异的扩大，保险公司将通过越来越多的风险分级变量把投保人根据其风险水平分成许多不同的费率组别，自由定价的政策将迫使保险公司充分利用有关保单持有人相关统计信息来确定保单价格，从而使保险市场价格趋于敏感性和多样化。

3．经营费用和人佣金将大幅下降。在所有实施垄断经营、价格控制、卡特尔或缺乏真正竞争的国家，保险公司由于缺乏竞争压力，其经营效率普遍较低，如经营管理费用过高，支付给人的佣金远远超出必要的水平，而这些经营费用水平在完全市场化的竞争中是不可能维持的。随着我国加入WTO，保险市场不断开放，国内保险公司为了参与竞争，抢占市场，必定采取低费率政策，从而导致承保利润下降，无力支付高额的费用和佣金。因此，削减经营费用、降低人佣金将成为保险公司重要的竞争手段。这必将对目前我国保险经营方式和保险市场利益格局产生巨大的冲击。

4．保险监管机构压力增大，监管体系将与国际惯例接轨。外资保险公司的进入，使我国保险市场上竞争主体不断增加，成份愈加复杂，这将给我国的保险监管带来新的挑战。根据WTO确立的国民待遇原则，在对保险市场竞争的规制上，内资与外资保险机构在市场准入和退出、业务范围、经营规则和法律责任等方面应一视同仁，这就要求保险监管应尽快通过体制和模式的创新以与国际惯例接轨。

二、现行保险市场竞争规制与WTO法律制度之间的差距

我国保险竞争规制模式在基本精神、基本原则和相关规定等方面，虽然正在努力与WTO法律制度但仍有不符之处，这主要表现在以下三个方面：

其一，过于强调保险市场的安全和秩序，疏忽其他同样重要的价值目标——自主、效益、公平竞争。尽管WTO法律制度在金融服务问题上给自由化以相对的保留，但是自由化始终是金融服务协议的基本目标。然而，我国现有的保险竞争规制模式在价值目标上，强调国家的管制利益，疏忽了市场主体自益的维护；强调行政性的强制监管，相对忽视保险业的自律和保险公司的内控。

其二，将内资保险与外资保险、外国保险区别对待。为强化外资保险公司的竞业监管，我国制订了《外资保险公司管理条例》等专门性规章。这些法规和规章表明，我国在针对保险市场主体的立法上试图做到内外有别。其实，《保险法》和其他相关法律的规定也体现了内外资保险公司差别待遇。如《保险法》第7条规定：“在中华人民共和国境内的法人和其他组织需要办理境内保险的，应当向中华人民共和国境内的保险公司投保。”《中外合资经营企业法》中规定：“合资企业和各项保险应向中国的保险公司投保。”

其三，在保险法制的公开与创制方面，透明度尚有很大差距。透明度原则是世贸组织的重要原则。这不仅是一项程序性原则，也是一项实体性原则，它体现在世贸组织上主要协定、协议中。《服务贸易总协定》第6、第7条对成员方国内法规创制提出了原则性要求，即对于成员方已经承诺开放的服务部门，其国内法律法规的制定必须遵循合理、客观和公正、统一的原则。统一性要求在成员领土范围内管理贸易的有关法规不应有差别待遇，即中央政府统一颁布有关政策法规，地方政府颁布的有关上述事项的法规不应与中央政府有任何抵触。但是，中央政府授权的特别行政区地方政府除外。公正性和合理性要求成员对法规的实施实现非歧视原则。

透明度原则要求法律、法规、规章的制定、修改、废止必须及时地公开和通报，并应将有关法令、规章或行政指令等迅速地报告给服务贸易理事会，还应建立相应的机构和机制来确保这种公开和通报的全面与及时。我国现有保险法制的公开，虽有了一定的机制，但是仍然缺乏严格的执行和监督规程。特别是监管当局针对具体问题所做出的、实际具有法律效力的应对性答复和解释，往往缺乏严格的程序规范，其透明度难以保证。根据WTO法律制度的要求，任何成员方认为其他成员方所制定的政策、措施和法规将影响协议的实施的，有权向服务贸易理事会报告。这意味着如果我们不迅速改变保险立法的缺乏透明度和统一性的状况，我国将可能面临众多来自WTO成员方保险公司的，从而在国际保险合作和竞争中陷入被动局面。

事实上，我国的保险竞争规制制度也缺乏透明度。政府对保险业进行规制的内容、措施、手段和程序缺乏透明度。诚然，在我国现有条件下，要确保透明度原则在保险市场竞争规制的实践中得到实现，还有一定困难。原因主要在于：首先，我国的信息公开制度虽然开始建立并受到普遍关注，但由于认识的偏差、物质基础的缺乏及体制的障碍，我国的信息公开，无论从内容、范围还是从形式和程度上都还远不能满足WTO的需求，甚至被认为是贸易上缺乏透明度的国家。其次，部门立法制约了国家法律体系的科学和统一。我国的保险法制的草拟和创制者大多是由政府职能部门——中国保监会来充任。由于政府职能部门存在着明显的行政目标、法律、法规和规章的草拟创制必然会渗透其主体利益色彩。这势必会影响保险法制的合理、公正和统一，从而在实质上违背透明度原则。

三、完善我国保险市场竞争规制的对策

1．确立保险竞争规制的市场化理念

所谓市场化理念，就是对以市场作为优化资源配置的基础性手段的一种信仰、期待和追求。市场化理念应该是保险市场竞争规制基本价值体现。因为：①市场化理念是竞争规制的重要理论基础。从法律的角度来看，市场竞争规制强调的是通过法律手段来约束和规范市场主体行为；从经济角度分析，它主要通过对该行为的鼓励、限制或惩罚给竞争者以压力，达到优化资源配置的目的。虽然这种压力的形成也依赖于直接的行政约束，但更多的或主要的通过市场的力量问接作用于市场主体，在这里，市场仍在资源配置中发挥着基础性作用。这也是市场规制与市场管制的实质区别所在。②市场化理念是WTO法律制度的灵魂。WTO所架构的是一种以市场为价值取向的政府与市场的关系，市场经济中的市场应当是完整的、开放的，市场机制是完善的，市场监管是有效的，市场运行是规范的，这就要求政府对市场的干预必须有限度。这是WTO法律制度的一个基本前提。实际上，自80年代以来，包括广大第三世界国家在内的非市场经济国采取了市场经济制度或进行了以市场经济为走向的改革。各国经济的市场化使作为“经济联合国”的WTO的产生和发挥作用有了一个更加广泛的基本制度基础。要在我国保险竞争规制中贯彻市场化理念，必须对我国现行保险市场规制模式进行全面改革和创新，包括：规制主体要从政府他律一元规制主体到除政府以外的包括保险行业协会、保险中介机构等多方参与的他律性和自律性相结合的多元规制主体的转变；规制手段要完成从政府行政审批、行政检查、行政处罚等单一行政规制手段到对市场主体的市场行为进行合法性、合规性审查的法律规制手段为主的转变；规制的目标上要从保证保险市场的稳定和安全、控制保险风险为唯一目标的安全规制到安全优先、兼顾效率的规制的转变；规制的时问上要完成从事前上报审批的事前规制和向事前报批、事中监督和事后评价和惩处的全过程规制转变；规制的内容要从以条款和费率监管为中心到以偿付能力为中心的转变。

2．借鉴保险竞争规制的国际经验

保险市场的国际化决定了保险竞争的国际化，这就要求我国应开展和加强保险竞争规制领域的国际合作。WTO要求成员方在制度变革上应能逐渐地接受金融自由化理念。我国应在维护国内保险市场秩序的同时，要大胆地为保险法制的国际化创造条件，为我国保险市场早日真正地融入国际保险市场提供法律保障。

3．进一步完善保险市场规制的法律体系

为适应WTO法律制度的要求，必须立足我国社会主义市场经济条件下保险业发展的实际，顺应世界保险业竞争发展的趋势，加快完善我国的保险市场规制法律体系，建立有效的保险规制的各项法律制度，以规范我国保险市场竞争，促进我国保险业的健康发展。

第一，在遵循WTO国民待遇原则的同时，充分利用国际法律资源，保护我国民族保险业。一方面，我们按照WTO的要求，抓紧修改现行保险法律法规，废除对外资保险公司的歧视性待遇规定(如经营许可证审批的条件过于严格、程序过于繁琐，经营地域和展业范围的限制等)和超国民待遇规定(如税收优惠和保险资金运用渠道优惠等)，以创造一个内外资保险公司公平竞争的市场环境。另一方面，要遵守国际义务的前提下，要充分利用《服务贸易总协定》和其他相关国际法律给与发展中国家的特殊待遇和保护性条款，以及我国在与WTO其他成员方谈判中所争取到的一些权利，通过制定相应的法律法规，对尚属于幼稚行业的我国民族保险业给予适当的保护，使我国的保险开放能够积极而又稳妥地推进。

第二，进一步完善我国保险监管法律体系，构建一个以保监会为核心、保险行业自律为补充、保险公司自控为基础、其他相关部门(如其他金融监管机构、工商行政管理部门)相配合的保险市场规制的多元立体网络结构。在目前我国金融业分业经营、分业监管体制还不可能改变的情况下，尤其要在法律上明确保监会在保险竞争规制中的职责权限，加强保监会与其他政府部门之间的相互配合。同时，要积极开展调查研究，为我国实行金融混业经营、统一监管体制，做好必要的立法准备。

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Abstract：" Enterprise accounting standards -- Application guide " ( 2006 ) to explain and "enterprise accounting standards -- " ) ( 2006, 2008, 2010 ) on the use of additional paid-in capital ( equity premium or capital premium ), retained earnings to adjust the formation of corporate merger under the same control of the long-term equity investment debit balance accounting principles of regulatory limitations to some extent, is used to adjust the accounting subjects also lacks unity necessary. Standards also not on the merging party used to adjust the statutory surplus reserve should keep balance of legal provisions that restrict, this and " enterprise financial rules ", " company law " the relevant provisions are inconsistent. Limitations of the criteria system is likely to lead to the use of or specific practice dispute. Suggest the Ministry of finance to be improved in the " interpretation " of the accounting standards for enterprises.

Keywords: enterprise mergers and acquisitions; the same control; holding merger; equity investment debit balance; accounting treatment; criterion limitations

中图分类号：E232.5文献标识码：A 文章编号：2095-2104（2013）

引言企业并购的动因和作用是促进企业合并行为发生的根本原因，企业合并方式有着重大差异，合并方式的不同可能导致长期股权投资差额的存在。财政部在不同时间制定的《企业会计准则》关于长期股权投资差额会计处理原则性规定及其所适用的指导原则也有着根本区别。在“收入费用观”原则指导下，2001年（2002年修订）的《企业会计准则》（以下简称“原准则”或“旧准则”）规定，股权投资差额在“长期股权投资∕股权投资差额”明细科目中核算，并以分期方式进行摊销，摊销时确认为或冲抵“投资收益”。在“资产负债观”原则指导下，2006年《企业会计准则》（以下简称“新准则”）规定，股权投资差额先用合并方的资本公积（股本溢价或资本溢价）进行调整，若为贷方差额直接调增“资本公积（溢价）；若为借方差额，用合并方的资本公积（股本溢价或资本溢价）账面贷方余额调整之后，仍不足调减部分，应用合并方的留存收益（包括盈余公积、未分配利润）继续进行调整，直到把借方差额调平为止；但未对留存收益中“法定盈余公积”应保留法定余额作限制性规定。本文从“股权投资差额”的定义和理论依据入手，简要地比较了新旧准则关于股权投资差额会计处理方法的差异，然后引入本文论述主题并进行分析。

一、股权投资差额的定义及新旧准则对其会计处理方法回顾

㈠原准则的规定

股权投资差额，是指采用权益法核算长期股权投资时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额。该差额分为“借方差额”和“贷方差额”。

股权投资差额产生的主要原因之一，是投资企业直接投资于某一非上市企业，所投出资产的价值高于或低于按持股比例计算应享有被投资单位所有者权益份额的差额。从理论上讲，初始投资成本高于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，可能是由于被投资单位按公允价值计算的所有者权益高于账面价值或被投资单位有未入账的商誉。但是这两种情况所形成的差额往往不可区分，人为地将其确认为商誉或负商誉，均有悖于商誉或负商誉的性质。这种投资差额的存在现实是不可避免的。

原准则本着适当简化原则和便于会计核算，将股权投资差额全部作为股权投资差额。在“收入费用观”原则指导下，为了避免虚增或虚减利润，采取在一定期限内分期摊销原则，但在投资的后续计量时增加了摊销工作量。长期股权投资的初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的借方差额，在未来期间内摊销时将形成利润抵减因素（摊销时，借记“投资收益”，贷记“长期股权投资∕股权投资差额”）。

事实上，股权投资差额是对初始投资成本的调整，当初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，应相应调整初始投资成本。基于此种理由，股权投资差额不适于作为资产或负债予以确认，而应将其直接包含在长期股权投资初始成本之中。股权投资差额就成为初始投资成本调整项目，通过调整，无论是否包含商誉或负商誉，它们的确认已显得不重要，重要的是长期股权投资的账面价值在投资时仍然应当反映其初始投资成本，反之，如果将差额单独作为资产或负债入账，则长期股权投资的账面价值在投资时反映为应享有被投资单位所有者权益的份额，而不是初始投资成本。

通常情况下，股权投资差额在取得股权时按照取得股权时被投资单位所有者权益总额计算确定，并对初始成本进行调整，调整后，新的投资成本应等于按持股比例计算应享有投资时被投资单位所有者权益的份额。调整公式为：初始投资成本＋借方差额（－贷方差额）= 投资时发生的全部对价支出。初始计量时应设置“长期股权投资／投资成本”和“长期股权投资／股权投资差额”两个明细科目。

㈡关于新准则下企业合并方式及其类别规定的概述

在“资产负债观”原则指导下，2006年《企业会计准则——应用指南》和2006、2008、2010年《企业会计准则——讲解》（以下均统一简称“新准则”），关于长期股权投资初始投资成本和股权投资差额的确认与调整的会计处理原则性规定发生了重大变化——企业合并方式被分为“同一控制下的企业合并”和“非同一控制下的企业合并”两种方式。不同方式下企业合并又被分为“控股合并”与“吸收合并”等。不同合并方式下的不同控股类别所形成的长期股权投资及其所产生股权投资差额的会计处理是不相同的。

限于篇幅，不对上述会计处理规定方面的差异进行比较说明，仅引出新准则下的有关规定，并以同一控制下一次交易方式实现的控股合并为例进行论述，且假定合并前参与合并双方所采用的会计政策相同，合并成本中所包含的已宣告尚未发放的现金股利或利润已作为“应收股利”单独确认，合并方为进行合并发生的有关费用已按新准则规定进行了相应处理……

二、新准则关于长期股权投资成本和股权投资差额会计处理原则简述

㈠《长期股权投资准则》相关内容

1.合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的：

应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费，于发生时计入当期损益（借记“管理费用”）。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的（账面贷方）余额不足冲减的，调整留存收益（包括“盈余公积∕法定盈余公积、任意盈余公积”和“未分配利润”）。

2.合并方以发行权益性证券作为合并对价的：

应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。

3.会计政策调整

同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整账面价值的，母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。如果被合并方存在合并财务报表，则应当以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。

㈡《企业合并准则》关于同一控制下控股合并会计处理原则性规定

同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及两个方面的问题：一是对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量；二是合并日合并财务报表的编制。

1.长期股权投资的确认和计量

按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本。

2.合并日合并财务报表编制注意事项（仅以资产负债表为例）

为表述之便，以下内容在准则讲解基础之上作了适当归纳调整。同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表，反映合并日形成的报告主体的财务状况、视同该主体一直存在形成的财务状况。在合并资产负债表中，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易按照《合并财务报表准则》要求进行抵消；对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应按以下原则，自合并方的资本公积转入盈余公积和未分配利润：

⑴确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记”资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。

⑵确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表：

①应以合并方资本公积（资本溢价或股本溢价）的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记”资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。

②因合并方的账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。

（注：《企业会计准则解释⑸》拟对上述内容进行修订，目前正在向社会广泛征求意见。）

㈢《合并财务报表准则》规定（限于篇幅，此处略）

三、新准则关于长期股权投资初始确认、计量时账务处理所涉会计科目

㈠“长期股权投资”科目

本科目核算企业持有的采用成本法和权益法核算的长期股权投资。主要账务处理：同一控制下企业合并所形成的长期股权投资，应在合并日按取得合并方所有者权益账面价值的份额，借记本科目，按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付的合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，按其贷方差额，贷记“资本公积∕资本溢价或股本溢价”科目；为借方差额的，借记“资本公积∕资本溢价或股本溢价”科目，“资本公积∕资本溢价或股本溢价”不足冲减的，借记“盈余公积”、“利润分配∕未分配利润”科目。本科目期末借方余额，反映企业长期股权投资的价值。

㈡“资本公积”科目

本科目核算企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分。主要账务处理：同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，应在合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的份额，借“记长期股权投”科目……按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产科目或借记有关负债科目，按其（贷方）差额，贷记本科目（资本溢价或股本溢价）；为借方差额的，借记本科目（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，借记“记盈余公”积“利润分配∕未分配利润”科目……本科目期末贷方余额，反映企业的资本公积。

㈢“ 盈余公积”科目

本科目核算企业从净利润中提取的盈余公积。本科目应当分别“法定盈余公积”、“ 任意盈余公积”进行明细核算。主要账务处理：企业按规定提取的盈余公积，借记“利润分配∕提取法定盈余公积、提取任意盈余公积”科目，贷记本科目（法定盈余公积、任意盈余公积）……经股东大会或类似机构决议，用盈余公积弥补亏损或转增资本，借记本科目，贷记“利润分配∕盈余公积补亏”、“ 实收资本”或“股本”科目。本科目期末贷方余额，反映企业的盈余公积。

㈣“利润分配”科目

本科目核算企业利润的分配（或亏损的弥补）和历年分配（或弥补）后的余额。本科目应当分“提取法定盈余公积”、“提取任意盈余公积”、“应付现金股利或利润”、“转作股本的股利”、“盈余公积补亏”和“未分配利润”等进行明细核算。主要财务处理：经股东大会或类似机构决议，分配给股东或投资者的现金股利或利润，借记本科目（应付现金股利或利润），贷记“应付股利”科目。经股东大会或类似机构决议，分配给股东的股票股利，应在办理增资手续后，借记本科目（转作股本的股利），贷记“股本”科目。用盈余公积弥补亏损，借记“盈余公积∕法定盈余公积或任意盈余公积”科目，贷记本科目（盈余公积补亏）……年度终了……结转后，本科目除“未分配利润”明细科目外，其他明细科目应无余额。本科目年末贷方（或借方）余额，反映企业的未分配利润（或未弥补亏损）。

四、《企业财务通则》和《公司法》对资本公积、盈余公积、未分配利润用途的限制性规定

㈠《企业财务通则》（国务院部门规章）之有关规定：

《企业财务通则》（简称“财务通则”或“通则”）的法律效力与“新准则”平级，均属于部门规章，效力低于《公司法》（法律）。财务通则的有关规定如下：

经投资者审议决定后，资本公积用于转增资本。国家另有规定的，从其规定。企业从税后利润中提取的盈余公积包括法定公积金和任意公积金，可以用于弥补企业亏损或者转增资本。法定公积金转增资本后留存企业的部分，以不少于转增前注册资本的25%为限。企业增加实收资本或者以资本公积、盈余公积转增实收资本，由投资者履行财务决策程序后，办理相关财务事项和工商变更登记。企业发生的年度经营亏损，依照税法的规定弥补。税法规定年限内的税前利润不足弥补的，用以后年度税后利润弥补，或者经投资者审议后用盈余公积弥补……企业可以采取新设或者吸收方式进行合并重组……企业合并的资产税收处理应当符合国家有关税法的规定，合并后净资本超出注册资本的部分，作为资本公积；少于注册资本的部分，应当变更注册资本或者由投资者补足出资……

㈡《公司法》（法律）之有关规定：

《中华人民共和国公司法》（简称公司法），其法律效力依次低于《宪法》、《立法法》，但高于同属于部门规章的《企业财务通则》和《企业财务准则》。公司法的有关规定如下：

股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额（注：不得折价发行股票）。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第35条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司……股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金（注：这里的资本公积金特指“股本溢价”或“资本溢价”）不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

五、新准则有关规定的局限性及其与公司法可能相抵触情况分析

对前面引述内容中的有关规定进行全面对比分析后，不难发现，新准则关于股权投资借方差额的会计处理有关规定的确存在一些局限性问题，这些局限性问题很可能与公司法相抵触。情况如下：

㈠新准则有关规定存在的局限

1.未对法定盈余公积应保留法定余额出作限制性规定

⑴新准则完整意思表达重述：

应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本……合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应按发行股份的面值总额作为股本；长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间或与所支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额：若为贷方差额，应当直接增调“资本公积（资本溢价或股本溢价）；若为借差额，应先以合并方“资本公积（资本溢价或股本溢价）”账面贷方余额为限进行调整，仍不足冲减的，再调整留存收益项目下的有关明细（包括“盈余公积∕法定盈余公积、任意盈余公积”和“未分配利润”）。

⑵重述后新准则完整意思表达存在的三个缺限：

①缺限之一：

当合并方“资本公积∕股本溢价”账面贷方余额不足冲减股权投资借方差额，而用留存收益进行断续调整时，新准则未对后续的调整顺序作出明确规定。即，存在盈余公积和未分配利润孰先孰后的排序问题。

②缺限之二：

公司法和通则均明确规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。当第①种情况出现时，新准则未对“盈余公积∕法定公积金”应保留法定余额作出限制性规定。

③缺限之三：

新准则规定，在合并日，合并报资产负债表编制时，确认企业合并形成的长期股权投资后……合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表：①．应以合并方“资本公积（资本溢价或股本溢价）”贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记”资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。②．因合并方的账面资本公积（资本溢价或股本水溢价）贷方余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。

〔注：《企业会计准则解释（5）》（征求意见稿）已涉及这方面内容〕。

据新准则意思表达，当合并方“利润分配∕未分配利润”账面贷方余额仍不足冲减时，可以将“利润分配∕未分配利润”冲至为负数。合并行为发生之后，立即让原本为贷方余额的“利润分配∕未分配利润”立即变成为账面借方余额（即负数）。但新准则未明确要将这一情况在报表附注中加以披露。在所有权与经营相分离情况下，该情况一旦出现，让股东搞不明白过中原由。

2.长期股权投资初始确认时所涉四个科目之规定缺乏必要统一性

除“长期股权投资”和“资本公积∕股本溢价（或资本溢价）”两个科目互相照应外，“盈余公积”和“利润分配∕未分配利润”科目均与“长期股权投资”或“资本公积∕股本溢价（或资本溢价）”缺乏必要的统一性。新准则分别将“盈余公积”和“利润分配∕未分配利润”各自用途意思表达为“用盈余公积弥补亏损或转增资本”和“用盈余公积弥补亏损”，其共同点为“盈余公积可用于弥补亏损”。这样的意思表达似乎与同一控制下的企业合并不相干。换言之，新准则中“盈余公积”和“利润分配∕未分配利润”用于调整同一控制下企业控制合并形成的股权投资借方差额的规定本身就存在先天性的局限问题。

3.合并方以发行权益性证券为合并对价的企业控股合并存在的局限问题

⑴新准则未提示被合并方原股东退股等相关事宜

在原股东部分退股的情况下，被合并方实际控股率与控股投资协议约定的控股率将存在重大差异。

⑵新准则未提示被合并方股东持有合并方股权形成反向投资的合并报表如何处理事宜

新准则对非同一控制下的控股合并中被合并方股东持有合并方股权所产生的反向购买作了详细说明，但未对同一控制下的控股合并中被合并方股东持有合并方股权所产生“反向投资”（注：为区别于非同一控制下反向购买，将其临时定义为反向投资）行为进行提示，在理论上，反向投资的可能性是存在的。

㈡新准则有关规定可能与财务准则和公司法的规定相抵触

当合并方的资本公积（股本溢价或资本溢价）不足调整借方差额时，须用“盈余公积∕法定公积金”断续进行补充调整，但新准则未明确规定其应保留法定限制性余额，一旦出现法定公积金调整过度情况，其余额与注册资本之间的比例关系将违背《企业财务通则》、《公司法》的“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”强制性规定，换言之，新准则的规定与《企业财务通则》和《公司法》相抵触。

虽然《企业财务通则》之“资本公积用于转增资本。国家另有规定的，从其规定”，为新准则的制订留下了一个“大活口”，但是《企业会计准则》、《企业财务通则》的法律效力毕竟均低于《公司法》，于是可以这样理解——新准则在制订时打了《企业财务通则》和《公司法》一个“球”。

只要《公司法》第一百六十九条第二款“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”和第一百七十三条“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收合并的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”等条款内容不作修改，那么《企业会计准则》关于用盈余公积账面贷方余额来冲减同一控制下控股合并产生的借方股权投资差额的规定分别与《企业财务通则》和《公司法》在某种程度上相抵触的嫌疑将无法彻底排除，或者说，所存在的争议或异议将可能持续下去。

六、企业合并在社会经济中的重要性

《企业会计准则（2006）》执行后，2008年、2010年的《企业会计准则解释》全文刊载了财政部会计司司长刘玉廷的《关于企业会计准则体系建设、趋同、实施与等效问题》讲话稿（以下简称“讲话”）。该讲话中有以下内容：

“企业合并准则是一项新准则。1570家上市公司中，411家上市公司按照准则规定将企业合并分类为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并，其中，披露了企业合并类型判定依据的有348家上市公司，有63家上市公司未明确披露企业合并类型的判断依据。

同一控制下企业合并的186家上市公司中，184家上市公司明确指出以账面价值为计量基础。存在交易价差的有112家上市公司，占有此类交易公司数的60.22%，其中，投资成本大于所享有被合并方净资产账面价值份额的有41家上市公司。2007年发生同一控制下的企业合并并入子公司期初至合并日的当期净损益 的有133家上市，总额为212.29亿元，占有此类交易公司净利润总额的5.82%”。

刘司长的讲话在某种程度上代表了财政部权威数据或信息的公布，从数据中不难获悉，在当年1570家上市公司中，属于同一控制下企业合并的上市公司就有186家，占上市企业的百分比约为11.85%，这个比例大于并且符合重要性判断比例10%的标准，即，同一控制下企业合并后的上市公司在上市公司总数中占有举足轻重的地位，不妨简单地推断其在社会经济中应具有同等的重要性。

在同一控制下企业合并的186家上市公司中，存在交易价差的就有112家，占该类企业总数的比例约为60.22%。存在交易价差的112家上市公司：投资成本大于所享有被合并方净资产账面价值份额（即存在借方股权投资差额）的有41家上市公司，存在借方股权投资差额的41家上市公司占存在交易价差的112家上市公司的比例约为36.61%（比三分之一还强）。这两个比例的重要程度可见一斑。

刘司长的讲话所披露的信息仅涉及同一控制下企业合并的上市公司，但没有包括未上市企业，若将后者包括进来，则同一控制下企业合并形成的公司的数量将远不止186家，按简单加法计算，其在社会经济中重要性的砝码应将有所增加。

透过财政部权威信息，经深入分析后，我们可以得出一个结论：以同一控制下合并方式形成的企业在我国社会经济生活中具有举足轻重地位，其中，存在借方股权投资差额情况的公司也同样具有不可忽视的重要性。由此可以管窥进一步规范同一控制下企业合并所形成的借方股权投资差额会计处理的有关规定的重要性。这应是勿庸置疑的事情。

七、股权投资借方差额会计处理应用范例的重要性被忽视的现状

如前面所述，同一控制下企业合并股权投资借方差额的处理具有重要性，那么《企业会计准则讲解》等规范性资料中应有这方面的大量应用范例。2006年、2008年、2010年《企业会计准则讲解》没有一道同一控制下企业合同股权投资借方差额会计处理方面的应用范例。以会计核算实务处理见长的全国会计专业中级职称和注册会计师执业资格统一考试的辅导教材也同样未涉及同一控制下企业合并股权投资借方差额会计处理方面的应用范例。

这个反差实在太大。是什么原因？在企业中从事财会工作的广大专业技术员至今也不知其所以然。

据不完全统计，部分年度全国会计专业中级职称统一考试和注册会计师执业资格考试的“计算分析题”和“综合题”等主观类大题，也未将同一控制下企业合同股权投资借方差额会计处理所涉及的知识点作为考点。从应试角度来讲，这对广大考生是有利的。广大考生在考后庆幸之余，也仍不明白个中原由。

难道是同一控制下企业合同股权投资借方差额的会计处理不重要？抑或是准则规定的确存在局限而不便列举范例和出考题以免引起争议？或者因为它太简单了以至于不足以作为一个考点纳入有关考试？

权威工具书或参考资料的情况如此，那么部分高校学者们所编写的新准则应用方面的参考资料和民间有关考试培训机构所出版应试参考资料关于同一控制下企业合并股权投资借方差额会计处理的应用举例情况又怎样？

笔记对所能收集、购买和查阅到的资料中涉及同一控制下企业合同股权投资借方差额会计处理方面的应用举例情况作了简单统计，据不完全统计，有关情况如下表（数字表示应用例题或考题数量）如示：

同一控制下控股合并股权投资差额会计处理原则应用情况统计简表

〔注：表中第⑵部分被纳入统计的范例，主要指章节内容中的例题，或章节中的强化习题等，因时间原因，未统计其“考前模拟试题”等部分相关例题。同一类资料中，各年度相同或同一册资料中重复例题均重复计算，借方差额和贷方差额同时出现的例题分别算作一道〕

数据显示，同一控制下企业合并股权投资借方差额会计处理方面应用范例在《企业会计准则讲解》、全国会计专业中级职称统一考试和注册会计师执业资格考试中几乎被完全忽略；而在部分高校学者或民间考试培训机构所编写资料中的出现比例仅为36.84%，占抽样总体的比例仅为21.88%。

本文前述内容已提及，据刘司长讲话分析得出结论“存在借方股权投资差额的41家上市公司占存在交易价差的112家上市公司的比例约为36.61%……”，36.61%这个比例与同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额会计处理方面应用范例的比例36.84% 基本接近。从另一个侧面，不难看出，部分高校学者和民间考试培训机构对同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额会计处理方面的应用探讨情况明显好于“新准则讲解”、全国会计专业中级职称和注册会计师执业资格统一考试的辅导教材。换言之，同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额会计处理的应有举例情况在权威程度不同资料上被重视和关注程度出现了“倒挂”现象，并且这种倒挂现象比较异常。一言蔽之，股权投资借方差额会计处理应用范例的重要性在某种程度上被主观忽略或忽视了。

在“新准则”没有应用范例指导具体实务操作的情况下。处于学术“金字塔”顶端的高校学者，他们在会计理论应用问题的研究过程中所遇问题，在某种程度上也将是从事财务工作广大专技人员可能遇到的难题。那么部分高校学者们所编著作中列举的应用例题又存在什么样问题？并引起怎样的争议和再思考？

八、长期股权投资借方差额会计处理应用例题及其有待商榷的地方

㈠应用例题

以下【例－1～3】均引自于某高校学者所编写的有关专著，特此鸣谢他们的劳动成果！为方便论述，个别例题作了适当改动。

1.以支付现金为合并对价方式所取得的长期股权投资

【例—1】A企业支付8 000 000元获得了B企业90%的股权，B企业的所有者权益为6 000 000元。合并日A企业的资本公积为300 000元；未分配利润为3 000 000元。

本例中，A企业的投资成本是以B企业所有者权益的份额作为其初始投资成本：6 000 000 × 90% = 5 400 000（元）。A企业的投资成本与其付出合并对价账面价值的差额为：8 000 000-5 400 000 = 2 600 000（元）。合并方的账务处理如下：

借：长期股权投资 5 400 000

资本公积 300 000

未分配利润 2 300 000

贷：银行存款 8 000 000

【例—2】A、B两公司同为C公司控制之下的子公司。20X6年6月1日A公司以现金600万元的对价收购了B公司100%的股权。在这次合并过程中发生审计费用、法律服务费等直接相关费用为8万元。合并后，B公司续存。20X6年5月31日，A、B两公司的资产负债表数据如下：（单位：万元）

注：本题在原例题基础上作了形式的修改，并作了一些删减。

⑴ 20X6年6月1日A公司通过支付B公司600万元现金取得了B公司100%的股权。由于A、B公司同受C公司控制，所以，它们是同一控制下的企业合并。由于合并后B公司仍然存续，因此A公司取得B公司股权日的账务处理为：

借：长期股权投资500万

资本公积或留存收益100万

贷：银行存款 600万

⑵ 为时行企业合并发生的直接相关费用8万元，应直接计入当期损益（管理费用）

借：管理费用 ／ 合并费用8万

贷：银行存款8万

2．以发行权益性证券（股票）为合并对价方式取得的长期股权投资

【例—3】甲、乙两家公司同属丙公司的子公司。甲公司于20X6年3月1日以发行股票的方式从乙公司的股东手中取得乙公司60%的股份。甲公司发行1500万股普通股股票，该股票每股面值为1元。乙公司20X6年3月1日所有者权益为2000万元。甲公司20X6年3月1日的资本公积为180万元。盈余公积为100万元，未分配利润为200万元。

则该投资的初始投资成本为2000×60% = 1200（万元）。该成本与所发行的股票的面值总额1500万元的（借方）差额300万元，应首先调减资本公积180万元，然后再调减盈余公积100万元，最后再调整未分配利润20万元。其会计处理为：

借：长期股权投资 12 000 000

资本公积1 800 000

盈余公积1 000 000

未分配利润200 000

贷：股本15 000 000

㈡部分应用例题有待商榷的方面

1.【例—1】会计处理值得商榷的地方

在合并日，合并方A企业的所有者权益内部结构呈异常状态——资本公积为30万元、未分配利润为300万元，而无盈余公积，盈余公积到那里去了？在不存亏损、未进行分配或转增资本等情况下，盈余公积（假定只计提法定盈余公积）和未分配利润应保持的比例为1：9，可以倒算出法定盈余公积金至少应约为33.33万元。显然【例-1】题设条件不符会计常理。

当然也可以假设，A企业在合并B企业之前，已经合并了其他企业，并按新准则规定将原有盈余公积（法定盈余公积）账面贷方余额抵减完了，既然盈余公积已被抵减完，根据新准则的规定，在此之前应先被抵消的是资本公积（股本溢价）原账面余额，即资本公司应先于盈余公积抵减完毕，可是资本公积还保持着账面贷方余额30万元，这明显不符合新准则的规定。当然也可以假设A企业在合并B企业前因增资扩股而发行股票产生了30万元的溢价收入。这些问都有待商榷。

【例—4】承【例-1】其他条件相同。再假设，合并日，A企业的资本公积（全是股本溢价而无其他资本公积）分别为10／0／0万元三种情况；未分配利润为分别为250／259／0万元三种情况。

A企业的投资成本是以B企业所有者权益的份额作为其初始投资成本：600 × 90% = 540（万元）。

A企业的投资成本与其付出合并对价账面价值的差额为：800 - 540 = 260（万元）。

【解析】：按照新准则的规定合并双方的账务处理分别如下：

①．合并方A企业的账务处理：

借：长期股权投资540万

资本公积10万 ／ 0 ／ 0

利润分配／未分配利润 250万 ／ 260万 ／ 260万

贷：银行存款800万

根据企业会计准则的规定，当盈余公积为0、未分配利润为259万元时，需要调整的未分配利润应为260万元，此时其账面余额为借方余额1万元；当盈余公积为0、未分配利润也为0时，需要调整的未分配利润仍应为260万元，此时其账面余额为借方余额260万元。该两种情况的出现，均导致原本为贷方余额的未分配利润成为借方余额。

在合并前，报表数据显示，在最不济的情况下，未分配利润充其量为零，可合并后，A企业账面未分配利润最差的情况是负260万元。如果合并方个别报表和合并报表不对与合并相关的情况进行适当披露，股东在看不董报表变化情况下，企业合并行为可能会遇到一定的麻烦。

②．被合并方B企业的账务处理（假设B企业的原股东不存在退股的情况）

借：银行存款 800万

贷：股本／A企业540万（按股本面值总额）

资本公积／股本溢价260万

2.【例—2】会计处理值得商榷的地方

在合并日，从有限的会计信息中看不出合并方A企业的资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润等数据信息，在调整100万元股权投资借方差额时，借记“资本公积”或“留存收益”100万元。到底是调整资本公积，还是留存收益？这是合并方所有者权益内部结构会计信息不充分导致的疑惑。

【例—5】承【例-2】其他条件相同。在合并日，假定合并方A企业的资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润均为零。

【解析】：按照新准则的规定合并双方的账务处理分别如下：

①合并方A公司的账务处理：

根据企业会计准则的规定，只能将未分配利润冲减至负数（即为借方余额）。由于合并后B公司仍然存续，因此A公司取得B公司股权日：

借：长期股权投资500万

利润分配／未分配利润100万

贷：银行存款 600万

根据企业会计准则的规定，当资本公积（股本溢价）和未分配利润的账面余额均为零时，无法用资本公积和未分配利润来调整100万元借方股权投资差额，只能调整未分配利润，即使其账面余额为零。对于合并方A企业来讲，合并后的未分配利润账面为负100万元，这样的反差，能否让股东接受？是个问题。

②被合并方B公司的账务处理：

借：银行存款 600万

贷：股本／A企业500万

资本公积／股本溢价100万

九、控股投资后合并方实际控股率问题的探讨

同一控制下的企业合并，就是在指在合并行为发生之前，参与合同并的双方均受同一企业控股控制，被控制的双方均是能实施控股企业的子公司，被同一企业控制下的两个子公司间的合并行为就是同一控制下的企业合并。合并方对价的支付方式主要有支付现金、非货币性资产、承担负债、发行权益性证券等。

合并方要想通过合并来取得被合并方的控制权，方式主要有两种：一是从母公司那里取得被合并方的控制权，要想取得100%控制权，被合并方其他小股东必须全部撤资退股，否则不可能达到100%的控制权。二是合并方与被合并方的共同母公司不从被合并方撤资，为了达到控制目的，被合并方只能增资，增加的资本部分全部（或绝大部分）须由合并方出资，当然也不排除被合并方企业的其他小股东撤资退股情况，只要其原共同母公司和其他小股东不完全撤资或只部分撤资，合并方就不可能取得100的控制权。

以下为论述方便，仅以支付现金和发行股票为合并对价方式为例，并分别原共同母公司和原少数股东退股和不退股两种情况，且暂不考虑合并方的“法定盈余公积金”应保留法定余额限制性规定等事项。

㈠合并方以支付现金为合并代价方式下投资后的实际控制率问题

1.被合并方原股东不撤资退股，合并方消纳被合并方所增资本方式下的控股合并

【例—6】 A企业与B企业同受C企业控制，C企业占A企业80%股权，C企业占B企业60%股权，经C企业股东会同意并报经有关部门批准，同意A企业合并B企业，为此,两企业签订了股权投资协议，A支付800万元现金获得了B企业90%的股权，C企业及B企业的少数股东均不退股且保持有持股数量。合并日，B企业的所有者权益为600万元（假定：实收股本300万元，股本溢价100万元盈余公积20万元，未分配利润180万元）。合并日，A企业的资本公积为30万元，盈余公积为20万元，未分配利润为180万元（假定A企业税后净利润未作分配）。

【解析】，在被合并方B企业原股东不撤资情况下，合并方欲通过企业合并达到控制B企业目的，则按被合并方B企业所有者权益账面价值700万元为基础，A企业应支付的合并对价的账面价值至少是：

设假面价值为X，并将其代入以下一元一次方程中：

X ／(X＋600) = 90%，解出：X = 5 400(万元)

即，在B企业原股东不撤资的情况下，A企业至少要支付5400万元的合并对价才能达到90%的股权权；也即，B企业只能采取增资方式，增资额5400万元，只能由A企业出，但投资协议只约定由A企业出资800万元。显然，这份投资协议不可能实施，因为A企业的实际控股率的最大值（不考虑股份数量百分比）仅为57.14%〔=800／（800＋600=1400）%〕，而不是90%，但达到了实际控制目的，而此时关联关系变为：C企业与A企业仍保持原本正常母子关系（即C仍控制A80%股权）；A企业实际控制B企业57.14%股权，而C企业实际控制B企业股权由60%降为25.71%〔=（600×60%=360）／（800＋600=1400）%〕，即C企业又是被A企业控制下B企业的一个小股东；合并报表，先由A企业编制，最后由C企业汇总。

结论⑴：在被合并方原股东不撤资退股情况下，合并方对被合并方不能达到100%的控制权。

2.被合并方原股东撤资退股

在此种情况下，被合并方原母公司须撤走较大比例股权资金（可将这部分股权直接转让给参与合并的合并方），或者与其他少数股东共同撤资达50%以上，否则同一控制下的企业合并行为不可能实施。

结论⑵：当且仅当被合并方原股东全部撤资退股的情况下，合并方才能达到100%的控制权。

㈡合并方以发行权益性证券为合并代价方式下投资后的实际控制率问题

合并方以发行权益性证券为合并代价实施同一控制下企业合并的，实际控制权的情况与合并方以支付现金为合并对价的情况类似但又相对复杂一些。其中，如果被合并方所确认的股本溢价远高于实收股本，那么根据同股同权原则，合并方在被合并方的实际控股率可能将远低于投资协议约定的控股率，也即实际控股率将因股本溢价的确认而被“稀释”。限于篇幅，仅以点到为止的方式进行提示，不作深入探讨。

十、例析用法定盈余公积金调整借方差额后应保留法定限制性余额的问题

以《企业会计准则讲解2012》第二十章《企业合并》【例21—1】和《CPA会计2012》第二十四章的【例24—1】为基础资料，将其修改为一道以讨论盈余公积冲减合并借方差额后法定余额受限方面的例题，并借以表达笔者的观点。

【例—7】A、B两公司分别为P公司控制同上的两家子公司。A公司于20×7年3月10日自母公司P处取得B公司100%的股权，形成同一控制下的企业合并，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并，A公司发行了4 000万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。（公司法规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五）。A、B公司采用的会计政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者权益的构成情况分别如下表所示：（单位：万元）

【解析】：

在资本公积（股本溢价）账面贷方余额不足以调整借方差额之时，A公司用法定盈余公积和任意盈余公积来继续进行调整，不足的余额用未分配利润进行调整。本题的难点也是关键问题，在于综合考虑了公司法对法定盈余公积金调整股权投资借方差额后应保留法定余额限制条件。

本例中，A公司的投资成本是以B企业所有者权益的份额作为其初始投资成本：2 000 × 100% = 2 000（万元）。A公司的投资成本与其所付出合并对价账面价值的差额为：4 000－2 000 = 2 000（万元）。

“盈余公积／法定公积金”调整后的最低限额900万元(=3600×25%)，低于此数时则不能再予调整。

①合并方A公司在合并日（3月10日）的财务处理为：

借：长期股权投资／B公司2000／2000／2000／2000／2000／2000／2000

资本公积／股本溢价 800／ 800／1000／ 800／ 0／ 0／2000

盈余公积／任意公积金 450／ 500／ 400／ 300／ 450／ 0／ 0

盈余公积／法定公积金 0／ 100／ 0／ 0／ 0／ 0／ 0

利润分配／未分配利润 750／ 600／ 600／ 900／1550／2000／ 0

贷：股本／B公司 4000／4000／4000／4000／4000／4000／4000

②合并报表处理注意事项及调整分录：

A公司在合并日，通过账务处理，只有原“资本公积／股本溢价”为3300万元冲减2000万元后剩余1300万元的剩余贷方余额的情况，才满足大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分（1200万元）的条件，因此在编制合并资产负债表时，在合并工作底稿中，编制如下调整分录： 借：资本公积（调整“股本溢价”明细项目）1200

贷：盈余公积400

未分配利润800

十一、合并方以发行权益性证券为合并对价可能形成“反向投资”的注意事项

《企业会计准则讲解》（2008、2010）之《企业合并》增加了非同一控制下企业合并“反向购买”的会计处理规定——非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

例如，A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司。B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后，B公司原股东持有A公司50%以上股权，A公司持有B公司50%以上股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方。

另外，《企业会计准则讲解》（2008、2010）还同时规范了“企业合并成本”、“合并财务报表的编制”和“每股收益的计算”等有关内容。参照非同一控制下企业合并反向购买的规定，在实务中，同一控制下企业合并中也可能存在类似情况，为了加以区别，遂把同一控制下企业合并类似情况暂定义为“反向投资”。

单纯地从数学角度考虑，合并方以发行权益性证券为合并对价且与并合并方股东互换股权交叉持股的同一控制下控股合并可能遇到与非同一控制下控股合并类似的反向购买情况，但考虑到在上市实务操作中可能遇到子公司上市与集团公司整体上市的法律限制问题，并且类似情况着实不例举例，或因举例将涉及诸多前提条件或限制性假设，限于篇幅，不再举例进行深入探讨。

十二、结束语

财政部会计司刘司长的讲话强调：“我国的企业合并准则规定了同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的会计处理。国际准则只规定了购买法，明确了非同一控制下企业合并的会计处理。在我国实务中，因特殊的经济环境，有些企业合并实例属于同一控制同下的企业合并，如果不对其加以规定，就会出现会计规范的空白，导致会计实务无章可循。因此，中国准则结合实际情况，规定了同一控制下企业合并的确认、计量和报告。国际会计准则理事会认为，中国准则在这方面的规定和实践将为国际准则提供有益的参考”。该讲话表明，我国《长期股权投资》和《企业合并》等有关准则在国内和国际上的重要性。

既然重要，那么关于同一控制下企业控股合并借方差额会计处理原则方面的应用范例应在有关工具书中见诸笔墨，可包括《企业会计准则讲解》、会计专业中级职称和注册会计师执业资格全国统一考试辅导教材在内的一些权威资料，却没有这方面的应用范例。这些工具书或权威的参考资料对借方差额重视程度与刘司长讲话强调的重要性实在不相称。这种情况实在异常。

新准则关于同一控制下企业控股合并中所产生的股权投资借方差额会计处理的有关规定的确又存在一些局限性问题，这些局限性问题本身又与《公司法》等法律的有关规定可能相抵触。目前，财政部正就《企业会计准则解释⑸（征求意见稿）》向社会广泛征求意见。借此机会，建议财政部一并考虑完善同一控制下企业控股合并产生的股权投资借方差额会计处理的有关规定。以便会计、审计等相关专业广大从业人员正确理解、运用准则有关规定，以减少或避免实务中误解准则规定可能导致的偏差或错误。

参考文献

［1］财政部 . 企业会计准则2001. 北京：经济科学出版社，2001；7

［2］财政部 . 企业会计准则2002. 北京：经济科学出版社，2002；10

［3］财政部 . 企业会计准则应用指南2006. 北京：中国财政经济出版社，2006；11

［4］财政部 . 企业会计准则讲解2006. 北京：人民出版社，2007；4

［5］财政部 . 企业会计准则讲解2008. 北京：人民出版社，2008；12

篇10

论文摘要：运用文献资料法、理论论证等方法，通过对体育市场、体育市场合同行为与竞争行为的分析，提出加强体育市场合同行为与竞争行为法律规制的对策。

1体育市场的界定

1．1体育市场的含义及其特征

在《辞海》里，“市”的基本含义是人们做买卖的地方。“市”字应该有两层含义，即交易与购买，“场”字一般指地方或场所。“市场”既是指人们的交易行为，又指交易买卖的场所，同时还可以引申出交易规则的涵义。

根据以上的论述，对于体育市场，我们可以将其集中理解为“以体育服务为宗旨，以体育经营为手段，以体育产品为重要内容的市场关系总和。但是．在我国，由于经济发展水平的原因，体育市场还处于很低的发展水平，除了具有一般体育市场所具有的特征外，还有自己所特有的特征：

1．1．1体育市场的初级性

体育市场的发育状况要取决于市场要素的成熟程度，也与社会其他经济市场，特别是第三产业市场的成熟程度有关。我国现阶段的体育市场很多还处于观念形态，只有部分市场已经迈入了物态的市场。另外，体育市场的成熟不仅要建“市”立“场”，更重要的是建立一套和体育市场相适应的法律体系和执法体制，以利于其发展，这正是我们要探讨的。

1．1．2体育市场发展的不平衡性

体育市场的发展速度在很大程度上受区域性经济、文化、思想观念和生活方式等因素的影响。在我国区域差异很大，东南沿海地区和内陆大城市的经济文化发展很快，已经出现了一定规模的具有购买力的市场。因而也培育了一批不同类别的体育市场；而经济落后的地区对体育，特别是非物化的体育市场产品，基本上还处于不接受的状态。所以在我国当前阶段，体育市场发育是相当不平衡的，对此，应当有一定的认识。

1．1．3体育市场类别发展的特殊性

在诸多的体育市场种类中，根据各个产品的性质，可以将其分为物质产品和服务(精神)产品。体育物化产品市场，其特点和其他实物产品市场一样；体育非物化产品市场，在很大程度上受体育的法律环境、经济环境、人文环境、人口环境、科技环境等的制约，故体育产品市场在发展形式和途径上各具特色，具有一定的特殊性。

1．2体育市场的要素

所谓要素一般是指构成事物的必备因素。事物当中的各个因素不是孤立存在的，而是通过一定的方式联系在一起的，这些因素相对稳定的联系形式和有序的格局，规定着事物整体存在的面貌和属性。因此，研究体育市场的发展建设，不能不研究体育市场的构成要素，根据市场营销的有关理论，体育市场的要素主要有以下三个：

首先，必须有能满足体育消费者某种需要的体育商品或劳务，这是体育市场的基础。其中体育竞技是体育市场的主要产品，它的开展可以带动其他相关商品的发展，如体育媒体、体育赞助、标志产品、体育信息、体育金融、体育保险、体育经纪等，即体育市场的客体。

其次，必须有一定量的有货币购买力所形成的有支付能力的体育需求，这是体育市场存在的前提条件。市场活动只有在有能够使其进行运转的有效需求的时候，才能正常进行。

再次。必须有从事体育市场交易活动的主体。这是体育市场存在的基本条件，没有它们，体育市场不成为其市场。

这三个要素构成了体育市场，缺少其中的任何一个，市场活动就无法进行。

2我国体育市场的立法现状

目前，我国体育市场的最高管理机构是各单项体育运动协会(运动管理中心)，缺乏一个适应市场经济的体育市场管理机构。而现有的机构带有很强的行政色彩，职能也比较模糊，既负责政策法规的制定，又负责对体育俱乐部的运行进行指导、监督和检查；既负责提高我国的竞技水平、取得优异运动成绩，又要参与体育市场的经营管理。在这种情况下，我国体育市场存在法制意识淡薄，法制法规不健全的问题，遇事不是依法行事，而是依靠行政或其他非法律手段。如1999年发生的北京奥神篮球俱乐部和前卫俱乐部合并风波，其产生和处理就充分暴露出我国现行的体育市场管理体制与市场经济的不适应以及法制观念淡薄、法规不健全的弊端。

我国有关体育市场的立法也很淡薄，除了1996年颁布的《体育法》外，一般都是一些地方性行政法规。如《北京体育运动项目经营活动管理办法》(1998年11月12日)、《天津市体育经营管理办法》(1999年1月18日)、《湖北省体育市场管理条例》(1996年11月2日)等等。可以看出，不论是立法质量还是立法数量上，都还处于比较低的水平，这对我国体育市场的发展是很不科的，我们要运用法律的手段对体育市场进行规范和保护，充分科学以及及时的立法是必不可少的。

近年来关于体育市场的立法正逐步完善。如2001年10月9日，北京市人民政府就通过了《北京市奥林匹克知识产权保护规定》加强了对与奥运会有关的体育市场运作活动的监管。这是我国体育立法和世界接轨的体现之一。

3体育市场合同行为与竞争行为的法律规制

3．1体育市场行为及其法律规制的意义

所谓体育市场行为是指市场主体进入市场后的各种具有法律意义的作为与不作为，究其本源，我们可以认为就是体育市场的交易行为和竞争行为。市场经济就是以市场作为市场中各种要素调配的手段，而市场机制之所以能够发生作用，是因为在经济理论中．理想的市场主体都是以追求利益的最大化为其目的的，所以市场经济是以经济利益为中心的市场行为。在市场中受到利益目的的驱动，并且在资源稀缺的情况下的市场主体间相互有激烈的竞争，使市场充满生机活力，激发劳动生产力的解放和生产率的提高。

但是任何事情都是有两面性的，市场也不例外。与此同时，它会导致投机钻营，弄虚作假，损人利己，不守信用的现象的出现。这些都不利于市场的发展，要使市场这一互动互利的看不见的手得以正常运行，必须以法律法规限制市场主体的行为。

因此，我们要逐步的建立和完善既与国家有关体育市场行为的法律法规相统一，又能反映市场规律，还符合体育市场的特点的，适合于规范体育市场主体行为的法律法规制度。这是我国体育市场法制建设的主要任务之一。

3．2体育市场合同行为的法律法规及其主要任务

在市场中合同行为是经济运行的主要手段，市场中的经济因素要用合同来维系，所以在相当的程度上，市场经济可以被视为合同经济，合同形式是市场主体交易的保证。市场中合同行为是各种市场主体间交流行为的表现形式。

合同法是市场交易主体交易行为制度的法律表述和规范市场交易主体的基本法律规范制度。但是，我们要注意到体育市场的特殊性，在对合同的规范过程中表现出来，通过建立和完善具有体育市场特点的合同制度，使国家的合同制度得以健全、补充和更为有效的实施。

体育合同制度的建立，首先必须坚持“平等、自主、自愿、公平、有偿”的现代合同精神；其次，要研究各类具体体育市场交易行为的特殊性和规律，确定体育市场行为的特殊性和其他市场行为的差异程度，并以此作为建立专门合同制度或者指定细则的必要依据。具体体育市场行为主要有：球员的转会、赛事的举办、经纪委托、体育无形产品的交易等等。再次，我们要注重引进和借鉴一切有利于我国体育市场发展，有利于我国参与国际体育市场交易的国际惯例和做法，力求与国际体育市场接轨。

当前，完善我国体育市场合同制度的主要任务有两项：一是需将普遍实用于各类体育市场的国家合同制度的法规立法加以细则化和具体化，使其能够在体育市场这一特殊领域中有效的实施；二是要从体育市场合同行为的特殊性出发，研究制定有关体育合同的订立程序、必备条款、履行与担保、变更与解除、纠纷的解决、违约的责任等内容的法规制度，对市场主体的签约行为、履行合同的行为、变更解除合同行为以及违约责任的承担等加以有效的规制，这些都是我们建立和完善体育市场合同行为的法律法规制度所要重点解决的问题。

3．3体育市场竞争行为的法律规制

根据我国现行的有关法律的规定，竞争行为可以理解为在国家法律法规允许的前提下，市场主体运用各种方式、信息等，以超越对手，获得最佳利益。我们要对体育市场的竞争行为进行规制，有效的管理其运行．必须对竞争行为进行明确的界定。要对体育市场竞争行为进行界定，就要对构成竞争行为的基本原则、范围、方式手段、功能与作用，竞争者所享有的权利与义务等有明确的认识。

另外，我们也要对不正当竞争有一个认识，所谓不正当竞争就是指违反《反不正当竞争法》的规定，损害其他经营者的合法权益，扰乱经济秩序的行为。我们要运用法律手段打击各种不正当的竞争行为，尤其是垄断行为，保持体育市场的健康有序的发展。

现代市场理论中，竞争是市场经济的基本要素之一，正是有了竞争的存在，市场才可以对资源进行有效的配置，竞争在体育市场中普遍存在，并使得体育市场得以有序地运转。建立体育市场竞争的法律规制，要确立的基本原则有：

第一，竞争自由原则，即竞争者在统一市场规则下，独立自主的决定参与或退出市场的竞争，不受外在意志的干扰。

第二，公平竞争原则，即参与市场竞争的主体的竞争机会平等，进行竞争的条件和环境同一，竞争的地位平等。