股权投资估值法模板(10篇)

导言：作为写作爱好者，不可错过为您精心挑选的10篇股权投资估值法，它们将为您的写作提供全新的视角，我们衷心期待您的阅读，并希望这些内容能为您提供灵感和参考。

篇1

一、引言

随着中国大陆私募股权投资基金（Private Equity，以下简称PE）的快速发展，PE规模与相对落后管理水平间的矛盾日益突出，PE投资者在基金存续期内较难了解到基金的真实价值，这给投资者本身的风险管控和投资评价带来困难。本文拟结合现有PE的估值方法，探讨在实务中采用何种操作方式可让估值方法更具合理性及公信力。

二、PE估值的现实意义

PE是以非上市公司股权为投资对象的基金，与公开募集的基金相比具有投资者数量有限的特点，因此在现行的相关投资基金法规中并未对PE价值评估方法有明确的规范，但PE估值对投资者和管理者仍有一定的现实意义。

（一）对PE投资者而言

由于PE的投资者主要是机构投资者，包括信托机构、保险机构以及基金，由于它们本身需要对其资金提供者的收益和风险负责，大都属于风险厌恶型投资者。若PE管理人能定期披露其所管理的基金价值及价值变动情况，投资者则可以以此来对投资的收益和风险进行评判。如果其投资收益和风险指标低于预期，投资者将对管理人失去信心，可能考虑撤销后续的投资额度，改为安排其他投资；若收益和风险指标高于预期，投资者也可尽早调整投资策略，向管理人争取更大的后续投资份额。另外，由于会计准则的要求，金融工具必须以公允价值作为确认和计量标准，投资者需要真实的公允价值以计量投资。

（二）对PE管理者而言

随着PE规模的扩大，将吸引更多的投资者，按目前PE广泛采用的有限合伙制形式，投资者数量的上限可达50人。PE管理者定期向投资者披露基金价值能提高其金融服务的水平，提高投资者对PE管理团队胜任能力的认可程度、信任度以及PE管理团队在业内的知名度，为PE的后期发行做良好的铺垫。同时，PE的价值主要由所投项目的价值组成，经过合理评估后的基金价值可成为评价基金经理投资业绩的依据之一。

三、PE估值方法的合理性

（一）现有主流基金评估方法及分析

目前对PE主要的估值方法是先根据行业评估准则评估基金投资项目池中已投资的单个投资项目的价值，而后将这些单个项目的价值进行加总计算出PE的价值，这种方法也被称为“自下而上”①的估值技术，与在公开证券市场上市的证券基金所用的估值方法类似。对单个投资项目的价值主要有以下评估方法：

1.可比公司法

可比公司法主要通过分析可比公司的交易和营运统计数据得到该公司在公开的资本市场的隐含价值，主要使用的可比指标包括：市盈率（股价／每股利润）、市净率（股价／每股净资产）、企业价值／EBITDA、企业价值／收入、企业价值／用户数等。可比公司法的优点在于基于市场公开的价值信息，易于得到投资者的认可；缺点在于可比公司难以寻找且其市场价值易受政策面的影响而不准确。

2.现金流折现法

现金流折现法主要通过预测未来若干年的经营现金流，并用恰当的贴现率和终值计算方法计算这些现金流和终值的贴现值，以此计算企业价值和股权价值。现金流折现法的优点是理论最完善且反映了对项目未来的预测，受市场短期变化和非经济因素的影响较少；缺点是折现率、增长率等假设条件难以准确预计。

使用可比公司法和现金流折现法对单个投资项目进行价值评估，各有优缺点，在实务操作中可将两种方法结合使用。但在加总各项单个投资项目的价值后，尚不能全面反映私募股权基金价值，因为从有限合伙人的角度来看，PE秉持的是一种购买并持有的投资理念，价值应涵盖投资持有到期并计划退出的时间点。因而，简单将项目价值加总不能为有限合伙人提供私募股权基金的经济价值。基金的整体价值除了已投资项目的价值，还应包括拟投资部分预期产生的价值。

（二）理想的基金评估方式探讨

根据以上论述，基金的整体价值从投资者的角度来看，应包括已投资项目价值和拟投资项目的预期价值两部分内容。

1.已投资项目的价值评估

对于已投资项目，评估其价值可将可比公司法和现金流折现法相结合，使得两种方法的优势互补。若在一个有效市场中能找到一家或一批与所投资项目的行业、产品周期、生产规模、客户群体相似度很高的上市公司，则可以采用可比公司法；若相似度不高，则可以分行业性质按可比公司法和现金流折现法进行评估。如：新能源、新材料等处于成长期的高新技术企业，可使用市盈率、市净率、企业价值／EBITDA、企业价值／收入等可比公司法；传统制造业、基础设施建设等具有稳定现金流的企业，可使用现金流折现法；或者两种方法同时使用，取其算术平均值。

2.拟投资项目的预期价值评估

PE的预期未来现金流不仅从已投资的项目中产生，而且还从即将进行的投资中产生。由于PE基金经理在项目投资过程中，会选择最佳的时机进入，投资总是分批进行的，因此截至定期评估的时点，仍会存有部分未投放的资金。在评估拟投资项目的预期价值时，可将这些未投放的资金以项目池中尚未投资部分所需资金量大小为权重摊分至其中，再按上述已投资项目的价值评估方法进行评估，计算出还未投资部分的预期价值。

3.局限性

以上对基金价值的评估方法是基于既定项目池中的投资项目来预测的，而现行基金发展过程中，PE的管理人有时在募集资金到位后才确定投资项目。在投资过程中，因投资项目的收益会随着市场形势的变化而发生变化，这样就导致了所投和拟投的项目不会总是固定不变。所以当项目变化，就会使基金价值失去可比性。

四、PE估值方法的公信力

中国证监会从1999年实施《证券投资基金信息披露指引》开始，就不断地通过各类法律法规规范公募基金的估值方法及审核流程，提高基金估值方法及结果的公信力，但对于PE基金的估值规范却并未明确。笔者认为可采取以下方法提高PE基金估值的公信力。

（一）由具有公信力的机构审核

由于PE募集的对象大都是特定投资者，因此目前PE管理人主要采用与现有投资者共同探讨并认定的估值方法来对基金价值进行评估。但此做法缺乏第三方的审核，造成公信力的缺失，对基金后续进入者缺乏说服力。

1.选择具有公信力的投资人审核

由于目前PE基金广泛采用有限合伙的形式，而合伙企业并不是一个金融机构，其设计基金估值方法并披露基金价值存在公信力不足。基金管理人可与投资人共同设计基金估值的方法，并让具有公信力的投资人审核估值方法及过程，并按期披露基金价值。例如，PE基金的投资人中含有信托等机构投资者，就可让信托公司审核该基金的估值方法并按期披露价值，因为信托公司是金融机构，具有第三方监管资质，这样处理可提高基金估值方法的公信力。

2.由托管银行审核

目前PE的托管银行与公募基金的托管银行所起的作用差别较大，PE的托管银行只起到资金存储并保障资金安全的作用，无法起到审核估值方法并对外披露的作用，这也与PE基金有关估值的相关法规不完善有一定的关系。但为了提高PE基金估值的公信力，PE管理人可与托管银行商议在托管协议中增加托管银行审核估值方法、估值过程及按期披露的职能，使得PE托管银行起到与公募基金托管银行相同的作用，从而增加估值方法的公信力。

（二）保持估值方法的连贯性

由于股权投资的收益体现是一个长期的过程，其价值变动相对证券投资缓慢，PE基金无需做到像公募基金那样频繁披露基金价值。但为了保证各披露期基金价值的可比性，确保后续进入者的公正性，需要PE管理者在初始确定基金评估方法之后，应保持基金价值评估方法在整个存续期内一致。

（三）考虑监管层的相关规范

目前，国内政府及行业层面均未对PE的价值评估方法形成一套完善的规范，但随着PE的逐渐壮大，制定价值披露的行业标准已迫在眉睫。正在征求意见的新《基金法》拟将PE基金的规范一并纳入，因此，PE管理者在制定符合自身实际的价值评估方法时，应考虑政府监管层制定PE基金估值方法的最新要求。

篇2

    关于PE设立监管的规制立法目前法律体系中对于PE设立监管的规定比较繁复。现行法律法规中,国家发改委的《关于促进股权投资企业规范发展的通知》中,以资本规模5亿元为分界,逾5亿元的由国家发改委审批,施行发改委对PE行业的“适度监管”地位。⑦关于PE的地方性法规或规章多以工商局、税务局等多行政机关共同发文、共同监管的形式出现。因此,PE的设立监管,从纵向上看,以一定的标准为界限分层次审批;从横向上看,形成多元监管的格局。

    我国PE设立规制立法中存在的问题

    从现行法律规范体系分析,我国PE设立的法律规制呈现出立法部门强化规制的趋向性、法律法规效力位阶的多层次、行政机关监督管理的多元化3个特征。理论界和实务界也积极探索更为合理的PE设立规制立法模式,并取得了一定的成效。但综观现状,我国PE设立规制立法中仍存在一些问题,值得进一步探研。

    (一)法律规制相对分散

    我国现行的关于PE设立的法律体系,主要是以《公司法》《合伙企业法》《信托法》《合同法》等部门法律为依托,由国家发改委制定指导性意见统一监管方向,由地方根据实地情况制定地方性法规或规章因地制宜。尽管法律规制的框架构建有较为完整的安排,但由于缺乏合理取舍,法律规制在系统性方面存在缺失。第一,我国尚无针对PE或私募基金的位阶较高的专门立法。《公司法》《合伙企业法》《信托法》《合同法》等部门法律,主要是为PE以公司、合伙、信托、契约等形式存在提供了法律基础,但由于法律制定的滞后性,上述法律对PE并无针对性规制。第二,中央与地方的立法规制口径存在差异,并且地方与地方之间的立法规制也未统一定则。

    国家发改委制定的规章,从资金募集、人员限定、投资领域、管理模式、风险控制等多方面对PE设立进行规制,涉及面较为宽泛,监管程度“适度”;而地方性法规和规章从本地实践出发,涉及面或重设立条件、或重资本控制,有一定侧重,监管相对严格。同时,各地方基于经济发展状况及对PE的引入态度差异、资本准入门槛也大都不同。专门立法缺失及立法规制分散,一是造成法律体系的系统安排难以集中统一,二是影响监管统筹性,易造成被管理者理解法律条文偏差。

    (二)监管规定存在疏漏

    根据现有法律规定,我国PE设立的法律监管形成国家发改委适度监管、地方相关行政机关多元管辖的格局。

    第一,PE设立的专门监管机构尚未定位。国家发改委以“适度监管”的地位多次出台私募基金的相关规章,而地方上则是涉及工商、税务、财政、金融办等多个管理部门共同发文,因此,我国并未形成自上而下的专门机构对PE设立进行监管。多元管辖格局易造成有利益的“管辖冲突”、有责任的“管辖缺位”的尴尬,在实践效果中这一矛盾凸显将增加执法成本。第二,PE设立的监管准入原则尚需明确。PE的私募性,决定了其资金募集及运营的相对封闭,行政机关干预过多会与PE的私募特性形成冲突,但针对我国金融市场中PE主体或产品良莠不齐的情况,引入政府监管是必要的。政府监管是严格还是宽松,将直接决定PE设立的监管准入原则。国家发改委是以一定的资本标准为界限,超过标准的采用核准主义,未达标准的侧重准则主义;地方上为吸引资金投入,相对倾向于采用准则主义,降低投资门槛。

    (三)技术性立法尚需强化

    法律应当诠释与贯彻公平正义的立法宗旨,并通过技术性立法实现对市场的调节,产生法律规制的威慑功能。目前我国PE设立的技术性立法主要存在两个问题:第一,配套法律体系不完整,立法衔接存在缺失。比如,因PE设立存在公司、合伙、契约、信托等多种形式,不同的组织形式课税方式就必然存在差异,相应的税收制度理应进行协调;PE高风险高收益、涉及资金庞大,为使基金管理人尽职履行勤勉忠诚的管理职责,合伙形式的PE往往引入基金管理人作为普通合伙人的形式,约束基金管理人,避免道德风险,但我国尚无个人征信制度、个人破产制度,法律衔接存在真空。第二,从实践效果来看,PE设立的法律法规条文也需结合金融实务进一步调整。如现行法律法规对PE宣传方式的规定多以列举形式出现,鲜见概括式界定。⑧随着新兴事物的不断涌现,单一列举方式存在滞后性的缺点,若每出现新的非法宣传方式便修改相应法条,将严重影响法律的稳定性。再如,对于设立主体的标准,常见表述为“具有风险识别和承受能力的特定对象”,这一标准较为概括,实务操作中的判定容易产生偏差,需进一步释义。

    完善我国PE设立法律规制的建议

    就一新生事物进行法律规制,是一个循序渐进的过程,对其持续完善更非一步到位的短期工作。针对我国PE设立规制立法中存在的疏漏与矛盾,对未来我国PE设立法律体系的完善,笔者主要提出以下几点管见:

    (一)统一立法规制口径

    对金融市场进行法律规制,实用效果对于维护市场秩序、推动市场进步具有重要意义,这就客观要求对PE设立进行法律规制,应加强法律规范的可操作性,相应法律法规中应适当增加实用性强的条文的比重。笔者建议,在现有法律体系基础上,结合实务有针对性的制定关于PE的专门法律,提高统一立法的效力位阶。专门法律针对PE设立的规制,主要囊括5个层次:在设立主体方面,应适度扩大投资主体范畴,在风险可控限度内引入银行、保险等机构作为设立主体,提升PE在金融领域的效益贡献;在设立方式方面,加强对私募形式的界定,通过释义性条款对“以电视、广播、网络、传单、通讯、会议、第三方转介等方式,公开或变相公开向不特定群体或不合格投资者宣传”的公募行为明确禁止;在组织形式方面,建议以法律条文的形式明确公司、合伙、契约、信托形式的合法地位;在设立条件方面,在专门法律中对应不同的组织形式,结合现行法律对PE设立的人员、资本、投资方向、认缴方式、设施、场所、名称、章程等逐一规制,使PE设立的准入条件得以统一,并便于实践操作;在设立监管方面,明确单一的行政机关作为监管机构,监管原则建议施行核准主义。通过统一立法口径,重整PE设立的市场秩序,逐步实现PE主体和产品的健康发展。

    (二)合理统筹监管职责分工

    我国当前PE的监管模式,国家发改委适度监管,各地方多部门多元管辖,未形成统一的监管机构,各地方也根据自身经济特点各自为政,因此,有学者提出,应明确专门监管机构,统一行政监管权,并指向特定机关———证监会作为监管机构。⑨笔者认为,为实现对PE设立的有效监管,一方面,应指定单一的行政机关作为监管机构,并构建自上而下的监管体系,赋予监管机构相应的监管权力,明确监管单位的权限与职责;对于监管机构的体系构建,可以参照银行业、证券业等金融行业的监管模式,以实现一元主管、多层分管、责任落实的管理体系。另一方面,鉴于PE高风险高收益的特点以及我国市场尚不成熟,建议对PE设立进行核准主义监管,提高PE的设立门槛,避免变相非法募集资金行为频发;为分担监管机构审核压力,可以采取梯度分层审核的方式,即以具体的资本金额为标准划分梯度,不同层级的行政监管机关针对自身管辖金额范围内的PE设立进行核准,形成分层审核。

篇3

我国创业投资的探索始于20世纪80年代中期，为推动高科技产业发展，促进科技成果转化发挥了一定作用。但从总体上看，我国创业投资仍处于起步阶段。十六大以后，创业投资业迎来了一个发展的良好时机，创业投资中的核心问题就是要正确评估创业企业的价值。正如成思危先生指出的:创业投资目前主要应支持真正有创新的技术，促进科技与金融的结合而占领技术制高点。在创业企业初创、开拓、成长和成熟四个阶段中，初创和开拓发展期是培育创业企业的关键阶段，也是创业投资应突出的重点。

创业投资，是指由专业投资机构在自担风险的前提下，通过科学评估和严格筛选，向有潜在发展前景的新创或市

值被低估的公司、项目注入资本，并努力实现风险企业的高成长性，以获得高资本收益的投资行为。

一、创业投资的特点

1.投资方向主要集中于高科技领域。创业投资追求的目标就是高资本收益，而高资本收益往往存在于高科技领域，所以高新技术创业成为创业投资的重点。

2.是一种高风险、高收益的投资。由于创业投资主要是支持创新技术与产品，技术及市场等方面的风险都相当大，其成功率平均只有30％左右。据美国一些有丰富经验的创业资本家介绍，在他们所投资的项目中一般只有三分之一相当成功，三分之一持平，还有三分之一血本无归。但由于成功的投资项目回报率甚高，故仍能吸引一些投资人进行投资。

3.是一种长期和多阶段的重复投资。创业投资往往采用分阶段的投入方式，一般要经过3年～7年才能通过蜕资取得收益，而且在此期间通常还要在不同的阶段不断地对有成功希望的项目进行增资。因而常常被称为“勇敢而有耐心的资本”。

4.是一种专业投资。创业投资不仅向创业者提供资金，还提供投资者所积累的学识、经验，以及广泛的社会联系，并积极加入到与创业者共同创办的企业的经营管理，尽力帮助创业者取得成功。

二、传统企业价值评估方法

企业价值评估方法依据评估对象的性质、参照物及资料数据的渠道不同，形成了三种评估方法：成本法、收益法和市场法。

成本法(cost approach)，是从历史成本的角度评估企业价值。在成本法的价值评估中，评估的价值是以成本为基础的，在实务中，主要表现为以成本方法评估重置成本价格。

收益法(income approach)，是从未来收益的角度评估企业的价值。收益法是依据资产收益，经本金化处理来评估资产价格的方法。这种方法有资产收益和收益的本金化两个方面，且只能用于收益现值的评估。在使用该方法时，对被评估对象有以下要求：第一，被评估资产的未来预期收益可以预测，并可以用货币量来计量；第二，与获得资产未来预期收益相联系的风险报酬可以估算出来。在收益现值法中，运用的最为广泛和普遍的就是NPV法。净现值(NPV)在工程经济中定义为:“把各年的收入与支出，按投资收益率折现后与初始投资现值相减的差值。”如果企业的寿命期里均利用统一折现率，则有净现值的表达式为:

如果NPV＞0，该方案值得投资；如果NPV＜0，则不值得投资；NPV=0，方案收支相抵，取决于投资者的意愿。

市场法(market approach)，是从目前市场价格的角度出发，参照市场类似资产价格来评估企业价值的方法，又称市场比较法。其出发点是:构成资产的生产要素如同一般商品一样，可以在市场上交换，而且资产的绝大多数种类也确实在市场上流通。按照替换原则，市场可比较的价格就可作为被评估资产价格的依据。运用市场法评估资产价值，有两个基本要求，一是有活跃的、公开、公正、公平的市场，二是有可比的资产交易活动。

三、基于期权方法的价值评估

在前文中，介绍了创业投资往往采用分阶段的投入方式。面对复杂多变的外部环境，创业投资家可以根据环境的变化，相机地采取应变措施。在每一阶段进行投资之前，创业投资家都会对已投资的创业企业的运行情况做进一步的分析判断，再决定是否投资。他可以在环境好的时候扩大投资规模，也可以在环境不好的时候延迟投资、缩减投资规模甚至停止向企业投资。实际上，这种分段投入的操作方式在创业投资领域是相当流行的。这种经营灵活性应该具有价值，并为创业投资家所追求。另外，创业企业的战略成长也会带来效益，这也是传统的评价方法所没有考虑到的。创业投资家向创业企业注入第一笔资金以后，就相当于在未来得到了享有这种经营灵活性和战略成长效益的权利，这是一种期权，被称之为实物期权。实物期权方法能够客观地处理一部分未知的信息，从而增加了投资机会在高风险情况下的价值。实物期权方法认为:不确定性产生了期权价值，而且不确定性越高，(在一定的范围内)期权的价值就越大。由此可知，正是对不完全信息的不同处理方式，导致了两种投资决策方法的不同。这也是为什么有些投资企业用NPV方法判断不值得投资的企业或项目，而运用实物期权方法却认为其很有投资价值的原因所在。因此，探讨创业企业价值波动的随机过程，研究创业企业中所涉及的实物期权及其相互关系，对科学、准确地评价创业企业、项目的价值和创业投资的科学决策具有重要的理论价值和应用价值。

我们从下面的一个例子进行分析，从而更好地了解实物期权对价值评估产生的影响程度。

假设一个项目的初始投资为500万元，年现金流量为250万元，项目的寿命期为5年，项目的期末价值为100万元。假设创业投资家所要求的报酬率为50%，即用50% 作为该项目的折现率，创业家为了筹集500万元的创业资金，设计了以下三种融资方案：

1.直接要求创业投资家在项目开始时一次投入500 万元创业资金。

2.要求创业投资家分两年注入创业资金，每年投入250 万元，但是两次都必须投入，不能变更。即第二年的项目投资必然发生。

3.要求创业投资家分两年注入创业资金，每年投入250 万元，但是第二次投入与否由创业投资家根据企业第一年运作状况的好坏来做出决定，即是给创业投资家一个放弃投资和进一步扩大投资的选择权。

在第三种融资方案中，创业投资家有权利（即期权）决定是否在第二年继续投入资金250万元，而这种决策是在第一年末得知企业第一年的经营状况及现金流入信息后做出的。即：投资者根据企业经营状况的好坏，以对自己有利的原则行使继续投资或终止投资的权利。如果创业投资家决定放弃，那么项目在第一年后就得不到任何现金流入，并且，项目的期末价值也和原来预计的100 万元不同，降为80万元。假设出现以下两种情形，概率各为50％。情形一:项目在获得第一年的250万元投资后，经营状况好，一年后其现金流为450万元，投资者决定继续投资。情形二:项目在获得第一年的250万元投资后，经营状况不好，一年后其现金流仅为100万元，投资者决定放弃投资。将上述两种情形作相应的现金流量分析如下：

两种情形下累计净现值的平均值:（378-206）/2=86(万元)

从上面的分析可知，在50％预期报酬率的前提下：

第一种融资方案该项目价值为－12万元。

第二种融资方案该项目价值为71万元。

第三种融资方案该项目价值为86万元。

四、结论

从上例中我们可以清楚的看到：如果不考虑期权价值，该项目的评估价值为负数，那么该项目的投资应予否定；但是考虑了期权价值，该项目的评估价值为正值，那么该项目的投资是经济合理的。从这一点上可看出，在创业投资中应用期权的方法进行价值评估，可以更真实、更全面的反映项目的价值，以便投资者进行投资决策。也正是由于创业投资中体现的期权特性促使我们利用期权工具进行企业、项目的价值评估，从而更好地进行投融资决策。

参考文献:

[1]陈州民:高新技术企业的价值评估.资产与产权，2000年第6期

[2]成思危:发展风险投资应分三步走．中国宏观经济信息网，2002年05月22日

[3]刘健钧:创业投资制度创新论-对“风险投资”范式的检讨.北京:经济科学出版社,2004

[4](美)约翰・C・ 赫尔:期权、期货和其他衍生产品．华夏出版社，2000

篇4

《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南规定，长期股权投资适用于以下几种类型的权益性投资：第一，企业持有的能够对被投资单位实施控制的权益性投资；第二，企业持有的能够与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资；第三，企业持有的能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资；第四，企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。对于以上4种类型的权益性投资，企业在采用长期股权投资会计核算时，符合第一和第四两种类型的权益性投资，企业应当采用成本法核算，反之就采用权益法核算。

所谓成本法，就是长期股权投资应当按照初始投资成本人账，不随被投资单位权益的增减而调整投资企业的长期股权投资。对于长期股权投资成本法核算，笔者从以下两个方面加以说明。

一、投资企业接受的现金股利全部属于投资以后被投资企业产生的累计净利润．被投资单位宣告分派的现金股利．投资企业将其确认为当期投资收益

例I：甲企业于2006年1月1日以30万元的价格购人乙企业10％的股份，同时支付相关税费2万元，款项均用银行存款支付。乙企业每年实现的净利润和次年初宣告发放上年的现金股利情况见表l。

甲企业每年的会计核算如下(单位：万元)：

1．2006年1月1日。甲企业购人股票时：

借：长期股权投资32

贷：银行存款32

22007年2月。乙企业宣告发放股利时：

借：应收股利15

贷：投资收益15

3．2008年2月，乙企业宣告发放股利时：

借：应收股利3．2

贷：投资收益3．2

4．2009年2月，乙企业宣告发放股利时：

借：应收股利3

贷：投资收益3

二、投资企业接受的现金股利不全部属于其投资以后被投资企业产生的累计净利润。即接受的现金股利有属于投资以前被投资单位实现的净利润。就应冲减长期股权投资的成本.

在成本法下，投资企业长期股权投资成本的冲减和冲回的计算，是个非常棘手的问题。其实认真分析长期股权投资成本冲减的原因。对成本法核算长期股权投资起着关键的作用。如果投资企业投资后累计分派的现金股利(简称为累计已收现金股利)超过投资企业从投资开始到上年末至被投资单位累计实现的净利润的持股比例数(简称为累计应收现金股利)的差额。即累计已收的现金股利大于累计应收的现金股利，就是被投资企业实际多付的现金股利是来自于投资企业投资以前被投资企业实现的净利润。对于投资企业收到的投资以前被投资企业发放的现金股利，投资企业不应将其确认为当期损益，只能冲减投资企业的长期股权投资成本。在此种情况下，笔者认为分以下两种情况，在长期股权投资成本法的会计核算中运用更为简便。

(1)当投资企业累计已收现金股利大于累计应收现金股利，按当年被投资企业宣告分派的现金股利×投资企业的持股比例，借记“应收股利”科目，按上年被投资企业实现的净利润(应属于投资企业的投资期)×投资企业的持股比例，贷记“投资收益”科目，借贷之间的差额。计人“长期股权投资”科目。

(2)当投资企业累计已收现金股利等于或小于累计应收现金股利。按当年被投资企业宣告分派的现金股利×投资企业的持股比例，借记“应收股利”科目，如果投资企业以前曾经冲减“长期股权投资”科目。现在全额再冲回“长期股权投资”科目，借记“长期股权投资”科目，按两者之和，贷记“投资收益”科目(也符合上述提到的投资企业接受的现金股利全部属于投资以后被投资企业产生的累计净利润的情况)。

例2：甲企业于2005年1月1日以l00万元的价格购人乙企业60％的股份，同时支付相关税费3万元，款项均用银行存款支付。乙企业每年实现的净利润和次年初宣告发放上年的现金股利情况见表2。

根据表3中的资料．对甲企业每年的会计处理如下

(单位：万元)：

1．2005年1月1日，投资时：

借：长期股权投资103

贷：银行存款103

2．2005年2月，累计已收现金股利l2万元>从投资开始至上年(2004年)末投资以后累计应收现金股利0万元，符合第一种情况，所以，借记“应收股利”l2万元，贷记“投资收益”0万元，借贷差额计人“长期股权投资”，其会计分录应为：

借：应收股利12

贷：长期股权投资12

3．2006年2月，累计已收现金股利36万元>从投资开始至上年(2005年)末投资以后累计应收现金股利18万元，符合第一种情况，所以，借记“应收股利”24万元。贷记“投资收益”18万元，借贷差额计人“长期股权投资”，其会计分录为：

借：应收股利24

贷：投资收益18

长期股权投资6

4．2007年2月。累计已收现金股利585万元>从投资开始至上年(2006年)末投资以后累计应收现金股利48万元，符合第一种情况，应借记“应收股利’2Z8万元，贷记“投资收益”30万元，借贷差额计人“长期股权投资”。其会计分录为：

借：应收股利22．8

长期股权投资72

贷：投资收益30

5．2008年2月。累计已收现金股利70．8万元

借：应收股利12

长期股权投资10．8

贷：投资收益22.8

篇5

中图分类号：F23 文献标识码：A

原标题：试析长期股权投资核算方法对合并报表编制的影响

收录日期：2011年10月8日

引言

合并报表编制的方法比较独特，它是以纳入合并范围的母公司和全部子公司的个别财务报表为基础，在合并工作底稿中编制分录，将内部交易对合并报表的影响予以取消，然后按照要求合并个别报表各个项目的数据而编制的。其中，长期股权投资的合并分录是最复杂的一个内容，因为现行准则中要求把母公司对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法核算后再编制合并报表分录，而成本法与权益法之间的转换原本就是一个比较难的内容，这样使得合并报表的编制更加复杂化。准则之所以这么规定，就是为了使合并报表提供更加准确、完整的信息，使信息使用者做出更加正确的决策。笔者认为，在成本法基础上直接编制合并报表的方法，不仅更容易理解和掌握，而且可以简化账项调整的工作量。

一、理论研究

从理论上讲，企业对持有的长期股权投资，无论采用成本法核算，还是采用权益法核算，影响的仅仅是投资企业或母公司的个别财务报表，对于合并财务报表的结果不产生影响。但是，在两种方法下编制合并财务报表的技术方法上存在差异。这种技术方法的差异主要表现在抵消分录上。下面举例说明两种方法下抵消分录的差异。

A公司2009年1月1日以货币资金2，100，000元对B公司直接出资设立非全资子公司，A公司占B公司注册资本的70%，B公司的实收资本为3，000，000元。2009年B公司实现净利润400，000元，按净利润的10%提取法定盈余公积，按净利润的40%向股东分派现金股利；2010年B公司实现净利润600，000元，按净利润的10%提取法定盈余公积，按净利润的40%向股东分派现金股利。假设A公司与B公司的会计期间与会计政策一致，不考虑A、B公司及合并资产、负债的所得税影响。

在上述两种思路下，在合并工作底稿中的调整分录和抵消分录，如表1所示。（表1）

二、例题分析

1、两种方法下，母公司和子公司的个别财务报表都存在三类抵消项目：公司个别财务报表中的“长期股权投资”与子公司个别财务报表中的股本、资本公积或所有者权益（控股合并方式下取得子公司股权）；母公司个别财务报表中的“投资收益”与子公司个别财务报表中的“对所有者权益（或股东）的分配”；母公司个别财务报表中的“应收股利”与子公司个别财务报表中的“应付股利”。但按权益法调整合并方法下，多了“投资收益”与期初期末未分配利润的抵消。

2、两种方法下的少数股东权益的金额是相等的，在本例中，少数股东权益的金额为442，000元，由两部分组成：一是B公司股本2，000，000的20%，即400，000元；二是B公司留存利润210，000（300000×70%）的20%，即42，000元。两者加总金额就是少数股东权益的金额。

3、连续各期编制合并财务报表时，首先要消除以前各期事项对本期的影响，将以前各期子公司个别财务报表中利润分配形成的盈余公积（母公司拥有部分）与年初未分配利润抵消，并消除上期母公司个别财务报表中确认的投资收益及子公司个别财务报表中反映的对所有者（或股东）的分配对本期期初未分配利润的影响；然后消除本期三类抵消项目的影响。这么做的原因是合并报表以当期期末母子公司个别财务报表的数据为基础而编制的，不包含以前期间的影响数，所以要先消除以前期间对本期的影响。

三、结论

无论是成本法下的直接抵消，还是按权益法调整后的抵消，均是编制合并财务报表的手段，并不影响编制结果。但是，笔者认为，基于成本法核算基础编制的合并财务报表，更符合会计核算的要求，应该在实务界广泛运用。笔者认为成本法有如下优点：

1、基于成本法编制抵消分录能够简化账项调整的工作量，尤其是在连续编制合并财务报表的情况下，这一优点尤其突出。基于权益法编制合并报表的思路在于，先把母公司提供给集团的单独财务报表中按照成本法核算的“长期股权投资――对子公司投资”报表项目转换为按照权益法核算的“长期股权投资――对子公司投资”报表项目。调整转换完毕后，再进行一系列的内部交易的抵消处理。明显增加会计核算的复杂性，不符合成本效益原则。

2、在母公司长期股权投资于子公司所有者权益的抵消及母公司与子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益的抵消等相关处理上可以直接依据成本法的核算资料进行，便于理解和掌握。

主要参考文献：

[1]企业会计准则33号――合并财务报表.第11条.

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一、我国私募股权投资基金法律规则状况

我国私募股权投资基金设立的法律依据，可以参考2006年8月27日修订的《合伙企业法》，其中确立了有限合伙制度，使得我国有限合伙型的私募股权基金成为可能。

（一）全国性法规

《合伙企业法》修订以后，指出设立有限合伙的风险投资意义，譬如“有限合伙的特殊规定”，成为我国企业组织有限合伙基金实践开展的合法依据。随后国务院修订的《合伙企业登记管理办法》，对合伙企业的登记主管机关、合伙登记材料、合伙登记程序等进行了明确规定，提供给合伙企业设立足够的法律依据。

（二）地方性法律法规

《深圳经济特区合伙条例》（深圳）、《中关村科技园区条例》（北京）、《有限合伙管理办法》（北京）、《珠海市科技创业投资暂行规定》（珠海）、《杭州市有限合伙管理暂行办法》（杭州）等城市，制定了有限合伙的地方性法律法规，尽管这些法律法规仅有区域性的效力，却是《合伙企业法》的有效补充，也是有效合伙型私募股权基金投资实践的法律基础。

（三）部门规章制度

2003年3月1日。我国对外贸易经济合作部通过了《外商投资创业投资企业管理规定》，其中第4条提出了公司制形式在创投企业的适用性，以及非法人制创投企业清偿债务的责任，这是混合责任制对有限合伙的承认。

（四）境外基金管理规定

2010年3月1日，国务院和国家工商总局分别颁布了《外国企业或者个人在中国境内设立合法企业管理方法》、《外商投资合伙企业登记管理规定》，对外商投资有限合伙和设立登记予以认可。对于有限合伙投资的股权基金，存在比较大的风险，而以上规定没有涉及外商有限合伙私募股权投资基金，在制度方面存在空缺。

二、我国私募股权投资基金法律的完善

（一）资金来源渠道的拓展

我国《合伙企业法》修订之后，没有对基金投资者私募股权投资进行限制，因此可以借助《保险法》辅助限制，以拓展资金来源的渠道。

1、社保基金的完善。《全国社保基金投资管理暂行办法》规定资金资产的安全性、流动性和增值性，但并不允许有限合伙人将社保基金作为私募股权投资。笔者认为要从政策的角度进一步放开私募股权投资方面社保基金的限制，并完善风险方面的管理机制，以确保私募股权投资的安全性。

2、《保险法》投资领域限制内容的修改，提高保险基金在动态经济方面的保值和增值作用，保监会可通过试点研究，并尽快出台《保险基金股权投资管理办法》。鉴于我国目前的法制水平和经济发展水平，要求放开对有限合伙人主体资格，让更多的合伙人进入私募股权投资领域当中。

（二）普通合伙人税收制度的调整

普通合伙人税收制度的调整，需要从税收优惠政策和纳税方式两方面入手：

1、制定税收优惠政策，政府应该针对不同组织方式的企业，考虑他们的税收负担，以税收优惠政策鼓励投资，一方面是税率优惠，可参照《企业所得税法》第31条规定，给予有限合伙人创业投资国家重点项目的税率优惠。另一方面是规定未分配的利益，利用股票期权作为酬金，并不课税股票期权，我国可以参考美国《股票期权鼓励法》，在收益分配有限合伙型私募股权投资基金的时候，再征收合伙人的部分所得税，促进私募股权投资事业的发展。

2、区分纳税的方式。调整有限合伙人纳税制度需要将普通合伙人和有限合伙人的纳税方式区分开来，譬如个体工商户按照5-35%的税率征收生产经营所得税，而有限合伙人没有直接参加经营管理活动，他们参加私募股权投资基金的收入，大部分是股权转让收益，因此其纳税的方式，按照利息、股息、红利收入的20%征收个人所得税。

（三）风险投资退出渠道

私募股权投资的风险投资渠道，要求保证渠道的畅通，因此需要在法律制度方面予以完善。

1、基金开户配套措施的完善。鉴于我国长期以来存在合伙企业开户的问题，因此《证券登记结算管理方法》解除了合伙企业开户的限制，然而为了提高该配套措施的实践操作水平，应该对账户开设的规则进一步完善，以及开户方面的具体细则，协调解决私募股权投资资金工商登记方面的问题。

2、确认私募股权投资基金上市的主体资格。一方面是在法律方面进行政策开禁，譬如扩展“政策”概念的外延，确认私募股权投资基金上市有限合伙人的主体资格。另一方面是将私募股权基金囊括在股票和债券里面，以法律的形式早日付诸实施。

3、降低基金上市的门槛。《证券法》对硬性规定了统一的上市标准，这个规定应该取消，我们需要综合考虑不同企业上市的不同需求，结合企业的经营规模、业绩、期限等，降低其上市的硬性标准，但同时需要加强企业的筛选和审核机制，以降低企业投资者的市场风险。

三、结束语

综上所述，修订《合伙企业法》，其中确立了有限合伙制度，使得我国有限合伙型的私募股权基金成为可能，目前在全国性法规、地方性法规、部门规章制度、境外基金管理都有所规定。笔者认为，我国私募股权投资基金法律，需要从资金来源渠道拓展、普通合伙人税收制度调整、风险投资退出渠道三个方面进一步完善。

篇7

一、计算公式的解析与简化

《2006企业会计准则讲解》中给出了具体的计算公式：

应冲减初始投资成本的金额=[投资后至本年末(或本期末)止被投资单位分派的现金股利或利润①一投资后至上年末止被投资单位累积实现的净损益②]×投资企业的持股比例一投资企业已冲减的初始投资成本　(1)

应确认的投资收益=投资企业当年获得的利润或现金股利-应冲减初始投资成本的金额　(2)

公式(1)中，①×投资企业的持股比例=累积应得

②×投资企业的持股比例=累积实得

公式(1)可简化为：应冲减初始投资成本=累积实得-累积应得-已冲减初始投资成本。

由于当年实现的净利润一般在下年分配，“本年实得”对应“上年应得”，因此累积实得的截止日是本年末(或本期末)，而累积应得的截止日是上年末。

实际上，成本法核算投资收益时，每年都要重新计算累积实得和累积应得，进行比较的是累积数。两个累积数的差额“作为初始投资成本的收回”，这个收回数也是累积收回数。即：累积实得-累积应得=累积应冲减初始投资成本，则：应冲减初始投资成本=累积应冲减初始投资成本-已冲减初始投资成本。

公式(2)可简化为：应确认投资收益=本年实得一应冲减初始投资成本。

二、辅助账的设置

设计辅助账的基本格式如表1：

计算公式里各项目之间的关系，体现到“辅助账”里按栏目来表示就是：B-D=E，F=E(本年)一E(上年)，G=A-F。

在每一年度被投资企业宣告分派现金股利时，投资企业可根据相关资料确认本年实得数A和上年应得数c，填入辅助账中，算出累积数，再根据B、D计算E，根据E计算F，根据A、F计算G，即可很容易地完成辅助账的登记。然后投资企业可根据相关原始凭证，结合辅助账的记录，填制记帐凭证，按A栏记“应收股利”，按F栏记“长期股权投资”，按G栏记“投资收益”。

在实际运用时，辅助账的格式及各项目内容可以在基本格式的基础上根据具体情况来灵活调整。如，对于应确认投资收益数G栏，可以在“确认投资收益”下再细分“本期”与“累积”两栏，直观地反映从取得投资到持有至今所获得的总投资收益情况；对于应冲减初始投资成本F栏，可以在“调整初始投资成本”栏下再细分“冲减”与“转回”两栏，大于O记冲减栏，小于0记转回栏。还可以在“应得”前面加上一栏“被投资企业上年实现净利润”，使应得数的计算依据更直观，使辅助账的备查功能更全面。如果被投资企业每年分配两次或更多次股利，则只需把“本年”和“上年”改为“本期”和“上期”即可。也可以设置成电子辅助账，仅输入A和C两栏数据即可自动完成登记，更方便、高效，可开发的功能更多。

三、辅助账的运用

[例]甲企业2005年4月1日购入乙公司10％的股份，并准备长期持有，按成本法核算，持有期间乙公司实现净损益及分派现金股利情况如下：2005年4月25日宣告分派2004年度的现金股利320万元，2005年实现净利润720万元；2006年4月27日宣告分派2005年度现金股利450万元，2006年亏损200万元；2007年不分派现金股利，2007年实现净利润660万元；2008年4月22日宣告分派2007年度的现金股利200万元。

解析：乙公司2005年4月25日宣告分派现金股利，甲企业本年实得32万元(320×10％)。2005年分派的股利是2004年实现的净利润，是甲企业投资之前的，甲企业不应该享有，因此截止到上年末的应得为0。2006年应得54万元(720×10％×9÷12)。2007年乙公司不分派股利，甲企业不做账务处理，只需在辅助账上记录本年应得数以备查即可。其它年度的实得数和应得数则很容易确认。把A、C两栏数据填入辅助账，即可计算出其他项目，填制完成的辅助账见表2：

需要注意的是，2008年累积应冲减小于0，表示该转回。按照“转回数不能大于已冲减数”的原则，小于O则按0来套公式计算F，即F=O(本年)-23(上年)，这样算出的转回数最大值为已冲减数23万元。假如2009年的E栏也小于0，则2009年F=0-0。为避免算错，设计辅助账格式时，也可以在累积冲减栏下再细分为“应冲”与“实冲”两栏，小于0的在“实冲”栏记0。

根据辅助账的记录，2005年即投资当年累积实得32万元，超过累积应得0，超额32万元全部冲减初始投资成本，不确认投资收益。2006年累积实得77万元，大于累积应得54万元，超过应得的实得部分冲减初始投资成本，累积应冲减23万元，已冲减32万元，应转回来9万元，确认的投资收益累积54万元不大于累积应得54万元。2008年实得20万元，累积实得97万元，小于累积应得100万元，本期转回23万元，确认投资收益43万元，表示应得部分尚未分完，实得现金股利全额确认为投资收益，以前年度累积冲减的成本全额转回。

篇8

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》（2006修订，以下简称“《披露内容与格式准则第1号》”）的规定，如发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东为法人，应披露公司成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东为自然人，应披露其国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所。我们注意到，包括《披露内容与格式准则第1号》在内的与上市公司股东信息披露相关的法律法规并没有对有限合伙（2006年后最为常见的基金组织形式）股东的信息披露进行明确规定。我们认为，法律规定方面的空白是目前对有限合伙制基金股东的信息披露标准不统一的重要原因之一。

同时，《披露内容与格式准则第1号》还明确了对招股说明书信息披露的规定是最低要求，并要求凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。这一弹性规定在一定程度上造成了对基金股东信息披露的多样化。

值得注意的是，为从严核查“突击入股”，就申报材料前一年的新增股东而言，除按《披露内容与格式准则第1号》对新增股东的基本信息（如为法人，则披露其主要股东、实际控制人、法定代表人等；如为自然人，则披露该自然人股东最近5年的履历）、持股数量及变化情况、取得股份的方式、时间、价格及定价依据进行披露外，证监会创业板审核部在审核中，通常会根据具体情况要求披露更多信息，包括（1）新增股东的入股原因、资金来源；（2）与发行人、发行人控股股东、实际控制人和高管之间的关系；（3）与本次发行人的中介机构及签字员之间的关系；（4）是否存在利益输送、委托或信托持股；（5）本次增资/受让股权对发行人财务结构、公司战略及未来发展的影响。

二、外资基金背景股东信息披露

外资基金通常通过控股境外法人股东，间接持有上市公司股份。对于境外法人股东的信息披露，按照《披露内容与格式准则第1号》对法人股东的披露要求，统一对境外法人股东成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润进行披露。但是，在实践中对控股境外法人股东的外资基金的信息披露详略程度却不尽相同。

根据对2010年、2011年首次公开发行股票的12家包含外资基金背景股东的上市公司招股说明书的整理和研究，总结了如下两类不同程度的披露：

1、概括披露外资基金出资人信息

根据统计，阳光电源、京运通、瑞康医药、海源机械、启明星辰5家上市公司的招股说明书，仅概括介绍了外资基金的出资人或其普通合伙人，并未详细披露出资人具体出资比例。以京运通为例，普凯投资为京运通的境外法人股东，Prax Capital Fund II L.P.为控股普凯投资的境外基金，招股说明书仅将Prax Capital Fund II L.P.的主要投资人概述为“欧洲的企业家和机构财团”，并未公布其主要投资人名称和具体出资比例。

2、详细披露外资基金出资人信息

根据统计，聚光科技、骆驼股份、上海绿新、乾照光电、国联水产、誉衡药业、九安医疗7家上市公司的招股说明书，对外资基金的主要出资人的具体名称、出资金额或出资比例进行了详细披露。以上海绿新为例，首誉投资为上海绿新的境外法人股东，LC Fund III,L.P为控股首誉投资的境外基金，招股说明书披露了LC Fund III,L.P的普通合伙人LC Fund III GP Limited及其1%的出资比例，同时，还披露了LC Fund III,L.P最大的出资人Right Lane Limited及其49.41%的出资比例。

值得注意的是，在外资基金主要出资人为机构投资人的情况下，上述12份招股说明书并没有对该等机构投资人的股东/出资人进一步披露。

三、内资基金股东的信息披露

与外资基金通常通过控股境外公司间接持有上市公司股份不同，内资基金通常直接持有上市公司股份。实际中，由于内资基金的组织形式主要包括公司有限合伙制和公司制，相对而言，有限合伙制组织形式更为普遍。

篇9

长期股权投资减值准备与权益法的核算是长期股权投资核算的重要组成部分，"减值准备"是"长期股权投资"的备抵项目，两者互为补充，共同反映长期股权投资账面价值的增减。无论是计提减值准备，还是按权益法确认的长期股权投资账面价值，都不同程度地体现了"正确损溢、减少风险损失、"的"谨慎"原则。也正是如此才导致实务中对两者的差别认识不清。为此，本文着重就两者的区别作一探析。

一、两者的性质目的不同

在实际工作中，人们认为按权益法确认的长期股权投资账面价值已经表示了长期股权投资价值的增减，再对其计提减值准备显得多余和重复。其实，两者在性质上是不同的，目的也不完全一样。权益法确认的长期股权投资账面价值是投资单位按其持股比例乘以被投资单位所有者权益来计算的，是为了控制被投资单位，以便从销售、供应、技术或管理上得到补偿。而长期股权投资减值准备实质上是从"资产是预期的未来利益"的角度出发，对可收回金额与账面价值进行定期比较。当可收回金额低于账面价值时，确认长期股权投资发生了减值，要计提长期股权投资减值准备，从而调整长期股权投资的账面价值，以使账面价值真实客观地反映实际价值。长期股权投资减值所表示的价值减损，主要是由于外部环境或内部因素的变化而引起的，它可能发生也可能不发生，具有很大的不确定性。

由此可见，按权益法的长期股权投资账面价值是对长期股权投资价值的确认，但并不表示长期股权投资价值的实际增减。尽管按权益法的账面价值在一定程度上起到反映投资价值，但这并非是其的主要作用，其的主要作用是按投资比例计算投资成本，确认投资收益和股权投资差额。它不能及时反映与调整可收回金额与账面价值的偏差；而长期股权投资减值准备正是在对长期股权投资价值确认的基础上，以一种更灵活、更及时的方式，确保长期股权投资现时价值计量信息的有用与相关。因此，也有人认为计提减值准备是对成本的修正，反映了长期股权投资当前的价值，是一种资产计价的手段。

二、两者的核算范围不同

《企业准则--长期股权投资》中规定：“投资单位对被投资单位具有控制、共同控制和重大”除以下情况外，企业应对所有长期股权投资按权益法核算：（1）被投资单位已宣告破产或依程序进行清理整顿；（2）被投资单位处于严格的各种限制条件下经营，其向投资单位转移资金的能力受到限制。而计提减值准备的核算范围则明确规定：企业应于期末对长期股权投资进行检查，如发现存在下列情况，应当计算长期股权投资的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值：1.有市价的长期投资（1）市价持续2年低于账面价值；（2）该项投资暂停交易1年或1年以上；（3）被投资单位当年发生严重亏损；（4）被投资单位持续2年发生亏损；（5）被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。2.无市价的长期投资（1）影响被投资单位经营的或法律等环境的变化，如税收、贸易等法规的颁布或修订，可能导致被投资单位出现巨额亏损；（2）被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重变化；（3）被投资单位所从事产业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争能力，从而导致财务状况发生严重变化，如清理整顿、清算等；（4）有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。

三、两者的计提不同

在确认了初始投资成本后，（1）以已取得被投资单位股权后发生的净损益为基数；（2）对被投资单位除净损益外的其他所有者权益变动，则以被投资单位的其他所有者权益变动为基数。按其持股比例计提的，权益法一经确认不得随意改变。长期股权投资减值准备的计提，它主要是于期末通过对长期股权投资可收回金额与其账面价值的估价、比较、判断来进行计提的。

四、两者的计提基数不同

长期股权投资基数，（1）以已取得被投资单位股权后发生的净损益为基数；（2）对被投资单位除净损益外的其他所有者权益变动，则以被投资单位的其他所有者权益变动为基数。长期股权投资减值准备是针对长期股权投资账面价值而言的，在期末时按账面价值与可收回金额熟低的原则来计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。而可收回金额是依据核算日前后的相关信息确定的。相对而言，长期股权投资减值这种估算是事后的，客观一些，不同时间计提的减值准备金额具有不确定性。

五、两者的纳税不同

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〔摘要〕资本市场既有智慧告诉我们，任何一项商事组织或融资工具的创新与成长，均植根于本土法律环境，有着独特的演进路径，依赖于配套制度的动态修正，难以孤立地论其优劣。作为推动资本市场融资与企业创新的私募股权投资基金，是否存在一种最优商事组织形态的追问，必须理性地回归到商事组织形态的基本原理，客观地审视我国既有商事组织立法体系配套机制的中国元素，观察历经市场验证的域外私募股权投资基金组织载体的变迁轨迹，而非简单化地给出一个终局不变的答案，或许是走出中国特色私募股权投资基金商事组织立法体系的现实路径。

〔关键词〕商事组织形态；私募股权投资基金；公司；有限合伙；信托

〔中图分类号〕DF438〔文献标识码〕A〔文章编号〕1000-4769（2012）06-0078-06

引言

若从2006年我国第一部私募股权投资基金立法《创业投资企业管理暂行办法》以及同时期修订的《公司法》与《合伙企业法》起算，短短六年期间，我国已经建立私募股权投资基金商事组织形态法律体系的基本框架，初步勾勒出公司型、有限合伙型和信托（契约）型三大组织形态，力图以“后发优势”完成域外近百年的私募股权投资基金商事组织形态生长过程。在立法体系长足发展，各类型组织形态私募股权投资基金繁荣成长的表象之下，衍生出私募股权投资基金在实践操作中的法律困境与商事组织学理层面的分歧。“何种商事组织形态是私募股权投资基金的最优组织形态”成为实务界和学术界热议的话题。基于有限合伙在美国私募股权投资基金领域广泛应用，流行说法纷纷认为，有限合伙已经成为私募股权基金最优组织形态。①而基于本土信用体系薄弱，主管机构则持有不同观点，认为公司型是私募股权投资基金的最优组织形态。②

私募股权投资基金作为一种组织化的投资机构，基金组织形态的选择对于参与群体任何一方均意义深远，而学理研究的目标并非简单化地给出终局不变的单一答案。本文试图回归到商事组织形态的基本原理，客观地审视我国既有商事组织立法体系的中国元素，分析私募股权投资基金运行中各利益主体的诉求，借鉴历经市场验证的域外私募股权投资基金组织立法体系变迁的背景与过程，以私募股权投资基金的发展为中心，观察我国三种商事组织形态的生长。立足于保有各商事组织形态利益安排的差异性，消解公司、有限合伙、信托因既有法律制度缺陷而造成的失衡，为商事主体提供可供选择的组织形态清单，这一清单类似于法律公共产品，不仅有选择空间，且成本适度从而富有竞争力。而采取何种商事组织形态，则由商事主体根据自身利益博弈结果自愿选择，以此满足私募股权投资基金本身的内在需求。

一、我国私募股权投资基金三种组织形态困境观察

纵向浏览我国私募股权投资基金商业组织形态的比重与走向，发现在2007年《合伙企业法》修订案实施后，虽然有限合伙型私募股权投资基金有了较大幅度增长，但是总量所占数量比例较少，公司型私募股权投资基金处于绝对主导地位，而除2006年经国务院特批成立的渤海产业投资基金外，信托（契约）型私募股权投资基金鲜有出现。根据国家发改委备案私募股权投资基金数据统计：公司型创业投资企业大约占据总数量95%左右的比重；有限合伙型创业投资企业占比为3.8%。参见国家发展和改革委员会财政金融司、中国投资协会创业投资专业委员会 《中国创业投资行业发展报告2011》，中国计划出版社，2011年，9页。三种商事组织形态不均衡的发展，恰恰是对本土私募股权投资基金生长法律环境的映射，沉淀三种组织形态私募股权投资基金在现实运行中面临的困境，助力于明确立法修订及完善工作的靶向。

（一）公司型私募股权投资基金的税收困境

公司型私募股权投资基金是我国最早出现并相对成熟的组织形态，尤其是在私募股权投资基金的发展初期，对于增强出资人信心，培育私募股权投资基金产业的成熟和发展，起到非常重要的作用。公司型私募股权投资基金是指以公司作为私募股权投资基金的组织形态，而基金本身取得独立法人资格。实际上公司型私募股权投资基金即是多个投资者采用集合投资的方式共同投资所成立的具有独立法人资格的商事组织。在公司型基金中，投资者以出资额为限对基金承担有限责任，而基金则以全部资产为限对自身债务承担无限责任。公司组织因其对出资人的保护、完善的治理结构、成熟的救济措施等方面都有明显的优势。而对于私募股权基金出资人与管理人在“控制权-受益权”、“投资效益-报酬激励”的特别诉求，可以通过“意思自治”约定而成的《公司章程》以及《委托管理协议》中实现。

然而，公司型组织形态被人诟病最多的是其“双重征税”制度，与有限合伙型私募股权投资基金相比，二者的差别在于对私募股权投资基金的税收差异。有限合伙企业实施“穿透税率”，也就是说，在有限合伙型私募股权投资基金的层面不发生企业所得税。而公司型私募股权投资基金需要按照25%的税率缴纳企业所得税，向出资人分配利润时如果出资人为公司，则需要再次缴纳25%的企业所得税，如果出资人为个人时需要缴纳5%—35%的个人所得税，由此，一次投资行为产生了两次征税的事实。

对此财政部和国家税务总局于2007年2月15日联合了《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》第1条规定，创业投资企业可按其对中小高新技术企业投资额的70%抵扣应纳税所得额。该税收优惠政策出台目的在于消除公司型私募股权投资基金存在的“双重征税”问题，但是在实际应用中收效微弱。由于私募股权投资基金特别是创业投资基金主要针对初创期的高新技术企业进行股权投资，属于高风险、高回报的投资行为，在实务操作中，成功投资案例回报率常常是初始投资总额的十几倍甚至几十倍。所以仅按照投资额的70%抵扣应纳税所得额，对于成功的公司型私募股权投资基金而言无异于杯水车薪，仍然摆脱不了“双重征税”的困境。

（二）信托型（契约型）私募股权投资基金的移植困境

信托型私募股权投资基金引进我国后，由于我国法律制度环境和信用机制，导致信托型基金异化为“契约型”基金。而唯一采取契约型组织形态的渤海产业投资基金在实务操作过程中出现了一些问题，很大程度上阻碍了私募股权投资基金的正常运行，在此之后，几乎没有私募股权投资基金采取契约型组织形态。

症结在于：第一，契约型组织形态产生的较大的成本导致出资人知情权受限，基金出资人为降低道德风险过度干涉管理人的自主管理权，导致私募股权投资基金丧失制度价值。渤海产业投资基金的出资人与基金管理人之间无法建立高度信义关系，基金出资人几乎全部进入基金管理公司，成为基金管理公司股东，参与私募股权投资基金日常投资决策，私募基金管理人名存实亡。第二，由于信托型（契约型）私募股权投资基金没有法律主体资格，导致其对外进行股权投资，只能以基金管理公司名义进行，由此形成了“隐名出资”的问题。渤海产业投资基金已经完成的对外投资中，其中一项是对成都商业银行的股权投资，而根据我国现行法律规定，银行的股东必须连续盈利3年，显然渤海产业投资基金不符合法律规定，最后经银监会特批后，方完成成都商业银行股权投资。

由于上述原因，在实践操作中，私募股权投资基金的出资人和管理人通过订立信托契约发起设立基金，基金管理人作为显名基金资产所有人，负责基金的管理操作，获得收益后出资人根据信托契约取得投资收益。对于私募股权投资基金出资人而言，一旦选择契约型私募股权投资基金，从法律物权归属上就意味全部资金已经归基金管理人所有。基金管理人如果因为自身事务出现债务困境，私募股权投资基金的资产必然遭受损害。同时，由于我国目前司法中商事审判原则并未确立，所以即便出资人及时采取诉讼救济手段，也仅能适用民事赔偿原则得到微弱的补偿，无法对私募股权投资基金资产以及其收益获得有效、全面的司法保护。1契约型私募股权投资基金给出资人带来的巨大风险以及出资人为应对该风险而对基金管理人投资决策权利的侵占，导致了继渤海产业投资基金之后，在私募股权投资基金领域，鲜有人问津信托（契约）型商事组织形态。

（三）有限合伙型私募股权投资基金的信义困境

有限合伙型私募股权投资基金（以下简称有限合伙型基金），即由投资者与基金管理人签订有限合伙协议而共同设立，投资者作为有限合伙人（limited partner），不参与基金的管理运作，以其出资额为限对基金承担有限责任；基金管理人作为普通合伙人（general partner），直接管理基金的投资运作，并对基金债务承担无限连带责任的一种私募股权投资基金类型。由于该组织形态将有限合伙人（出资人）排除在投资决策机制之外以及“穿透税制”的特性，使其从产生之日起便与风险投资行为伴生，时至今日成为现代私募股权投资基金的重要类型之一，特别是在股权投资产业最为发达的美国，有限合伙制已经成为主导的基金组织形态。

然而2007年至今，我国有限合伙型私募股权投资基金的实践运行效果与立法预期出现了差距。如有限合伙人（出资人）和普通合伙人（管理人）信息严重不对称、普通合伙人资质难以确认、无限责任实现路径不清晰等等。由于对普通合伙人（管理人）配套约束制度的缺失，导致“出资人”和“出智人”失去了平衡，扩大了成本，动摇了有限合伙制度中的出资人与管理人的信任基础，限制了有限合伙型私募股权投资基金的持续发展。

我国《合伙企业法》尚无普通合伙人信义义务的完整规范，无法对其行为进行必要的约束，进一步影响了有限合伙型基金的运作效益。在实务中常常看到由注册资本100万的基金管理公司担任无限合伙人，管理上亿资产的私募股权投资基金，以此规避有限合伙企业中普通合伙人（基金管理人）的无限连带责任，尤其是掌握实际决策权的高级管理人员个人无限连带责任的追诉，巨大的利益和薄弱的归责机制之间的失衡必然导致基金管理人的逆向选择频发。

二、回归商事组织形态法学原理分析与组织形态功能性比较观察

法学应回应现实生活中提出的问题，面对三种组织形态在我国私募股权投资领域发展困境，回归到商事组织形态的法学原理角度观察，并对三种组织形态功能差异性给予准确定位，有针对性地消解因法律制度的缺陷造成的公司、有限合伙、信托商事组织法律制度的失衡。

（一）商事组织形态法学原理的分析

良好的商事组织立法体系需要实现以下目标：其一，考虑到不同的商事主体的需求。由于从事商事主体的资产规模、决策机制、风险控制的要求不同，立法者在倾听多方利益参与群体各自内在情况的基础上，提供不同的组织形式，以满足不同商事主体进入商事交易的诉求；其二，不同的组织形式间成本适度。基于商事主体所从事商事活动的规模以及对市场造成的外部影响的差异，立法者需要平衡不同组织形式之间的成本，使其商事交易的成本适度，避免由于对于组织形态不同选择产生交易成本的偏离，保证各类型组织形态的适度竞争性；2其三，为不同商事判断能力的商事主体提供法律关怀。兼顾风险认知与教育薄弱的弱势金融产品受众的公平权益，明确权利义务以及责任的边界，为其提供最低法律保障，确保商事交易的相对稳定。

（二）私募股权投资基金组织形态功能性比较观察

私募股权投资基金作为一种商事企业，可以把其法律组织形态界定为，按照法定构成要件和程序设立的，独立参与商事法律关系并享有商事权利、承担商事义务和责任的结构组织形态。从既有的法律空间看，可以承载或可供选择的企业形态有三种，即公司制、信托契约型与有限合伙制。“公司型私募股权投资基金”是按照公司法的规定设立的具有独立法人资格的投资基金，投资者即为私募股权投资基金的股东，私募股权投资基金享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法对外行使民事权利，承担民事责任。“有限合伙型私募股权投资基金”因其在管理与税收方面的优势而备受私募基金的青睐，有限合伙中的有限合伙人对企业承担有限责任，普通合伙人享有企业的管理权，对外代表企业从事商事活动，对企业的债务承担无限连带责任。“契约型私募股权基金”基金持有人以其持有的基金份额为限对基金承担责任，但持有该基金份额的管理人按基金契约承担无限责任的除外。基金持有人和基金管理人之间按照所签订契约处置基金资产，由基金管理人行使基金财产权，并承担相应民事责任。关于私募股权投资基金组织形态的比较，参见北京大学周丹博士论文《私募股权基金的主要组织形态——有限合伙研究》，2007年，69-74页；张胤：《我国私募股权基金的组织形态选择研究》，《金融经济》2009年第24期，125-126页；厦门大学何德凌博士论文：《中国私募股权投资组织形态的选择》，2008年，25-28页。

公司、有限合伙、信托（契约）三种商事组织形态对于“控制权的争夺”、“利润分配的机制”、“基金运行的成本”、“管理人声誉的保有”四个功能性方面给予差异性的安排，正是私募股权投资基金出资人和管理人在选择组织形态时权衡的标尺。而最终选择何种组织形态，取决于出资人与私募基金管理人力量博弈，也有赖于立法者提供的清单中各商事组织形态的运行成本、风险分担是否安排适度，以及本土信用环境的成熟与否。

三、我国私募股权投资基金商事组织形态立法体系的完善路径

良好的立法者并非提供单一商事组织形态，而是倾听私募股权投资基金运行中各利益主体的诉求，立足于保有各组织形态的竞争力，均衡运行成本、控制权及利润分配机制，为商事主体提供可供选择的差异性的组织形态清单，同时努力提升本土信用环境的成熟。而商事组织形态最终的选择权应该交由利益相关者根据自身利益博弈结果自愿选择，以此满足私募股权投资基金本身的内在需求。但如果立法者提供的商事组织形态在“控制权的争夺”、“利润分配的机制”、“基金运行的成本”、“管理人声誉的保有”四个功能性方面明显失衡，也会扼杀商事组织形态之间合理的竞争力，导致商事主体被迫选择单一商事组织形态后，再通过内部契约重新校正。这有违于商事立法节约谈判成本、便捷交易的初衷，增大了交易成本。

我国私募股权基金商事组织形态的成长可以说是我国商事组织立法体系生长的一个缩影，这一历程中难免存在立法零散与市场经验不足的欠缺，经由观察我国私募股权基金商事组织发展的困境和梳理私募股权基金商事组织立法体系经验，可以归结以下几点基本理念和具体立法建议：

（一）商事组织形态立法体系完善的基本理念

其一，私募股权基金商事组织形态的选择，必须理性回归到商事组织形态的基本原理。良好的商事组织形态法律制度的设计必须充分考虑到以下三个方面：首先，满足不同商事主体进入商事交易的诉求，照顾到多方利益参与群体各自内在的情况，以此提供不同的商事组织形态，差异化的决策机制和风险控制机制；其次，不同的商事组织形式之间应该成本适度，避免由于对于组织形态不同选择产生交易成本的偏离；最后，为不同商事判断能力的商事主体提供法律关怀，提供最低法律保障，保障商事交易秩序安全。

私募股权投资基金对于商事组织形态的选择取决于私募股权投资基金出资人与管理人，即“出资者”与“出智者”博弈的结果，需要根据私募股权投资基金出资人的风险承受能力，基金管理人的信用等级，组织形态的运营成本等方面最终确定。目前既有的公司型、有限合伙型、信托（契约）型的商事法律组织立法清单充分满足了私募股权投资基金的内在不同的利益诉求。但是特别需要注意的是，三种组织形态功能的充分展现，需要依赖系统化的法律体系和完善的信用机制环境，只有在良好的法律和信用体系下，组织形态才能保障私募股权按投资基金内在价值诉求的实现，否则将会导致私募股权投资基金背负着先天性缺陷而步履蹒跚，不仅不利于其功能的发挥，还可能引发潜在的风险。

其二，私募股权投资基金组织形态递进式的演化路径及其所占比重变化，受制于其所在资本市场的传统商事理念、行业成熟度、信用环境、法律体系的变化，立法者必须基于对本土商事环境的全面深刻观察，结合私募股权投资基金行业发展阶段，及时对商事活动中的试错予以纠正，美国立法者针对公司型私募股权投资基金中业绩报酬的限制和双重征税制度分别进行了修正。1980年美国国会通过了《小企业投资促进法》修正案，创造性地对于集中进行中长期股权投资，同时投资者人数超过14人的公司制私募股权基金，取消了最初的限制实行业绩报酬的条款制约。1997年美国国税局制定了“打勾规则”（Check-the-Box Rule），公司型私募股权投资基金终于获得与有限合伙型私募股权投资基金平等的税收待遇。以确保能够为商事主体提供一份满足不同商事主体需求、成本适度、给予不同商事判断能力的商事主体提供法律关怀的商事组织形态清单，确保私募股权投资基金的健康发展。

其三，私募股权投资基金应该确立政府适度监管理念。我国对私募基金管理人采取“自愿监管”模式，根据私募基金管理人自己意志到国家发展和改革委员会或者地方发展和改革委员会以及地方金融服务局备案。参见国家发展和改革委员会2005年颁布的《创业投资企业管理暂行办法》第3条；《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》第2条。自愿监管减少了政府干预，推动了私募股权投资基金的发展，但是在2011年民间借贷危机中1059家有限合伙型基金较大面积地发生了非法集资问题，根据国家发展和改革委员会统计，2011年底全国有1059家有限合伙型基金较大面积地发生了非法集资问题。参见《发改委剑指非法集资“伪PE”或将穷途末路》，《中国经营报》，2011年12月17日。针对此有必要对私募股权投资基金确立政府适度监管。适度监管是指监管主体的监管行为必须以保证融资便利为前提，不得以通过监管而压制、限制私募股权投资基金的竞争和发展活力。3金融危机后，美国前财政部长梅里特·保尔森在《美国金融监管改革蓝图》中提出宽松监管时代必须终结，建议构建最为广泛的金融监管体系。作为金融改革的一部分，2009年美国《私募基金投资顾问注册法》出台，使得“15名客户豁免”不再适用于任何在美国成立或在美国境内有业务地的基金投资顾问， 取而代之是以管理人强制注册、私募发行注册、高管资质核查、反欺诈规则等制度。4

从保护金融市场安全角度，建立政府适度监管制度，明确监管的重点。首先，要求私募基金管理人注册保存记录，并不定期检查记录，定期向监管部门报告提交；其次，授权监管部门可出于保护投资者利益和预测金融风险的原因，根据情况对私募基金管理人的记录进行专项检查；再次，要求私募基金管理人至少每年都要向出资人进行信息披露，汇报基金运行的情况等相关财务数据；最后，强化私募基金管理人的归责机制， 要求私募基金管理人内部建立规章制度，要求私募基金管理人保持良好的职业操守，如果存在欺诈可能遭受禁制令，限制其从事相关行业，并通过诉讼使其承担民事责任、行政责任以致刑事责任。

（二）商事组织形态立法体系完善具体立法建议

1.公司型私募股权投资基金的立法建议

应该说公司作为我国最为成熟的商事组织形态在内部决策机制、治理结构、投资人保护等方面都具有一定优势，经过改革开放三十余年法律制度的不断完善，其与既有法律体系中各项制度均有合适的对接。目前公司型私募股权基金运行障碍主要集中于双重征税，我国虽然创造性地建立了“70%抵扣应纳税所得额”制度，一定程度上缓解了“双重征税”的问题，但未能从根本上消除“双重征税”给公司型私募股权投资基金造成的超额成本。

解决公司型私募股权投资基金双重征税问题，需要实际考虑私募股权投资基金的特性。第一，私募股权投资基金的公司商事组织与其他实体性公司不同，其不从事实际经营活动，更近似于一个独立的账户。采取公司组织形态的目的是为了实现私募股权投资基金的资产既独立于基金出资人，同时也独立于基金管理人，在法律制度上实现“破产隔离”。不因出资人或管理人的债务风险而波及至私募股权投资基金，保证私募股权投资基金的相对稳定性。如果按照现行税法制度进行征税，就会导致公司型私募股权投资基金层面需要缴纳一次企业所得税，在对出资人和管理人进行剩余资产分配时又发生一次企业所得税或者个人所得税，单次投资行为产生两次税赋，此现状也违背了税法的初衷。第二，需要考量私募股权投资基金对国民经济的作用。个人或者企业以其自有资产对外进行股权投资，一定程度上缓解了中小企业融资难题，汇集了民间财富推动了本国经济发展，促进了本土企业尤其是新兴产业的升级。股权投资行为尤其是针对中小企业的股权投资行为，在各国都是受到鼓励和支持的。所以解决公司型私募股权投资基金双重征税问题，从长远来说对我国中小企业乃至国民经济的发展都大有利益。

借鉴美国、德国、英国、澳大利亚的成功经验调整现行税赋征收对象，变“主体征税”为“行为征税”，德国、英国、澳大利亚，无论是合伙型或者公司型投资基金，如果能够满足“已将每年所得收益全部分配给投资者”等条件，均可申请作为“投资管道”而在投资者环节纳税。参见中国部委联合赴欧创业投资考察团、刘健钧《欧洲创业投资发展及启示》，《证券市场》2012年第1期。1997年美国国税局制定了“打勾规则”（Check-the-Box Rule），即任何企业都必须在纳税申报表上以“打勾”方式，申报是否属于免税主体。在打勾规则的安排之下，即便一个企业按照公司模式设立，但如果该公司当年即将其收益分配给投资者并由投资者交纳所得税的企业，则同样可以享受免税待遇；对于即便采纳了有限合伙模式的私募股权基金，若该企业未能将当年收益分配给投资者并由投资者交纳所得税的企业，则即便该企业带上合伙形式的外衣，仍然不能享受免税待遇。参见宋永新《新型的美国有限责任公司法评述》，《外国法译评》1999年第4期。不再机械地针对于商事主体进行征税，而是考量具体的商事行为。只要是一次股权投资行为，在收回投资收益时征收过所得税，就可以凭借完税凭证豁免重复征税，从而从根本上改变投资行为的双重征税问题，同时也保障了国家税收的稳定。

2.信托（契约）型私募股权投资基金的立法建议

客观地说，我国是缺乏信托传统和信托精神的，无论是信托制度本身还是由此而衍生的信托型（契约型）私募股权投资基金都面临移植困境。要改善此种情况，除了需要全面构筑全社会的信用系统外，还需要完善以下制度：

其一，首先要确保信托财产的独立性，建立信托财产登记制度，确保私募股权投资基金可以信托公示及对信托财产的登记，使基金财产的权属明晰，确认信托关系的有效成立，并在此基础上明确信托关系中各方当事人的权利义务，使信托关系保持稳固，保证交易的公平和安全，同时，还有利于监管机构对信托型基金的监督和管理。

其二，建立强制性信息披露制度。对于信托型私募股权投资基金建立强制性信息披露制度，一方面强制性向基金出资人定期进行信息披露制度，确保信息对称，契约型私募股权投资基金可以健康稳定发展；一方面对外监管部门的信息披露制度。按照证监会的要求，拟上市企业必须披露实际股权持有人，防止关联持股等问题，而信托型私募股权投资基金的持股是基于投资者的委托，通常认为在被投资企业层面股东关系无法确认。因此，实施信托公示制度，可以妥善解决信托型基金通过股权上市实现收益的问题。

3.有限合伙型私募股权投资基金的立法建议

有限合伙型商事组织形态是我国最晚产生的商事组织形态，其表现出蓬勃旺盛的生命力。由于对控制权的重新配置使得私募基金管理人获得了日常投资决策权，充分发挥了“智力资本”的优势，推动了基金管理阶层的成熟。但也正是因为其是新型商事组织形态，在很多方面尚不成熟，并且由于我国归责机制的缺位，导致私募基金管理人滥用身份，侵蚀出资人利益现象屡屡出现。法律需要平衡出资人与管理人之间的法律地位，使权利义务能够达到平衡，保护出资人利益是确保该商事组织形态可以在我国持续、稳定发展的根本。

首先，确立普通合伙人的信义义务，普通合伙人应当对有限合伙人负有信义义务。第一，明确信义义务范畴，具体包括：（1）对于其因基金管理而取得的利益或商业机会，都应当向有限合伙人如实披露，并获得其同意；（2）应当避免自己在管理基金的同时与基金进行交易，或代表他人从事有损有限合伙人利益的行为；（3）避免与基金构成竞争。第二，明确信义义务的主体，实践中多数有限合伙型基金中的普通合伙人通常由专业的基金管理机构担任，并由基金管理机构指派专职的投资管理人员负责基金的日常管理。根据公司法等法律规定，这些投资管理人员只对基金管理公司负有信义义务，而并不直接对基金的有限合伙人负有信义义务。如果在投资基金领域严格遵循此项原则，则可能导致在基金管理人与有限合伙人利益发生冲突时，投资管理人员为履行对基金管理人的信义义务而损害有限合伙人的利益。为防止此种机会主义行为的出现，证监会专门制定了《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》，其第6条第1款明确规定“投资管理人员应当维护基金份额持有人的利益。在基金份额持有人的利益与公司、股东及与股东有关联关系的机构和个人等的利益发生冲突时，投资管理人员应当坚持基金份额持有人利益优先的原则”。该规定颇具合理性，亦应当准用于有限合伙型基金的投资管理人员。

其次，明确无限责任的实现路径。第一，建立普通合伙人财产登记制度，普通合伙人以“智力”出资而享有有限合伙的控制权，最重要的风险控制制度就是无限连带责任，无论普通合伙人是个人还是机构，需要建立普通合伙人财产登记制度，以确保有限合伙人清晰判断商业风险。第二，明确有限合伙人对普通合伙人的诉讼权。公司法中当股东发现管理层出现了违反忠实义务的情况，法律赋予其“股东诉讼权”，以便能够追溯管理层责任，该规定应同样适用于有限合伙人中的普通合伙人。第三，建立个人破产制度，保证基金管理人的职业生涯。当基金管理人非因道德问题而触发了无限责任，应为其“重生”提供合理的制度路径，保证普通合伙人职业生涯的持续性。

最后，建立“声誉制度”，设立私募股权投资基金管理人行业协会，以加强行业自律监管，继续加强私募股权投资基金管理人信用体系建设，特别是信用评级的。在此基础上，建议对声誉机制有进一步的行政处罚的手段，如美国纽约州的检察长在对私募基金管理人相关信息进行核查时发现有不实陈述 ，可以传唤证人，要求基金管理人出示账簿和文件。若经核查后检察长认为构成欺诈行为，可以提讼，根据情况颁发“禁制令”，永久禁止被告以任何身份出售任何证券。5

〔参考文献〕

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〔2〕〔美〕Henry Hansmann，Reinier Kraakman ，Richard Squire.企业演变史〔J〕.谭津龙译.研究生法学，2009，（2）：145-151.