股权投资的方式模板(10篇)

导言：作为写作爱好者，不可错过为您精心挑选的10篇股权投资的方式，它们将为您的写作提供全新的视角，我们衷心期待您的阅读，并希望这些内容能为您提供灵感和参考。

篇1

所谓长期股权投资的初始核算与计量，顾名思义指的就是投资方在对被投资方进行注资、投资的前期与开始阶段，开展的初始会计核算和计量。其中，要准确核算初始投资成本的数额，要准确区分是否为同一企业控制下的长期股权投资行为的差别。要知道，是否为同一控制企业直接关系到长期股权投资的属性，对于后期的会计处理与核算也会产生很大的影响。初始的会计核算、计量，要切实考量诸如负债、各项费用、投资成本等各个因素，这样才能做出准确的核算。

具体来说，非同一控制下企业合并形成的长期股权投资按照长期股权投资准则，这类对子公司投资应按购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及企业合并过程中发生的各项直接相关费用之和，作为其初始投资成本。对未来事项作出约定且购买日估计未来事项很可能发生、对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也应将其计入初始投资成本。而同一控制下企业合并形成的长期股权投资按照长期股权投资准则，这类对子公司投资应在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务的账面价值或发行权益性证券的面值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

此外，对于以企业合并形式出现的长期股权投资，其入账价值应该与非同一控制下企业的情况相同。即，合并企业可以视为非同一控制下企业的采取股权投资，这种会计处理方式较为特殊，但是可以归类到非同一控制企业类型中。

二、长期股权投资的后续计量及处理

所谓的后续计量，指的是长期股权投资的后续会计处理流程。因为是长期的股权投资，所以后续核算和计量才是整个工作的关键点。当投资企业对被投资企业开展股权投入即大量注资以获取企业控制权的时候，被投资企业可以视为投资企业的子公司。这样一来，子公司的要被纳入到合并财务报表的合并范围，而后续的计量和处理也要符合相应规范。投资单位对被投资单位可以产生重大的决策影响，自然也包括后续计量与财务核算的内容。

如，采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

总之，后续计量和处理包括的利益关系十分复杂，牵扯到投资企业与被投资企业的双重财务责权，务必要开展综合的考量与核算，确保权责分明，利益清晰，同时保障各方的利益。

三、长期股权投资会计处理的制度建设

篇2

房地产项目的开发包括土地获取、定位决策、产品设计、项目报建、施工建设、推广下手、物业管理等阶段。房地产基金由于其灵活性，受金融监管机构监管较少，只要投资具有市场价值，可以在这个过程中任何一个阶段进入项目。

对于一个房地产项目来说，其成功与否，70%依赖于市场环境，包括土地市场和销售市场，这主要取决于土地的获取和定位决策。产品设计、建设开发、销售推广的重要程度各占10%。

对于房地产基金来说，产品设计、建设开发、销售推广等是其弱项。房地产基金的主要优势在于资金的快速筹集能力，以资金优势快速切入市场，以对市场环境的把握实现盈利。在房地产市场上，土地价格和商品房价格的两难冲突，为房地产基金提供了重要的契机，使得房地产基金能够很好的把控房地产项目开发的土地获取和定位决策。

2、我国房地产市场的特性

从我国历年来房地产销售情况来看，房地产的价格总体上是上升的，但又存在着明显的周期性。1988至2011历年商品房的平均价格总体上是上升的。但是，房地产价格的增速则存在着明显的周期性

房地产具有投资品的属性，其价格也取决于未来的预期。当房地产价格增速高时，市场会普遍预期房地产价格会更高的向上走，这时，土地的价格也会较高。即出现如2008年、2009年的地王频出现象，“面粉贵于面包”。但房地产价格过高时，政府必然会出手调控，平抑价格。房地产市场会由热转冷，导致2010年、2011年房地产价格增速放缓。2011年在售的项目，其土地多数是2009年购入的，土地成本较高，而商品房市场价格却相对偏低，形成了土地价格和商品房价格的两难冲突。

在土地价格和商品房价格两难冲突发生时，一方面，开发商由于销售滞缓，资金回流较慢，无法拿出充裕资金在土地市场购地，土地市场冷清；另一方面，由于商品房价格增速放缓，市场对商品房价格的预期也不再看好，导致土地价格下降。即出现2011年全国多次土地流拍现象。

在商品房价格增速放缓的情况下，一方面政府会放松调控，另一方面，市场会适应政府曾经出台的调控政策，政策效果释放殆尽，导致房地产市场热度回升。价格再次上扬，如2012年下半年至2013年初，房价的上涨。而在2012年下半年至2013年初上市的项目，多数是在2011年市场低点购入土地，因此，土地价格低而商品房市场价格高，从而获取较多利润。

3、房地产基金股权投资的优势

对于开发商来说，应对房地市场的波动，最好的发展策略是预测市场行情，踩在房地产市场的周期上，跟准市场节奏，市场低点拿地，市场高点销售。但是市场往往难以预测，尤其是中国房地产市场受政府政策调控影响非常大，更增加了预测的难度。即便像绿城这种全国领先的开发商，也因市场行情判断失误，而陷入破产危机。

土地价格和商品房价格的两难冲突，源于房地产市场的周期性波动，但却为房地产基金提供了重大的发展机遇。开发商对土地价格较低的时点难以准确预测，而当土地价格低的时点来临时，因为房地产市场销售缓慢，又难以拿出资金来购地。房地产基金却可以在这时快速募集资金，进入土地市场，从而获取土地溢价的超额收益。

房地产基金针对土地价格与房地产价格相冲突的特点，可以采取如下措施进行投资并实现退出：

1）低价拿地入市，通过项目开发、运作等，实现市场的清盘退出。所需要的资源是资金的快速募集能力以及对项目开发、运作的能力。采用该种策略的主要是房地产集团旗下的房地产基金。如金地集团旗下的稳盛投资，在土地市场价格低点是募集资金进入市场，然后通过金地集团自身优秀的房地产项目运用能力，在房地产价格较高时实现清盘退出。

篇3

Abstract：" Enterprise accounting standards -- Application guide " ( 2006 ) to explain and "enterprise accounting standards -- " ) ( 2006, 2008, 2010 ) on the use of additional paid-in capital ( equity premium or capital premium ), retained earnings to adjust the formation of corporate merger under the same control of the long-term equity investment debit balance accounting principles of regulatory limitations to some extent, is used to adjust the accounting subjects also lacks unity necessary. Standards also not on the merging party used to adjust the statutory surplus reserve should keep balance of legal provisions that restrict, this and " enterprise financial rules ", " company law " the relevant provisions are inconsistent. Limitations of the criteria system is likely to lead to the use of or specific practice dispute. Suggest the Ministry of finance to be improved in the " interpretation " of the accounting standards for enterprises.

Keywords: enterprise mergers and acquisitions; the same control; holding merger; equity investment debit balance; accounting treatment; criterion limitations

中图分类号：E232.5文献标识码：A 文章编号：2095-2104（2013）

引言企业并购的动因和作用是促进企业合并行为发生的根本原因，企业合并方式有着重大差异，合并方式的不同可能导致长期股权投资差额的存在。财政部在不同时间制定的《企业会计准则》关于长期股权投资差额会计处理原则性规定及其所适用的指导原则也有着根本区别。在“收入费用观”原则指导下，2001年（2002年修订）的《企业会计准则》（以下简称“原准则”或“旧准则”）规定，股权投资差额在“长期股权投资∕股权投资差额”明细科目中核算，并以分期方式进行摊销，摊销时确认为或冲抵“投资收益”。在“资产负债观”原则指导下，2006年《企业会计准则》（以下简称“新准则”）规定，股权投资差额先用合并方的资本公积（股本溢价或资本溢价）进行调整，若为贷方差额直接调增“资本公积（溢价）；若为借方差额，用合并方的资本公积（股本溢价或资本溢价）账面贷方余额调整之后，仍不足调减部分，应用合并方的留存收益（包括盈余公积、未分配利润）继续进行调整，直到把借方差额调平为止；但未对留存收益中“法定盈余公积”应保留法定余额作限制性规定。本文从“股权投资差额”的定义和理论依据入手，简要地比较了新旧准则关于股权投资差额会计处理方法的差异，然后引入本文论述主题并进行分析。

一、股权投资差额的定义及新旧准则对其会计处理方法回顾

㈠原准则的规定

股权投资差额，是指采用权益法核算长期股权投资时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额。该差额分为“借方差额”和“贷方差额”。

股权投资差额产生的主要原因之一，是投资企业直接投资于某一非上市企业，所投出资产的价值高于或低于按持股比例计算应享有被投资单位所有者权益份额的差额。从理论上讲，初始投资成本高于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，可能是由于被投资单位按公允价值计算的所有者权益高于账面价值或被投资单位有未入账的商誉。但是这两种情况所形成的差额往往不可区分，人为地将其确认为商誉或负商誉，均有悖于商誉或负商誉的性质。这种投资差额的存在现实是不可避免的。

原准则本着适当简化原则和便于会计核算，将股权投资差额全部作为股权投资差额。在“收入费用观”原则指导下，为了避免虚增或虚减利润，采取在一定期限内分期摊销原则，但在投资的后续计量时增加了摊销工作量。长期股权投资的初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的借方差额，在未来期间内摊销时将形成利润抵减因素（摊销时，借记“投资收益”，贷记“长期股权投资∕股权投资差额”）。

事实上，股权投资差额是对初始投资成本的调整，当初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，应相应调整初始投资成本。基于此种理由，股权投资差额不适于作为资产或负债予以确认，而应将其直接包含在长期股权投资初始成本之中。股权投资差额就成为初始投资成本调整项目，通过调整，无论是否包含商誉或负商誉，它们的确认已显得不重要，重要的是长期股权投资的账面价值在投资时仍然应当反映其初始投资成本，反之，如果将差额单独作为资产或负债入账，则长期股权投资的账面价值在投资时反映为应享有被投资单位所有者权益的份额，而不是初始投资成本。

通常情况下，股权投资差额在取得股权时按照取得股权时被投资单位所有者权益总额计算确定，并对初始成本进行调整，调整后，新的投资成本应等于按持股比例计算应享有投资时被投资单位所有者权益的份额。调整公式为：初始投资成本＋借方差额（－贷方差额）= 投资时发生的全部对价支出。初始计量时应设置“长期股权投资／投资成本”和“长期股权投资／股权投资差额”两个明细科目。

㈡关于新准则下企业合并方式及其类别规定的概述

在“资产负债观”原则指导下，2006年《企业会计准则——应用指南》和2006、2008、2010年《企业会计准则——讲解》（以下均统一简称“新准则”），关于长期股权投资初始投资成本和股权投资差额的确认与调整的会计处理原则性规定发生了重大变化——企业合并方式被分为“同一控制下的企业合并”和“非同一控制下的企业合并”两种方式。不同方式下企业合并又被分为“控股合并”与“吸收合并”等。不同合并方式下的不同控股类别所形成的长期股权投资及其所产生股权投资差额的会计处理是不相同的。

限于篇幅，不对上述会计处理规定方面的差异进行比较说明，仅引出新准则下的有关规定，并以同一控制下一次交易方式实现的控股合并为例进行论述，且假定合并前参与合并双方所采用的会计政策相同，合并成本中所包含的已宣告尚未发放的现金股利或利润已作为“应收股利”单独确认，合并方为进行合并发生的有关费用已按新准则规定进行了相应处理……

二、新准则关于长期股权投资成本和股权投资差额会计处理原则简述

㈠《长期股权投资准则》相关内容

1.合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的：

应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费，于发生时计入当期损益（借记“管理费用”）。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的（账面贷方）余额不足冲减的，调整留存收益（包括“盈余公积∕法定盈余公积、任意盈余公积”和“未分配利润”）。

2.合并方以发行权益性证券作为合并对价的：

应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。

3.会计政策调整

同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整账面价值的，母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。如果被合并方存在合并财务报表，则应当以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。

㈡《企业合并准则》关于同一控制下控股合并会计处理原则性规定

同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及两个方面的问题：一是对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量；二是合并日合并财务报表的编制。

1.长期股权投资的确认和计量

按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本。

2.合并日合并财务报表编制注意事项（仅以资产负债表为例）

为表述之便，以下内容在准则讲解基础之上作了适当归纳调整。同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表，反映合并日形成的报告主体的财务状况、视同该主体一直存在形成的财务状况。在合并资产负债表中，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易按照《合并财务报表准则》要求进行抵消；对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应按以下原则，自合并方的资本公积转入盈余公积和未分配利润：

⑴确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记”资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。

⑵确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表：

①应以合并方资本公积（资本溢价或股本溢价）的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记”资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。

②因合并方的账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。

（注：《企业会计准则解释⑸》拟对上述内容进行修订，目前正在向社会广泛征求意见。）

㈢《合并财务报表准则》规定（限于篇幅，此处略）

三、新准则关于长期股权投资初始确认、计量时账务处理所涉会计科目

㈠“长期股权投资”科目

本科目核算企业持有的采用成本法和权益法核算的长期股权投资。主要账务处理：同一控制下企业合并所形成的长期股权投资，应在合并日按取得合并方所有者权益账面价值的份额，借记本科目，按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付的合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，按其贷方差额，贷记“资本公积∕资本溢价或股本溢价”科目；为借方差额的，借记“资本公积∕资本溢价或股本溢价”科目，“资本公积∕资本溢价或股本溢价”不足冲减的，借记“盈余公积”、“利润分配∕未分配利润”科目。本科目期末借方余额，反映企业长期股权投资的价值。

㈡“资本公积”科目

本科目核算企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分。主要账务处理：同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，应在合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的份额，借“记长期股权投”科目……按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产科目或借记有关负债科目，按其（贷方）差额，贷记本科目（资本溢价或股本溢价）；为借方差额的，借记本科目（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，借记“记盈余公”积“利润分配∕未分配利润”科目……本科目期末贷方余额，反映企业的资本公积。

㈢“ 盈余公积”科目

本科目核算企业从净利润中提取的盈余公积。本科目应当分别“法定盈余公积”、“ 任意盈余公积”进行明细核算。主要账务处理：企业按规定提取的盈余公积，借记“利润分配∕提取法定盈余公积、提取任意盈余公积”科目，贷记本科目（法定盈余公积、任意盈余公积）……经股东大会或类似机构决议，用盈余公积弥补亏损或转增资本，借记本科目，贷记“利润分配∕盈余公积补亏”、“ 实收资本”或“股本”科目。本科目期末贷方余额，反映企业的盈余公积。

㈣“利润分配”科目

本科目核算企业利润的分配（或亏损的弥补）和历年分配（或弥补）后的余额。本科目应当分“提取法定盈余公积”、“提取任意盈余公积”、“应付现金股利或利润”、“转作股本的股利”、“盈余公积补亏”和“未分配利润”等进行明细核算。主要财务处理：经股东大会或类似机构决议，分配给股东或投资者的现金股利或利润，借记本科目（应付现金股利或利润），贷记“应付股利”科目。经股东大会或类似机构决议，分配给股东的股票股利，应在办理增资手续后，借记本科目（转作股本的股利），贷记“股本”科目。用盈余公积弥补亏损，借记“盈余公积∕法定盈余公积或任意盈余公积”科目，贷记本科目（盈余公积补亏）……年度终了……结转后，本科目除“未分配利润”明细科目外，其他明细科目应无余额。本科目年末贷方（或借方）余额，反映企业的未分配利润（或未弥补亏损）。

四、《企业财务通则》和《公司法》对资本公积、盈余公积、未分配利润用途的限制性规定

㈠《企业财务通则》（国务院部门规章）之有关规定：

《企业财务通则》（简称“财务通则”或“通则”）的法律效力与“新准则”平级，均属于部门规章，效力低于《公司法》（法律）。财务通则的有关规定如下：

经投资者审议决定后，资本公积用于转增资本。国家另有规定的，从其规定。企业从税后利润中提取的盈余公积包括法定公积金和任意公积金，可以用于弥补企业亏损或者转增资本。法定公积金转增资本后留存企业的部分，以不少于转增前注册资本的25%为限。企业增加实收资本或者以资本公积、盈余公积转增实收资本，由投资者履行财务决策程序后，办理相关财务事项和工商变更登记。企业发生的年度经营亏损，依照税法的规定弥补。税法规定年限内的税前利润不足弥补的，用以后年度税后利润弥补，或者经投资者审议后用盈余公积弥补……企业可以采取新设或者吸收方式进行合并重组……企业合并的资产税收处理应当符合国家有关税法的规定，合并后净资本超出注册资本的部分，作为资本公积；少于注册资本的部分，应当变更注册资本或者由投资者补足出资……

㈡《公司法》（法律）之有关规定：

《中华人民共和国公司法》（简称公司法），其法律效力依次低于《宪法》、《立法法》，但高于同属于部门规章的《企业财务通则》和《企业财务准则》。公司法的有关规定如下：

股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额（注：不得折价发行股票）。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第35条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司……股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金（注：这里的资本公积金特指“股本溢价”或“资本溢价”）不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

五、新准则有关规定的局限性及其与公司法可能相抵触情况分析

对前面引述内容中的有关规定进行全面对比分析后，不难发现，新准则关于股权投资借方差额的会计处理有关规定的确存在一些局限性问题，这些局限性问题很可能与公司法相抵触。情况如下：

㈠新准则有关规定存在的局限

1.未对法定盈余公积应保留法定余额出作限制性规定

⑴新准则完整意思表达重述：

应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本……合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应按发行股份的面值总额作为股本；长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间或与所支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额：若为贷方差额，应当直接增调“资本公积（资本溢价或股本溢价）；若为借差额，应先以合并方“资本公积（资本溢价或股本溢价）”账面贷方余额为限进行调整，仍不足冲减的，再调整留存收益项目下的有关明细（包括“盈余公积∕法定盈余公积、任意盈余公积”和“未分配利润”）。

⑵重述后新准则完整意思表达存在的三个缺限：

①缺限之一：

当合并方“资本公积∕股本溢价”账面贷方余额不足冲减股权投资借方差额，而用留存收益进行断续调整时，新准则未对后续的调整顺序作出明确规定。即，存在盈余公积和未分配利润孰先孰后的排序问题。

②缺限之二：

公司法和通则均明确规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。当第①种情况出现时，新准则未对“盈余公积∕法定公积金”应保留法定余额作出限制性规定。

③缺限之三：

新准则规定，在合并日，合并报资产负债表编制时，确认企业合并形成的长期股权投资后……合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表：①．应以合并方“资本公积（资本溢价或股本溢价）”贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记”资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。②．因合并方的账面资本公积（资本溢价或股本水溢价）贷方余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。

〔注：《企业会计准则解释（5）》（征求意见稿）已涉及这方面内容〕。

据新准则意思表达，当合并方“利润分配∕未分配利润”账面贷方余额仍不足冲减时，可以将“利润分配∕未分配利润”冲至为负数。合并行为发生之后，立即让原本为贷方余额的“利润分配∕未分配利润”立即变成为账面借方余额（即负数）。但新准则未明确要将这一情况在报表附注中加以披露。在所有权与经营相分离情况下，该情况一旦出现，让股东搞不明白过中原由。

2.长期股权投资初始确认时所涉四个科目之规定缺乏必要统一性

除“长期股权投资”和“资本公积∕股本溢价（或资本溢价）”两个科目互相照应外，“盈余公积”和“利润分配∕未分配利润”科目均与“长期股权投资”或“资本公积∕股本溢价（或资本溢价）”缺乏必要的统一性。新准则分别将“盈余公积”和“利润分配∕未分配利润”各自用途意思表达为“用盈余公积弥补亏损或转增资本”和“用盈余公积弥补亏损”，其共同点为“盈余公积可用于弥补亏损”。这样的意思表达似乎与同一控制下的企业合并不相干。换言之，新准则中“盈余公积”和“利润分配∕未分配利润”用于调整同一控制下企业控制合并形成的股权投资借方差额的规定本身就存在先天性的局限问题。

3.合并方以发行权益性证券为合并对价的企业控股合并存在的局限问题

⑴新准则未提示被合并方原股东退股等相关事宜

在原股东部分退股的情况下，被合并方实际控股率与控股投资协议约定的控股率将存在重大差异。

⑵新准则未提示被合并方股东持有合并方股权形成反向投资的合并报表如何处理事宜

新准则对非同一控制下的控股合并中被合并方股东持有合并方股权所产生的反向购买作了详细说明，但未对同一控制下的控股合并中被合并方股东持有合并方股权所产生“反向投资”（注：为区别于非同一控制下反向购买，将其临时定义为反向投资）行为进行提示，在理论上，反向投资的可能性是存在的。

㈡新准则有关规定可能与财务准则和公司法的规定相抵触

当合并方的资本公积（股本溢价或资本溢价）不足调整借方差额时，须用“盈余公积∕法定公积金”断续进行补充调整，但新准则未明确规定其应保留法定限制性余额，一旦出现法定公积金调整过度情况，其余额与注册资本之间的比例关系将违背《企业财务通则》、《公司法》的“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”强制性规定，换言之，新准则的规定与《企业财务通则》和《公司法》相抵触。

虽然《企业财务通则》之“资本公积用于转增资本。国家另有规定的，从其规定”，为新准则的制订留下了一个“大活口”，但是《企业会计准则》、《企业财务通则》的法律效力毕竟均低于《公司法》，于是可以这样理解——新准则在制订时打了《企业财务通则》和《公司法》一个“球”。

只要《公司法》第一百六十九条第二款“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”和第一百七十三条“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收合并的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”等条款内容不作修改，那么《企业会计准则》关于用盈余公积账面贷方余额来冲减同一控制下控股合并产生的借方股权投资差额的规定分别与《企业财务通则》和《公司法》在某种程度上相抵触的嫌疑将无法彻底排除，或者说，所存在的争议或异议将可能持续下去。

六、企业合并在社会经济中的重要性

《企业会计准则（2006）》执行后，2008年、2010年的《企业会计准则解释》全文刊载了财政部会计司司长刘玉廷的《关于企业会计准则体系建设、趋同、实施与等效问题》讲话稿（以下简称“讲话”）。该讲话中有以下内容：

“企业合并准则是一项新准则。1570家上市公司中，411家上市公司按照准则规定将企业合并分类为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并，其中，披露了企业合并类型判定依据的有348家上市公司，有63家上市公司未明确披露企业合并类型的判断依据。

同一控制下企业合并的186家上市公司中，184家上市公司明确指出以账面价值为计量基础。存在交易价差的有112家上市公司，占有此类交易公司数的60.22%，其中，投资成本大于所享有被合并方净资产账面价值份额的有41家上市公司。2007年发生同一控制下的企业合并并入子公司期初至合并日的当期净损益 的有133家上市，总额为212.29亿元，占有此类交易公司净利润总额的5.82%”。

刘司长的讲话在某种程度上代表了财政部权威数据或信息的公布，从数据中不难获悉，在当年1570家上市公司中，属于同一控制下企业合并的上市公司就有186家，占上市企业的百分比约为11.85%，这个比例大于并且符合重要性判断比例10%的标准，即，同一控制下企业合并后的上市公司在上市公司总数中占有举足轻重的地位，不妨简单地推断其在社会经济中应具有同等的重要性。

在同一控制下企业合并的186家上市公司中，存在交易价差的就有112家，占该类企业总数的比例约为60.22%。存在交易价差的112家上市公司：投资成本大于所享有被合并方净资产账面价值份额（即存在借方股权投资差额）的有41家上市公司，存在借方股权投资差额的41家上市公司占存在交易价差的112家上市公司的比例约为36.61%（比三分之一还强）。这两个比例的重要程度可见一斑。

刘司长的讲话所披露的信息仅涉及同一控制下企业合并的上市公司，但没有包括未上市企业，若将后者包括进来，则同一控制下企业合并形成的公司的数量将远不止186家，按简单加法计算，其在社会经济中重要性的砝码应将有所增加。

透过财政部权威信息，经深入分析后，我们可以得出一个结论：以同一控制下合并方式形成的企业在我国社会经济生活中具有举足轻重地位，其中，存在借方股权投资差额情况的公司也同样具有不可忽视的重要性。由此可以管窥进一步规范同一控制下企业合并所形成的借方股权投资差额会计处理的有关规定的重要性。这应是勿庸置疑的事情。

七、股权投资借方差额会计处理应用范例的重要性被忽视的现状

如前面所述，同一控制下企业合并股权投资借方差额的处理具有重要性，那么《企业会计准则讲解》等规范性资料中应有这方面的大量应用范例。2006年、2008年、2010年《企业会计准则讲解》没有一道同一控制下企业合同股权投资借方差额会计处理方面的应用范例。以会计核算实务处理见长的全国会计专业中级职称和注册会计师执业资格统一考试的辅导教材也同样未涉及同一控制下企业合并股权投资借方差额会计处理方面的应用范例。

这个反差实在太大。是什么原因？在企业中从事财会工作的广大专业技术员至今也不知其所以然。

据不完全统计，部分年度全国会计专业中级职称统一考试和注册会计师执业资格考试的“计算分析题”和“综合题”等主观类大题，也未将同一控制下企业合同股权投资借方差额会计处理所涉及的知识点作为考点。从应试角度来讲，这对广大考生是有利的。广大考生在考后庆幸之余，也仍不明白个中原由。

难道是同一控制下企业合同股权投资借方差额的会计处理不重要？抑或是准则规定的确存在局限而不便列举范例和出考题以免引起争议？或者因为它太简单了以至于不足以作为一个考点纳入有关考试？

权威工具书或参考资料的情况如此，那么部分高校学者们所编写的新准则应用方面的参考资料和民间有关考试培训机构所出版应试参考资料关于同一控制下企业合并股权投资借方差额会计处理的应用举例情况又怎样？

笔记对所能收集、购买和查阅到的资料中涉及同一控制下企业合同股权投资借方差额会计处理方面的应用举例情况作了简单统计，据不完全统计，有关情况如下表（数字表示应用例题或考题数量）如示：

同一控制下控股合并股权投资差额会计处理原则应用情况统计简表

〔注：表中第⑵部分被纳入统计的范例，主要指章节内容中的例题，或章节中的强化习题等，因时间原因，未统计其“考前模拟试题”等部分相关例题。同一类资料中，各年度相同或同一册资料中重复例题均重复计算，借方差额和贷方差额同时出现的例题分别算作一道〕

数据显示，同一控制下企业合并股权投资借方差额会计处理方面应用范例在《企业会计准则讲解》、全国会计专业中级职称统一考试和注册会计师执业资格考试中几乎被完全忽略；而在部分高校学者或民间考试培训机构所编写资料中的出现比例仅为36.84%，占抽样总体的比例仅为21.88%。

本文前述内容已提及，据刘司长讲话分析得出结论“存在借方股权投资差额的41家上市公司占存在交易价差的112家上市公司的比例约为36.61%……”，36.61%这个比例与同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额会计处理方面应用范例的比例36.84% 基本接近。从另一个侧面，不难看出，部分高校学者和民间考试培训机构对同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额会计处理方面的应用探讨情况明显好于“新准则讲解”、全国会计专业中级职称和注册会计师执业资格统一考试的辅导教材。换言之，同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额会计处理的应有举例情况在权威程度不同资料上被重视和关注程度出现了“倒挂”现象，并且这种倒挂现象比较异常。一言蔽之，股权投资借方差额会计处理应用范例的重要性在某种程度上被主观忽略或忽视了。

在“新准则”没有应用范例指导具体实务操作的情况下。处于学术“金字塔”顶端的高校学者，他们在会计理论应用问题的研究过程中所遇问题，在某种程度上也将是从事财务工作广大专技人员可能遇到的难题。那么部分高校学者们所编著作中列举的应用例题又存在什么样问题？并引起怎样的争议和再思考？

八、长期股权投资借方差额会计处理应用例题及其有待商榷的地方

㈠应用例题

以下【例－1～3】均引自于某高校学者所编写的有关专著，特此鸣谢他们的劳动成果！为方便论述，个别例题作了适当改动。

1.以支付现金为合并对价方式所取得的长期股权投资

【例—1】A企业支付8 000 000元获得了B企业90%的股权，B企业的所有者权益为6 000 000元。合并日A企业的资本公积为300 000元；未分配利润为3 000 000元。

本例中，A企业的投资成本是以B企业所有者权益的份额作为其初始投资成本：6 000 000 × 90% = 5 400 000（元）。A企业的投资成本与其付出合并对价账面价值的差额为：8 000 000-5 400 000 = 2 600 000（元）。合并方的账务处理如下：

借：长期股权投资 5 400 000

资本公积 300 000

未分配利润 2 300 000

贷：银行存款 8 000 000

【例—2】A、B两公司同为C公司控制之下的子公司。20X6年6月1日A公司以现金600万元的对价收购了B公司100%的股权。在这次合并过程中发生审计费用、法律服务费等直接相关费用为8万元。合并后，B公司续存。20X6年5月31日，A、B两公司的资产负债表数据如下：（单位：万元）

注：本题在原例题基础上作了形式的修改，并作了一些删减。

⑴ 20X6年6月1日A公司通过支付B公司600万元现金取得了B公司100%的股权。由于A、B公司同受C公司控制，所以，它们是同一控制下的企业合并。由于合并后B公司仍然存续，因此A公司取得B公司股权日的账务处理为：

借：长期股权投资500万

资本公积或留存收益100万

贷：银行存款 600万

⑵ 为时行企业合并发生的直接相关费用8万元，应直接计入当期损益（管理费用）

借：管理费用 ／ 合并费用8万

贷：银行存款8万

2．以发行权益性证券（股票）为合并对价方式取得的长期股权投资

【例—3】甲、乙两家公司同属丙公司的子公司。甲公司于20X6年3月1日以发行股票的方式从乙公司的股东手中取得乙公司60%的股份。甲公司发行1500万股普通股股票，该股票每股面值为1元。乙公司20X6年3月1日所有者权益为2000万元。甲公司20X6年3月1日的资本公积为180万元。盈余公积为100万元，未分配利润为200万元。

则该投资的初始投资成本为2000×60% = 1200（万元）。该成本与所发行的股票的面值总额1500万元的（借方）差额300万元，应首先调减资本公积180万元，然后再调减盈余公积100万元，最后再调整未分配利润20万元。其会计处理为：

借：长期股权投资 12 000 000

资本公积1 800 000

盈余公积1 000 000

未分配利润200 000

贷：股本15 000 000

㈡部分应用例题有待商榷的方面

1.【例—1】会计处理值得商榷的地方

在合并日，合并方A企业的所有者权益内部结构呈异常状态——资本公积为30万元、未分配利润为300万元，而无盈余公积，盈余公积到那里去了？在不存亏损、未进行分配或转增资本等情况下，盈余公积（假定只计提法定盈余公积）和未分配利润应保持的比例为1：9，可以倒算出法定盈余公积金至少应约为33.33万元。显然【例-1】题设条件不符会计常理。

当然也可以假设，A企业在合并B企业之前，已经合并了其他企业，并按新准则规定将原有盈余公积（法定盈余公积）账面贷方余额抵减完了，既然盈余公积已被抵减完，根据新准则的规定，在此之前应先被抵消的是资本公积（股本溢价）原账面余额，即资本公司应先于盈余公积抵减完毕，可是资本公积还保持着账面贷方余额30万元，这明显不符合新准则的规定。当然也可以假设A企业在合并B企业前因增资扩股而发行股票产生了30万元的溢价收入。这些问都有待商榷。

【例—4】承【例-1】其他条件相同。再假设，合并日，A企业的资本公积（全是股本溢价而无其他资本公积）分别为10／0／0万元三种情况；未分配利润为分别为250／259／0万元三种情况。

A企业的投资成本是以B企业所有者权益的份额作为其初始投资成本：600 × 90% = 540（万元）。

A企业的投资成本与其付出合并对价账面价值的差额为：800 - 540 = 260（万元）。

【解析】：按照新准则的规定合并双方的账务处理分别如下：

①．合并方A企业的账务处理：

借：长期股权投资540万

资本公积10万 ／ 0 ／ 0

利润分配／未分配利润 250万 ／ 260万 ／ 260万

贷：银行存款800万

根据企业会计准则的规定，当盈余公积为0、未分配利润为259万元时，需要调整的未分配利润应为260万元，此时其账面余额为借方余额1万元；当盈余公积为0、未分配利润也为0时，需要调整的未分配利润仍应为260万元，此时其账面余额为借方余额260万元。该两种情况的出现，均导致原本为贷方余额的未分配利润成为借方余额。

在合并前，报表数据显示，在最不济的情况下，未分配利润充其量为零，可合并后，A企业账面未分配利润最差的情况是负260万元。如果合并方个别报表和合并报表不对与合并相关的情况进行适当披露，股东在看不董报表变化情况下，企业合并行为可能会遇到一定的麻烦。

②．被合并方B企业的账务处理（假设B企业的原股东不存在退股的情况）

借：银行存款 800万

贷：股本／A企业540万（按股本面值总额）

资本公积／股本溢价260万

2.【例—2】会计处理值得商榷的地方

在合并日，从有限的会计信息中看不出合并方A企业的资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润等数据信息，在调整100万元股权投资借方差额时，借记“资本公积”或“留存收益”100万元。到底是调整资本公积，还是留存收益？这是合并方所有者权益内部结构会计信息不充分导致的疑惑。

【例—5】承【例-2】其他条件相同。在合并日，假定合并方A企业的资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润均为零。

【解析】：按照新准则的规定合并双方的账务处理分别如下：

①合并方A公司的账务处理：

根据企业会计准则的规定，只能将未分配利润冲减至负数（即为借方余额）。由于合并后B公司仍然存续，因此A公司取得B公司股权日：

借：长期股权投资500万

利润分配／未分配利润100万

贷：银行存款 600万

根据企业会计准则的规定，当资本公积（股本溢价）和未分配利润的账面余额均为零时，无法用资本公积和未分配利润来调整100万元借方股权投资差额，只能调整未分配利润，即使其账面余额为零。对于合并方A企业来讲，合并后的未分配利润账面为负100万元，这样的反差，能否让股东接受？是个问题。

②被合并方B公司的账务处理：

借：银行存款 600万

贷：股本／A企业500万

资本公积／股本溢价100万

九、控股投资后合并方实际控股率问题的探讨

同一控制下的企业合并，就是在指在合并行为发生之前，参与合同并的双方均受同一企业控股控制，被控制的双方均是能实施控股企业的子公司，被同一企业控制下的两个子公司间的合并行为就是同一控制下的企业合并。合并方对价的支付方式主要有支付现金、非货币性资产、承担负债、发行权益性证券等。

合并方要想通过合并来取得被合并方的控制权，方式主要有两种：一是从母公司那里取得被合并方的控制权，要想取得100%控制权，被合并方其他小股东必须全部撤资退股，否则不可能达到100%的控制权。二是合并方与被合并方的共同母公司不从被合并方撤资，为了达到控制目的，被合并方只能增资，增加的资本部分全部（或绝大部分）须由合并方出资，当然也不排除被合并方企业的其他小股东撤资退股情况，只要其原共同母公司和其他小股东不完全撤资或只部分撤资，合并方就不可能取得100的控制权。

以下为论述方便，仅以支付现金和发行股票为合并对价方式为例，并分别原共同母公司和原少数股东退股和不退股两种情况，且暂不考虑合并方的“法定盈余公积金”应保留法定余额限制性规定等事项。

㈠合并方以支付现金为合并代价方式下投资后的实际控制率问题

1.被合并方原股东不撤资退股，合并方消纳被合并方所增资本方式下的控股合并

【例—6】 A企业与B企业同受C企业控制，C企业占A企业80%股权，C企业占B企业60%股权，经C企业股东会同意并报经有关部门批准，同意A企业合并B企业，为此,两企业签订了股权投资协议，A支付800万元现金获得了B企业90%的股权，C企业及B企业的少数股东均不退股且保持有持股数量。合并日，B企业的所有者权益为600万元（假定：实收股本300万元，股本溢价100万元盈余公积20万元，未分配利润180万元）。合并日，A企业的资本公积为30万元，盈余公积为20万元，未分配利润为180万元（假定A企业税后净利润未作分配）。

【解析】，在被合并方B企业原股东不撤资情况下，合并方欲通过企业合并达到控制B企业目的，则按被合并方B企业所有者权益账面价值700万元为基础，A企业应支付的合并对价的账面价值至少是：

设假面价值为X，并将其代入以下一元一次方程中：

X ／(X＋600) = 90%，解出：X = 5 400(万元)

即，在B企业原股东不撤资的情况下，A企业至少要支付5400万元的合并对价才能达到90%的股权权；也即，B企业只能采取增资方式，增资额5400万元，只能由A企业出，但投资协议只约定由A企业出资800万元。显然，这份投资协议不可能实施，因为A企业的实际控股率的最大值（不考虑股份数量百分比）仅为57.14%〔=800／（800＋600=1400）%〕，而不是90%，但达到了实际控制目的，而此时关联关系变为：C企业与A企业仍保持原本正常母子关系（即C仍控制A80%股权）；A企业实际控制B企业57.14%股权，而C企业实际控制B企业股权由60%降为25.71%〔=（600×60%=360）／（800＋600=1400）%〕，即C企业又是被A企业控制下B企业的一个小股东；合并报表，先由A企业编制，最后由C企业汇总。

结论⑴：在被合并方原股东不撤资退股情况下，合并方对被合并方不能达到100%的控制权。

2.被合并方原股东撤资退股

在此种情况下，被合并方原母公司须撤走较大比例股权资金（可将这部分股权直接转让给参与合并的合并方），或者与其他少数股东共同撤资达50%以上，否则同一控制下的企业合并行为不可能实施。

结论⑵：当且仅当被合并方原股东全部撤资退股的情况下，合并方才能达到100%的控制权。

㈡合并方以发行权益性证券为合并代价方式下投资后的实际控制率问题

合并方以发行权益性证券为合并代价实施同一控制下企业合并的，实际控制权的情况与合并方以支付现金为合并对价的情况类似但又相对复杂一些。其中，如果被合并方所确认的股本溢价远高于实收股本，那么根据同股同权原则，合并方在被合并方的实际控股率可能将远低于投资协议约定的控股率，也即实际控股率将因股本溢价的确认而被“稀释”。限于篇幅，仅以点到为止的方式进行提示，不作深入探讨。

十、例析用法定盈余公积金调整借方差额后应保留法定限制性余额的问题

以《企业会计准则讲解2012》第二十章《企业合并》【例21—1】和《CPA会计2012》第二十四章的【例24—1】为基础资料，将其修改为一道以讨论盈余公积冲减合并借方差额后法定余额受限方面的例题，并借以表达笔者的观点。

【例—7】A、B两公司分别为P公司控制同上的两家子公司。A公司于20×7年3月10日自母公司P处取得B公司100%的股权，形成同一控制下的企业合并，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并，A公司发行了4 000万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。（公司法规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五）。A、B公司采用的会计政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者权益的构成情况分别如下表所示：（单位：万元）

【解析】：

在资本公积（股本溢价）账面贷方余额不足以调整借方差额之时，A公司用法定盈余公积和任意盈余公积来继续进行调整，不足的余额用未分配利润进行调整。本题的难点也是关键问题，在于综合考虑了公司法对法定盈余公积金调整股权投资借方差额后应保留法定余额限制条件。

本例中，A公司的投资成本是以B企业所有者权益的份额作为其初始投资成本：2 000 × 100% = 2 000（万元）。A公司的投资成本与其所付出合并对价账面价值的差额为：4 000－2 000 = 2 000（万元）。

“盈余公积／法定公积金”调整后的最低限额900万元(=3600×25%)，低于此数时则不能再予调整。

①合并方A公司在合并日（3月10日）的财务处理为：

借：长期股权投资／B公司2000／2000／2000／2000／2000／2000／2000

资本公积／股本溢价 800／ 800／1000／ 800／ 0／ 0／2000

盈余公积／任意公积金 450／ 500／ 400／ 300／ 450／ 0／ 0

盈余公积／法定公积金 0／ 100／ 0／ 0／ 0／ 0／ 0

利润分配／未分配利润 750／ 600／ 600／ 900／1550／2000／ 0

贷：股本／B公司 4000／4000／4000／4000／4000／4000／4000

②合并报表处理注意事项及调整分录：

A公司在合并日，通过账务处理，只有原“资本公积／股本溢价”为3300万元冲减2000万元后剩余1300万元的剩余贷方余额的情况，才满足大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分（1200万元）的条件，因此在编制合并资产负债表时，在合并工作底稿中，编制如下调整分录： 借：资本公积（调整“股本溢价”明细项目）1200

贷：盈余公积400

未分配利润800

十一、合并方以发行权益性证券为合并对价可能形成“反向投资”的注意事项

《企业会计准则讲解》（2008、2010）之《企业合并》增加了非同一控制下企业合并“反向购买”的会计处理规定——非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

例如，A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司。B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后，B公司原股东持有A公司50%以上股权，A公司持有B公司50%以上股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方。

另外，《企业会计准则讲解》（2008、2010）还同时规范了“企业合并成本”、“合并财务报表的编制”和“每股收益的计算”等有关内容。参照非同一控制下企业合并反向购买的规定，在实务中，同一控制下企业合并中也可能存在类似情况，为了加以区别，遂把同一控制下企业合并类似情况暂定义为“反向投资”。

单纯地从数学角度考虑，合并方以发行权益性证券为合并对价且与并合并方股东互换股权交叉持股的同一控制下控股合并可能遇到与非同一控制下控股合并类似的反向购买情况，但考虑到在上市实务操作中可能遇到子公司上市与集团公司整体上市的法律限制问题，并且类似情况着实不例举例，或因举例将涉及诸多前提条件或限制性假设，限于篇幅，不再举例进行深入探讨。

十二、结束语

财政部会计司刘司长的讲话强调：“我国的企业合并准则规定了同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的会计处理。国际准则只规定了购买法，明确了非同一控制下企业合并的会计处理。在我国实务中，因特殊的经济环境，有些企业合并实例属于同一控制同下的企业合并，如果不对其加以规定，就会出现会计规范的空白，导致会计实务无章可循。因此，中国准则结合实际情况，规定了同一控制下企业合并的确认、计量和报告。国际会计准则理事会认为，中国准则在这方面的规定和实践将为国际准则提供有益的参考”。该讲话表明，我国《长期股权投资》和《企业合并》等有关准则在国内和国际上的重要性。

既然重要，那么关于同一控制下企业控股合并借方差额会计处理原则方面的应用范例应在有关工具书中见诸笔墨，可包括《企业会计准则讲解》、会计专业中级职称和注册会计师执业资格全国统一考试辅导教材在内的一些权威资料，却没有这方面的应用范例。这些工具书或权威的参考资料对借方差额重视程度与刘司长讲话强调的重要性实在不相称。这种情况实在异常。

新准则关于同一控制下企业控股合并中所产生的股权投资借方差额会计处理的有关规定的确又存在一些局限性问题，这些局限性问题本身又与《公司法》等法律的有关规定可能相抵触。目前，财政部正就《企业会计准则解释⑸（征求意见稿）》向社会广泛征求意见。借此机会，建议财政部一并考虑完善同一控制下企业控股合并产生的股权投资借方差额会计处理的有关规定。以便会计、审计等相关专业广大从业人员正确理解、运用准则有关规定，以减少或避免实务中误解准则规定可能导致的偏差或错误。

参考文献

［1］财政部 . 企业会计准则2001. 北京：经济科学出版社，2001；7

［2］财政部 . 企业会计准则2002. 北京：经济科学出版社，2002；10

［3］财政部 . 企业会计准则应用指南2006. 北京：中国财政经济出版社，2006；11

［4］财政部 . 企业会计准则讲解2006. 北京：人民出版社，2007；4

［5］财政部 . 企业会计准则讲解2008. 北京：人民出版社，2008；12

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一、何为证券投资顾问业务

有很多人曾对投资顾问下过定义，内容大体为包括帮助客户提供专业投资建议，为投资者答疑解惑，并与客户进行充分交流，获取客户理财需求信息等。但从投顾的功能来看，投资顾问的实质就是建议者的角色。根据中国证券业协会在《证券投资顾问业务暂行规定》中，对证券投资顾问业务的定义是证券投资咨询业务的一种基本形式，指的是证券公司、证券投资咨询机构接受客户委托，按照约定，向客户提供证券及证券相关产品投资建议，并直接或者间接获取经济利益的活动。投资建议内容包括投资的品种选择、投资组合以及理财规划建议等。从上述定义不难看出，投资顾问就是提供证券投资建议的人员。再者，不管是投资的品种选择、投资组合以及理财规划建议，投资顾问充当的角色都是利用自身的专业能力为客户提供各方面的建议。客户之所以需要这样的建议，主要是因为客户进行投资行为过程中，由于投资品种的多样性以及择时能力的局限性等难以作出理性判断，加之目前琳琅满目的投资品都需要花费较大的时间才能了解，而投资者由于没有相应的时间去了解或者缺乏专业知识和能力，无法在短时间内甄别和了解各类投资品，这就造成了投资者面临选择的困境，这就需要专业的投资顾问为其对各类投资品进行解析，给出专业意见。

二、国内券商经纪业务发展的现状

近年来，伴随国内证券市场发展，证券公司经纪业务也经历了市场的洗礼，券商“跑马圈地运动”，新设营业部数量激增，行业内竞争加剧，许多国内资深老牌券商经纪业务佣金收入受到严重冲击，原先证券行业“靠天吃饭”的时代彻底暂告一个段落。后来，虽有全国各地方证券业协会的行业内部自律约定，对当地辖区内证券经营机构的新开户投资者最低佣金作出限制措施，行业内部激烈的“佣金价格战”才稍稍得以缓解，但券商行业整体经纪业务的格局已发生较大变化，表现最为突出的就是通道业务佣金收入整体下滑明显。在同质化的通道式业务的今天，发展投资顾问业务，加强投资者服务，走差异化服务道路，应运而生，并已经成为行业发展的必然趋势。管理层同时也意识到投资顾问业务是未来行业发展出路，并不断出台文件对于执业规范、服务收费等方面制定相应的政策；而大部分券商也在纷纷推行投资顾问业务。然而在国内投资顾问刚刚起步的阶段，需要我们明确这样几个问题：投资顾问业务是什么？采用什么样的模式？需要什么产品服务客户？在此，我们需要借鉴一下国内外具备代表性的投行和券商的成功经验，来探索构建适合我们自己的投资顾问业务。

三、国内外代表性投行券商的投资顾问业务模式

（1）爱德华·琼斯模式。爱德华琼斯的投资顾问又叫IR（Investment Represent，中文译为投资代表），每个IR负责自己所在区域的客户的开发和服务。首先由市场分析人员通过市场调研进行选址，再针对这些选址所在地域的要求才开始招聘合适的IR。IR需要对所选社区的了解，且有潜力开发所选的市场，所以应聘IR的人员一般都选择自己居住或熟悉的社区。培训结束后，新的IR有8周时间对初步选定的市场的潜在客户进行接触。8周后，若接触客户的成绩理想，公司总部就着手在该社区寻租和装修办公室。IR的工作可以说从应聘时候就开始了，因为一个新的IR要想被爱德华琼斯公司雇佣，就必须提前做详细的市场调查和研究，IR后续就在所在的营业网点进行客户的开发和服务工作。爱德华琼斯的模式为目前国内大批轻型营业部建设提供了很好的参考范例。该模式以社区为中心，在选址建立营业部之前，IR对社区居民的投资理财情况的详细调查，从而获得第一手的客户资料，来决定是否建立营业部。而近几年国内券商营业部盲目过度扩张，造成了新设立营业部的大面积亏损情况，可谓得不偿失。（2）国信证券模式。国信证券在发展初期采用人海战术，大规模招纳新人以适应市场的发展，同时国信证券所有营业部都有统一的投资顾问和经纪人培训学校，储备大量的投资顾问和经纪人，保障业务的发展。投资顾问和经纪人的收入全由客户创造收入进行提成。可见大规模招募投资顾问和经纪人是国信模式业务发展的基础。为了提升高端客户的服务水平和佣金水平，国信证券以“敢为天下先”的气魄，以市场化的薪酬引进和稳定投资顾问队伍，其北京、上海、广州、深圳这四家旗舰营业部，从基金公司、券商研究所等机构天价挖人。以深圳泰然九路营业部为例，该营业部引进了基金公司、券商研究所研究员、基金经理共计60余名，为资产100万以上、佣金2.5‰以上的高端个人客户和机构客户服务。目前券商中也有不少展开了投资顾问业务的探索，纵观行业内现有的投资顾问业务开展，各家券商还处于探索阶段。各券商对于投资顾问命名不统一，有些称投资顾问、理财顾问，但就服务内容而言，跟以往并无多大差别，主要还是通过推荐股票或解读报告来服务客户，效果也相当有限。

四、投资顾问的功能定位

（1）投资咨询。初期的投资顾问都是以股票推荐和资讯推送为主要工作内容，近年证券市场大幅波动与机构投资者的迅速发展背景下使国内券商认识到，目前的在投资咨询领域既无法表现完美也难以体现出绝对优势，模仿和信息泛滥使客户无法甄别咨询产品价值，于是投资咨询成为投资顾问客户服务主要内容。投资咨询主要是整合市场各方最新研究报告，制作多种多样的资讯产品，通过投资顾问提供给不同需求的投资者，以作为投资决策支持。（2）资产配置。在差异化战略的推进过程中，券商发现把以现资组合管理理论为基础的投资组合解决方案广泛应用到了高净值私人客户身上，投资顾问通过充分挖掘客户的投资目标与限制条件，为客户建立战略资产配置方案，满足客户需求。（3）财富管理。财富管里的核心内容是以客户为中心，通过现资组合理论构建动态战略投资组合，生产和创新投资产品，在客户人生的不同生命阶段提供理财规划，实现客户利益最优化。在整个财富管理过程中，投资顾问需要重视客户风险的容忍度，强化客户沟通，重视客户关系维护和管理。还要构建多业务合作平台，谋求银行、证券、保险、信托、基金等多业务资源共享。此外还要打造一套基于财富管理顾问展业的研究支持平台、产品开发平台、业务管理支持平台、客户关系管理平台和薪酬激励制度。

五、投资顾问业务未来的发展方向

根据美林证券每年的《世界财富报告》（world wealth report），其将拥有100万美元以上投资资产的人定义为富裕人群，2004年时此类客户约有30万在中国，而到了2009年这一数字已达到了47.74万。另一方面，从总人数增速来看，自2007年起，我国富裕人群的增速变大幅度超越全球的平均水平，2007年当年超越世界平均14%，2009年这一数据更是达到了17%。由此可见，中国的富裕人群正迅速成长。富裕人群的增加必然带来大量财富管理的需求，且目前这一市场仅有基金和银行进行了一定的尝试，竞争对手有限，行业远未成熟，发展潜力巨大。

投资顾问业务在国内目前正处于刚刚起步阶段，中国证券市场本身也处于初级阶段，仍然存在许多问题亟待解决。投资顾问业务作为券商由传统佣金通道业务模式向投资咨询服务模式转变的重要组成部分，势必成为券商经纪业务能否转型成功的关键所在。

参 考 文 献

篇5

二、我国私募股权投资基金的现状 

在如今的经济全球化、经融市场自由化的形式之下，以及中国近几年经济的飞速发展下，私募股权投资基金在中国市场进行了大规模的投资、兼并与收购，已经使中国市场成为亚洲的活跃私募股权投资市场之一。据清科研究中心的数据： 

2013年上半年中国私募股权投资市场共新募集完成70支可投资于中国大陆地区的私募股权投资基金，募资金额共计62.02亿美元，数量与金额继续2012年以来的下降趋势；从新募基金的币种和类型来看，人民币基金与成长基金仍旧占据市场主流，房地产基金募集踊跃；从投资情况来看，2013年上半年中国私募股权投资市场投资活跃程度创两年来新低，共发生私募股权投资案例180起，其中披露金额的147起案例共计投资80.37亿美元，能源及矿产行业、互联网行业频现大宗交易，中西部地区持续获得投资者青睐；由于境内IPO仍未开闸，IPO退出仅在境外市场发生6笔，上半年退出市场以并购退出方式为主，共发生全部退出案例35笔，其中并购退出占14笔。 

三、我国私募股权投资基金的退出机制的现状 

我国私募股权投资始于20世纪80年代，随着投资渠道的不断创新，资本主义市场的不断发展，我国通过不断的学习国外的先进技术，20世纪90年代起，我国出台了一系列的与私募股权投资相关的法律法规。 

IPO作为最理想的退出机制，是我国大部分私募投资者的第一选择，但是上市后的退出必须要有雄厚的财力或者发达的发展市场作为发展的基础，最重要的是一定要有可以面向中小型的高科技企业市场。股权转让、管理层的收购、兼并与收购等在我国都有迅速的发展，这对于改善企业的产权制度、完善和建立合理的公司发展机制有着重要作用。而目前我国私募股权投资通过兼并与收购方式退出的也占有很大一部分。再者，随着《企业法》的出炉，进一步完善了破产清算制度，使得私募股权投资通过清算退出也可以很好的得到运用。 

四、私募股权投资基金退出方式对比 

近些年，私募股权投资基金在国内迅速发展，目前，私募股权投资基金的退出机制主要为以下几种形式： 

（一）IPO方式。 

通过IPO方式退出能使企业获得较其他方式更为可观的收益，一般可达投资金额的几倍甚至几十倍。尤其是在股票市场整体估值水平较高的情况下，目标企业公开上市的股票价格相应较高，基金公司通过在二级市场上转让所持股份，可以获得超过预期水平的高收益。2007年11月6日，阿里巴巴在香港联交所挂牌上市，融资额高达15亿美元，其投资者软银、高盛约获得超过34倍的收益率。但该方式也具有一定的局限性，一是上市门槛高，二是IPO所需时间长，三是面临风险大。 

（二）股权转让退出方式 

股权转让是指私募股权投资基金将其所持有的企业股权出售给任何其他人，包括所投资企业的控股股东或该企业管理层。选择股权转让方式的企业一般达不到上市的要求，无法公开出售其股份。股权转让包括股权回购和兼并与收购两种方式。股权回购通常是一种比较保守的退出方式，回购对象通常包括控股股东和企业管理层。股权回购方式在上世纪90年代美国私募股权投资基金的退出方式中占比约为20%，是一种重要的退出方式。兼并与收购退出方式通常包括两种类型，一种是股权收购，另一种是资产收购，资产收购通常不需要承担企业的债权债务，但它可能会存在税收负担过重的情况，而股权收购程序相对简单，但需要承担并购企业的债权债务。兼并与收购将在我国私募股权投资的退出方式中占据越来越重要的位置。 

（三）内部收购方式 

这包括管理层收购（MBO）、员工收购、企业收购三种不同的形式。内部收购方式是一种不太理想的退出方式，一般情况下私募股权投资协议中会设置回购条款，这其实是私募股权投资基金为日后变现股权预留的退出渠道，当被投企业发展达不到预期目标时，为确保已投入资本的安全性而设置的退出方式。内部收购退出方式的手续相对比较简单，成本也比较低，但存在一定的法律障碍。 

（四）清算退出方式 

破产清算是私募股权投资基金投资失败后的一种退出方式，它是投资者迫不得已采取的一种退出方式。由于早期我国立法不健全，私募股权投资以该方式退出困难重重。2006年8月27日，我国出台了《中华人民共和国企业破产法》，并于2007年6月1日正式施行，该法案使选择破产清算方式退出的私募股权投资有法可依。随着该法的不断完善，破产清算制度将进一步规范化、合理化，将会更有利于私募股权投资的适时撤资。

五、我国私募股权投资基金退出机制存在的问题 

我国私募股权投资基金退出机制存在退出路径过于单一、相关配套法律制度不健全、缺乏有效的咨询服务机构和合格的私募股权投资基金人才队伍等问题。 

首先，退出路径相对单一。由于通过IPO方式退出能够取得相对较高的收益率，国内私募股权投资基金历来都将IPO作为首选退出方式。对IPO的过分依赖会增加私募股权投资基金与宏观经济情况的过度联动，进而会增加退出风险。随着国内经济的发展，其他退出方式的数量也在增加，但是这并未从根本上动摇IPO方式退出的主导地位。这除了与IPO方式退出高收益率有关，另一个重要原因是我国产权交易机制不够完善，从而导致规范交易平台的缺乏和信息的严重不对称，这就大幅度降低了通过并购和重组方式退出的可能性。股份回购模式在我国私募股权投资基金市场上相对较少，这是因为股份回购对被投资公司的现金流有较高要求，并且被投资公司的高层管理人员对公司自身非常了解，不存在信息不对称问题，这导致股权回购的溢价水平相对较低。破产清算模式出现较少是因为私募股权投资基金在我国发展的时间还相对较短，中国经济的高速发展降低了私募股权投资基金通过破产退出的系统风险，除此之外，与破产清算相关的法律法规的不健全和破产清算过长的周期也导致私募股权投资基金会在企业真正破产之前退出。 

其次，我国现行私募股权投资基金方面的法律不够健全。我国还没有成型的《创业投资法》，2006年3月1日起施行的《创业投资企业管理暂行办法》也不够完备，它只是针对某些创司制定了相关的规则，而未能对创业投资行为进行法律规范。 

最后，我国私募股权投资基金行业人才队伍建设相对滞后。私募股权投资基金的退出涉及公司战略、资本经营、投融资等诸多专业知识，私募股权投资基金运作过程中对专业知识有很高的要求，这就要求该行业的人才不仅需要具有足够的专业素养，还必须有丰富的实践经验。目前我国国内这种高素质的专业人才还处于稀缺状态，这与我国私募股权投资基金发展时间短和该行业门槛比较高有重要关系。当前我国国内私募股权投资基金行业的人才大多是从其他行业转过来的，这些人才在专业知识、实践经验方面相对缺乏，并且难以站在更高的角度把握全局，运筹帷幄。该行业的另一部分人才是从国外引进的，这些人才往往不能按照中国国情因地制宜地运作和退出私募股权投资基金。后续人才不能跟上的另外一个重要原因在于我国国内学者对私募股权投资基金的研究特别是对其退出机制的研究还处于初级阶段，国内缺乏既有实战经验，又能够潜心设计实施方案和政策的业内专家。这导致从事私募股权投资基金教学的人员多是现学现教，知识缺乏系统性、专业性和实用性。 

六、完善我国私募股权投资基金退出机制的政策建议 

针对不同私募股权投资基金退出方式的优势和劣势、我国私募股权投资基金退出方式的现状以及退出存在的问题，笔者认为我国应该从多层次资本市场建设、完善法律法规体系、促进私募股权投资基金中介机构的大力发展和培养行业专业人才四个方面来规范和完善我国私募股权投资基金退出机制。 

（一）建立多层次的资本市场体系，实现不同市场之间要素的双向流动 

多层次资本市场建设的根本目的是为了适应不同发展阶段的企业融资需求和私募股权投资基金退出需要。首先是要完善IPO市场，鼓励企业上市特别是通过创业板上市。要逐步完善创业板制度建设，为私募股权投资基金的退出创造相对宽松的条件。创业板应该强化自身定位，主要针对高科技和高成长性企业，上市审核时也应该更多地从拟上市公司的成长性角度进行考量。监管机构需要加强创业板信息披露力度，实现投资银行等中介机构信息的阳光化和规范化，增强对保荐机构和保荐人的监管力度，促进投资银行承销能力和服务水平的提高，从而为私募股权投资基金的退出提供更为规范的平台。其次，促进不同层次市场之间的升降流通，也即经过新三板市场“培育”过的企业在达到一定的标准之后，可以进入创业板和主板等，而在主板和创业板表现过差的上市公司可将其退到新三板市场甚至进行退市，这种优胜劣汰机制有利于促进上市公司内部结构治理和降低市场风险。因此，加强我国多层次资本市场建设，实现“升降有序”，是完善我国私募股权投资基金退出机制的核心所在。 

篇6

（一）一般情况下的合并处理

例：母公司拥有A公司80％的权益性资本，母公司拥有B公司40％的权益性资本，A公司拥有B公司15％的权益性资本。假设B公司于20x1年成立，实收资本为500万元；20x1年实现净利润为100万元，资本公积增加50万元。母公司与A公司对B公司的股权投资不存在股权投资差额。A公司对B公司的股权投资采用成本法核算。

则，母公司按权益法核算反映对B公司的股权投资收益为40万元（100×40％），资本公积——股权投资准备20万元（50×40％）。长期股权投资年末余额：母公司对B公司为260万元（500×40％+40+20），A公司对B公司为75万元（500×15％）。

母公司年末合并会计报表时与B公司的抵销分录：

借：实收资本

500万元

资本公积

50万元

投资收益

40万元

少数股东损益

60万元

贷：长期股权投资——B公司260万元

少数股东权益

390万元

就母公司合并范围而言，A公司对B公司的股权投资75万元也应抵销（应全额抵销）；母公司通过A公司对B公司的间接股权投资收益12万元（100×15％×80％）及资本公积二股权投资准备6万元（50×15％×80％）也应反映（应按母公司间接股权投资比例反映）。经上述母公司与B公司抵销后，A公司对B公司的股权投资，以及母公司通过A公司对B公司的间接股权投资准备及股权投资收益，已反映在少数股东权益和少数股东损益之中，故应作如下合并抵销分录：

借：少数股东权益

93万元

贷：长期股权投资——A公司对B公司 75万元

少数股东损益

12万元

资本公积——股权投资准备

6万元

（二）间接股权投资存在股权投资差额的合并处理

在直接和间接方式控制下，其中由投资子公司进行的股权投资，往往存在该股权投资账面价值与按股权比例应享有被投资企业净资产的份额之间的差异，即存在股权投资差额的情况。在投资子公司对该股权投资采用成本法核算时，对股权投资差额是不反映也不处理的。但母公司在合并会计报表时，则必须考虑该股权投资差额的反映与处理问题。首先应根据股权投资的不同情况，计算确认投资子公司的该股权投资差额数。如投资子公司系与母公司同时投资，或母公司先投资，投资子公司后投资，应按投资子公司进行投资时计算确认投资子公司的该股权投资差额数；如投资子公司先投资并按成本法核算，母公司后投资，则应按母公司进行投资时计算确认投资子公司的该股权投资差额数。计算确认投资子公司的该股权投资差额数后，应按该股权投资差额编制合并会计分录。如果该股权投资差额为借差（沿上例，假设借差为30万元），则作合并会计分录：

借：长期股权投资——A公司对B公司（股权投资差额） 30万元

贷：长期股权投资——A公司对B公司（股权投资成本）30万元

如果该股权投资差额为贷差（假设贷差为30万元），则作相反的合并会计分录：

借：长期股权投资——A公司对B公司（股权投资成本） 30万元

贷：长期股权投资——A公司对B公司（股权投资差额）30万元

然后按照《企业会计制度》及《关于执行{企业会计制度）和相关会计准则有关问题解答（二）》的有关规定，对该股权投资差额的处理。如果该股权投资差额为借差时，则按预计的摊销期限计算该股权投资差额当期摊销额（如果该股权投资差额数较小，对合并会计报表不大，按照会计核算的重要性原则，为简化合并工作，也可一次摊销完毕），按当期摊销额（假设10万元）作合并会计分录：

借：投资收益——股权投资差额摊销

10万元

贷：长期股权投资——A公司对B公司（股权投资差额） 10万元

该股权投资差额期末摊销后余额20万元，则作为“长期股权投资——A公司对B公司（股权投资差额）”在合并会计报表的“合并价差”项目反映。

如果该股权投资差额为贷差时，则应按差额全额作合并会计分录：

借：长期股权投资——A公司对B公司（股权投资差额） 30万元

贷：资本公积——股权投资准备

30万元

上述合并会计分录，对A公司的损益或股东权益数进行了调整，也即对合并会计报表相关项目数进行了调整，就母公司的合并范围而言，则还应考虑其对少数股东损益及权益的影响数，即应调整抵销少数股东承担的部分。故应按A公司少数股权比例（1-80％=20％）计算影响数，并作如下抵销分录：

对股权投资差额借差摊销的抵销分录：

借：少数股东权益 2万元

贷：少数股东损益 2万元

对股权投资差额贷差转资本公积的抵销分录：

借：资本公积——股权投资准备6万元

贷：少数股东权益

6万元

（三）间接股权投资收到现金股利的合并处理

在直接和间接方式控制下，由投资子公司进行的那部分股权投资如果采用成本法核算，那么收到被投资企业发放的现金股利时，其会计处理为增加投资收益。母公司在合并会计报表时，则应考虑：该投资收益系被投资企业对上年或以前年度实现的利润进行分配，就母公司合并会计报表而言，该投资收益已于上年或以前年度中反映，如再作投资收益，即为重复反映，合并会计报表时应将该投资收益冲销。接上例，假设B公司20×2年分配现金股利60万元，A公司分得股利9万元（60×15％）作20×2年投资收益。母公司按权益法也相应反映7.2万元（9×80％）投资收益，母公司与A公司进行合并抵销，也就相应反映1.8万元（9×20％）的少数股东收益。就母公司合并会计报表而言，A公司分得的9万元投资收益中的7.2万元是上年合并反映的12万元间接股权投资收益中的一部分，而其中的1.8万元则是上年少数股东损益的一部分，均已于上年的合并会计报表中反映，20×2年合并时应予以冲销。该冲销处理为：合并冲销该投资收益9万元及少数股东损益1.8万元，即冲销了母公司投资收益7.2万元，也即冲销了多数股东权益7.2万元，相应应增加少数股东权益7.2万元。再从上年合并反映间接股权投资收益的处理来看，对应抵销分录为借记“少数股东权益”，本年收到该投资收益作冲销处理，应作相反的抵销分录，即应贷记“少数股东权益”。故对该投资收益的冲销分录应为：

借：投资收益

9万元

贷：少数股东损益 1.8万元

少数股东权益 7.2万元

（四）连续编制合并会计报表时的合并处理

在直接和间接方式控制下，投资子公司对该股权投资采用成本法核算，母公司在下年度连续编制合并会计报表时，还需考虑将上述有关间接股权投资的合并抵销分录中对期初未分配利润、少数股东权益、资本公积等有影响的抵销分录过入（或结合连续编制合并会计报表年度相关项目的发生额或余额一起编制抵销分录）。

如（一）中的间接股权投资收益及股权投资准备的抵销分录过入：

借：少数股东权益

18万元

贷：期初未分配利润

12万元

资本公积——股权投资准备 6万元

如（二）中的间接股权投资差额借差摊销的抵销分录过

借：期初未分配利润

8万元

少数股东权益

2万元

贷：长期股权投资———A公司对B公司（股权投资差额） 10万元

享有被投资企业净资产的份额之间的差异，即存在股权投资差额的情况。在投资子公司对该股权投资采用成本法核算时，对股权投资差额是不反映也不处理的。但母公司在合并会计报表时，则必须考虑该股权投资差额的反映与处理问题。首先应根据股权投资的不同情况，计算确认投资子公司的该股权投资差额数。如投资子公司系与母公司同时投资，或母公司先投资，投资子公司后投资，应按投资子公司进行投资时计算确认投资子公司的该股权投资差额数；如投资子公司先投资并按成本法核算，母公司后投资，则应按母公司进行投资时计算确认投资子公司的该股权投资差额数。计算确认投资子公司的该股权投资差额数后，应按该股权投资差额编制合并会计分录。如果该股权投资差额为借差（沿上例，假设借差为30万元），则作合并会计分录：

借：长期股权投资——A公司对B公司（股权投资差额） 30万元

贷：长期股权投资——A公司对B公司（股权投资成本）30万元

如果该股权投资差额为贷差（假设贷差为30万元），则作相反的合并会计分录：

借：长期股权投资——A公司对B公司（股权投资成本） 30万元

贷：长期股权投资——A公司对B公司（股权投资差额）30万元

然后按照《企业会计制度》及《关于执行和相关会计准则有关问题解答（二）》的有关规定，对该股权投资差额的处理。如果该股权投资差额为借差时，则按预计的摊销期限计算该股权投资差额当期摊销额（如果该股权投资差额数较小，对合并会计报表影响不大，按照会计核算的重要性原则，为简化合并工作，也可一次摊销完毕），按当期摊销额（假设10万元）作合并会计分录：

借：投资收益——股权投资差额摊销

10万元

贷：长期股权投资——A公司对B公司（股权投资差额） 10万元

该股权投资差额期末摊销后余额20万元，则作为“长期股权投资——A公司对B公司（股权投资差额）”在合并会计报表的“合并价差”项目反映。

如果该股权投资差额为贷差时，则应按差额全额作合并会计分录：

借：长期股权投资——A公司对B公司（股权投资差额） 30万元

贷：资本公积——股权投资准备

30万元

上述合并分录，对A公司的损益或股东权益数进行了调整，也即对合并会计报表相关项目数进行了调整，就母公司的合并范围而言，则还应考虑其对少数股东损益及权益的数，即应调整抵销少数股东承担的部分。故应按A公司少数股权比例（1-80％=20％）影响数，并作如下抵销分录：

对股权投资差额借差摊销的抵销分录：

借：少数股东权益 2万元

贷：少数股东损益2万元

对股权投资差额贷差转资本公积的抵销分录：

借：资本公积——股权投资准备6万元

贷：少数股东权益

6万元

（三）间接股权投资收到现金股利的合并处理

在直接和间接方式控制下，由投资子公司进行的那部分股权投资如果采用成本法核算，那么收到被投资发放的现金股利时，其会计处理为增加投资收益。母公司在合并会计报表时，则应考虑：该投资收益系被投资企业对上年或以前年度实现的利润进行分配，就母公司合并会计报表而言，该投资收益已于上年或以前年度中反映，如再作投资收益，即为重复反映，合并会计报表时应将该投资收益冲销。接上例，假设B公司20×2年分配现金股利60万元，A公司分得股利9万元（60×15％）作20×2年投资收益。母公司按权益法也相应反映7.2万元（9×80％）投资收益，母公司与A公司进行合并抵销，也就相应反映1.8万元（9×20％）的少数股东收益。就母公司合并会计报表而言，A公司分得的9万元投资收益中的7.2万元是上年合并反映的12万元间接股权投资收益中的一部分，而其中的1.8万元则是上年少数股东损益的一部分，均已于上年的合并会计报表中反映，20×2年合并时应予以冲销。该冲销处理为：合并冲销该投资收益9万元及少数股东损益1.8万元，即冲销了母公司投资收益7.2万元，也即冲销了多数股东权益7.2万元，相应应增加少数股东权益7.2万元。再从上年合并反映间接股权投资收益的处理来看，对应抵销分录为借记“少数股东权益”，本年收到该投资收益作冲销处理，应作相反的抵销分录，即应贷记“少数股东权益”。故对该投资收益的冲销分录应为：

借：投资收益

9万元

贷：少数股东损益 1.8万元

少数股东权益 7.2万元

（四）连续编制合并会计报表时的合并处理

在直接和间接方式控制下，投资子公司对该股权投资采用成本法核算，母公司在下年度连续编制合并会计报表时，还需考虑将上述有关间接股权投资的合并抵销分录中对期初未分配利润、少数股东权益、资本公积等有影响的抵销分录过入（或结合连续编制合并会计报表年度相关项目的发生额或余额一起编制抵销分录）。

如（一）中的间接股权投资收益及股权投资准备的抵销分录过入：

借：少数股东权益

18万元

贷：期初未分配利润

12万元

资本公积——股权投资准备 6万元

如（二）中的间接股权投资差额借差摊销的抵销分录过

借：期初未分配利润

8万元

少数股东权益

2万元

贷：长期股权投资———A公司对B公司（股权投资差额） 10万元

间接股权投资差额贷差的抵销分录过入：

借：长期股权投资——A公司对B公司（股权投资差额）30万元

贷：资本公积——股权投资准备

24万元

少数股东权益

6万元

如（三）中的投资收益的冲销分录过入：

借：期初未分配利润 7.2万元

贷：少数股东权益 7.2万元

二、投资子公司对该部分权益性资本投资采用权益法核算

（一）一般情况下的合并处理。

为叙述方便及利于比较，仍以上例情形为例，并假设A公司对B公司的股权投资采用权益法核算，则：A公司按权益法核算反映刘。B公司的股权投资收益15万元（100×15％），资本公积——股权投资准备7.5万元（50×15％）。A公司长期股权投资年末余额为97.5万元（500×15％+15+7.5）。

母公司年末合并会计报表时，母公司与B公司的抵销分录与上例相同，对A公司与B公司的合并抵销，则应作如下抵销分录：

借：少数股东权益

97.5万元

投资收益

15万元

贷：长期股权投资——A公司对B公司 97.5万元

少数股东损益

15万元

（“资本公积——股权投资准备”7.5万元在母公司与A公司合并时抵销）

（二）间接股权投资存在股权投资差额、收到现金股利及连续编制合并会计报表的合并处理

由于投资子公司对该股权投资采用权益法核算，在该股权投资存在股权投资差额时，投资子公司对该股权投资差额及处理（如上述一、（二）中的借差摊销10万元、借差期末摊销后余额20万元，或贷差转资本公积30万元），均按会计准则制度有关规定进行账务处理，并在当期会计报表（含会计报表附注，以下同）上反映。而在该股权投资收到现金股利时，投资子公司作冲减长期股权投资处理，不影响损益。母公司则根据该投资子公司的会计报表按权益法进行核算，合并会计报表时按正常的合并抵销进行处理即可，无另需考虑会计报表外的合并事项。母公司在连续编制合并会计报表时，也不必再考虑如一、（四）中所述的合并抵销事项对连续编制合并会计报表的影响。按此处理的合并结果（具体的合并抵销及结果在此不再赘述）与投资子公司对该股权投资采用成本法核算的合并结果相符。

三、对上述合并处理方法之比较及建议

从上述在直接和间接方式控制下，投资子公司对该股权投资采用成本法核算时，母公司合并会计报表的方法来看，因对该间接股权投资相应的投资收益、投资准备、股权投资差额及其转销、收到现金股利的合并处理等，需由母公司在合并会计报表时考虑，其合并处理方法与《合并会计报表暂行规定》的一般合并方法不同，需作一些特别处理，显得比较复杂、烦琐，有的合并处理方法不太容易理解。由于对该合并处理方法现行制度尚无明确规定，在会计实务中，合并处理方法特别是对一些特殊的应合并抵销事项，如对间接股权投资差额、收到现金股利、连续编制合并会计报表的处理等，往往关注不够，考虑不周，容易发生遗漏或差错，难以保证合并会计报表的正确性。

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一、长期股权投资初始成本确定之间的差异

新旧准则对长期股权投资初始成本确定之间的最大差异是：新准则将长期股权投资按形成的方式分别为合并和非合并确认其初始投资成本，而旧准则未进行区分。

（一）企业合并形成的长期股权投资初始成本的确定

1.同一控制下的企业合并长期股权投资初始成本的确定

对同一控制下的企业合并长期股权投资初始成本的确定，新准则作了如下两个方面的规定：（1）合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，按取得合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。（2）合并方以发行权益性证券作为合并对价的，按照取得被合并方所有者权益账面价值之间的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下的企业合并长期股权投资初始成本的确定

对非同一控制下的企业合并长期股权投资初始成本的确定，新准则规定按照《企业会计准则第20号――企业合并》来加以确定。根据《企业会计准则第20号――企业合并》的规定，其初始成本的确定按照交易方式来加以确定。一次交易实现的，其初始成本包括：（1）为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行权益性证券的公允价值；（2）为进行企业合并发生的各项直接相关费用；（3）合并合同或协议中约定的未来事项很可能对合并成本产生影响并且其金额能可靠地计量，也并入合并成本。通过多次交易实现的合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

（二）非合并形成的长期股权投资初始成本的确定

对非合并形成的长期股权投资初始成本的确定，当企业以支付现金的方式取得长期股权投资，新旧准则的规定完全相同：按实际支付的购买价款作为初始长期股权投资的成本，初始长期股权投资的成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出。

1.以非货币性资产交换取得的长期股权投资初始成本确定的差异

新旧准则对企业以货币性资产交换取得的长期股权投资初始成本的确定存在以下几个方面的差异：（1）新准则增加了以发行权益性证券取得的长期股权投资和投资者投入的长期股权投资两种非货币易方式取得的长期股权投资。前者以发行权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始成本；后者以投资合同或协议约定的公允价值作为长期股权投资的初始成本。（2）旧准则在以非货币易取得长期股权投资支付补价时，对当期损益没有任何影响，只有在收到补价时才有可能对当期损益产生影响；而新准则无论是支付补价还是收到补价，都有可能对当期损益产生影响。（3）旧准则在确定以非货币易方式取得长期股权投资的初始成本时，强调换出资产的账面价值；而新准则强调的是换出资产的公允价值。（4）从确定以非货币易取得长期股权投资的初始成本的繁简程序来分析，新准则比旧准则要简单得多，特别是旧准则换出资产收到补价时更加复杂。

2.以债务重组方式取得的长期股权投资初始成本确定差异

新旧准则对企业以债务重组方式取得的长期股权投资初始成本的确定存在以下两方面的差异：（1）新准则无论是债务人以持有的长期股权投资清偿债务还是将债务转为资本，债权人在确定其取得的长期股权投资初始成本时，对当期损益都有影响；而旧准则规定债权人在确定以上述两种债务重组方式取得的长期股权投资初始成本时，对当期损益无任何影响。（2）新准则在确定以上述两种债务重组方式取得的长期股权投资的初始成本时，强调的是公允价值；而旧准则强调的是账面价值。

二、长期股权投资核算差异

（一）长期股权投资核算方法适用范围差异

新旧准则对长期股权投资核算方法适用范围的规定存在比较大的差异：1.尽管新旧准则都规定投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响时采用成本法，但新准则更强调长期股权投资在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量。2.旧准则在投资企业对被投资单位无控制时采用成本法，有控制时采用权益法；而新准则在投资企业能够对被投资单位实施控制时采用成本法，在这一方面刚好完全相反。3.旧准则对采用权益法核算时的持股比例进行了限定，而新准则未进行限定。

（二）长期股权投资账务处理差异

对采用成本法核算的长期股权投资，新旧准则对成本法核算的长期股权投资程序，除了新准则规定当投资企业能够对被投资单位实施控制时采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整以外，其它核算程序完全相同。

新旧准则对采用权益法进行长期股权投资的核算时，账务处理方面的差异主要表现在以下几个方面：1.旧准则规定采用权益法核算时，初始投资成本无论比应享有被投资单位所有者权益份额是大还是小，其间的差额均通过“股权投资差额”账户进行核算，并分期进行摊销；而新准则规定采用权益法进行核算时，初始投资成本大于应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。2.旧准则把采用权益法核算产生的长期股权投资差额分期摊销抵减投资收益与按税法的规定在计算应纳税所得额时不允许扣除的差异规定为时间性差异，并视企业所采用的所得税会计处理方法分别确定；而新准则由于差额仅仅在初始投资成本小于应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值时产生，且差额一次性计入当期损益，对其与税法规定相抵触时的处理未作规定。3.对投资者因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制改按权益法核算时的初始成本确定方面的规定也存在一定的差异。新准则做了可选择性规定，即以成本法下长期股权投资的账面价值或按《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》确定的投资账面价值来确定；而旧准则规定按照成本法下长期股权投资的账面价值来确定。

三、长期股权投资减值处理差异

（一）长期股权投资减值比较基础差异

新准则分别以公允价值能否可靠计量确定长期股权投资减值的比较基础：公允价值能够可靠计量的长期股权投资，减值确认以公允价值作为比较基础。采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权，减值确认以现值作为比较基础。新准则规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权，其减值应当按照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》处理。《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》规定在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减值时，应当将长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时的市场收益率对未来的现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

旧准则以可收回金额作为长期股权投资减值的比较基础。旧准则规定企业应对长期股权投资的账面价值定期地逐项进行检查，至少于每年末检查一次。由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于长期股权投资账面价值时，应将可收回金额低于账面价值的差额确认为当期损失。

（二）计提长期股权投资减值准备判断标准的差异

旧准则对于长期股权投资是否计提减值准备分别为长期股权投资有无市价提供了判断的标准：对有市价的长期股权投资是否计提减值准备，提供了五个方面的判断标准；对无市价的长期股权投资是否计提减值准备，提供了四个方面的判断标准。

新准则对公允价值不能可靠计量的长期股权投资是否计提减值准备未提供判断的标准，对公允价值能够可靠计量的长期股权投资是否计提减值准备提供了判断标准，即按照《企业会计准则第8号――资产减值》处理。

四、长期股权投资信息披露差异

新旧准则在长期股权投资信息披露方面的差异比较如表1所示。

从表1可以看出，新旧准则对长期股权投资信息披露方面的差异主要表现在以下几个方面：

（一）从信息披露主体的侧重点来分析

新准则侧重于披露被投资主体的财务信息；而旧准则侧重于披露投资主体的财务信息。

（二）从披露信息的形式来看

旧准则侧重于披露可计量的会计信息；而新准则侧重于信息本身的质量特性。

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[中图分类号]F275[文献标识码]A[文章编号]1009-9646（2011）08-0048-02

一、长期股权投资初始计量引起的暂时性差异

1.长期股权投资初始投资成本的确定

我国《企业会计准则第20号――企业合并》（CAS20），将企业合并分为同一控制下的合并和非同一控制下的合并，对同一控制下的企业合并，采用权益结合法确定合并成本；对非同一控制下的合并采用购买法确定合并成本。与企业合并方式相对应，我国《企业会计准则第2号――长期股权投资》（CAS2）将长期股权投资分为企业合并形成的长期股权投资和其他方式取得的长期股权投资；企业合并形成的长期股权投资又分为同一控制下和非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资；同一控制下的合并方式取得的长期股权投资，应以享拥有的被投资方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；非同一控制下的合并方式取得的长期股权投资，应以作为支付对价而付出的的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，加上合并发生的各项直接相关费用作为投资成本；非同一控制下的合并方式取得的长期股权投资，如果长期股权投资成本小于被投资方净资产公允价值份额之间的差额，还需要调增长期股权投资成本，以保证投资成本与所享有的被投资方净资产公允价值份额的一致性；以企业合并以外的方式取得的长期股权投资，应以作为对价而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，加上合并发生的各项直接相关费用作为投资成本。

2.长期股权投资的计税基础

按照我国所得税法及其实施条例，长期股权投资应当按照投资性资产的规定确定计税基础。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（简称条例）第七十一条规定，通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为投资资产成本；通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

3.长期股权投初始计量引起的暂时性差异

以合并方式取得的长期股权投资，如果属于同一控制下的企业合并，其计税基础（付出资产的公允价值）与计量基础（拥有的被投资方净资产账面价值的份额）不同，形成暂时性差异，应当确认递延所得税资产或负债；如果属于非同一控制下的企业合并，其计税基础（付出资产的公允价值）与投资成本（拥有的被投资方净资产公允价值的份额）也不同，但是因为企业合并具有报表合并需求，如果计税基础小于投资成本，应当调增投资成本到与计税基础一致。所以，非同一控制下取得的长期股权投资只能出现应纳税暂时性差异，只需要确认递延所得税负债。

其他方式取得的长期股权投资的计税基础（付出资产的公允价值）与投资成本（付出资产的公允价值）一致，不存在暂时性差异，不需要确认递延所得税资产或负债。

二、长期股权投资后续计量引起的暂时性差异

1.长期股权投资后续计量引起的的暂时性差异

（1）成本法引起的暂时性差异。根据CAS2的规定，投资企业能够对被投资单位实施控制，或者投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，应当采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价，投资成本不因被投资方净资产的变动而变动。所以，按成本法计量的长期股权投资不会引起暂时性差异。但是，当控制下的成本法转换为非控制下的成本法时，则可能会引起暂时性差异。

（2）权益法引起的暂时性差异。根据CAS2的规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响，应采用权益法核算。在权益法下，为了体现投资方对合营企业或联营企业的“一体化”关系，必须要保证长期股权投资成本与所拥有的被投资方净资产公允价值份额的一致性。所以，首先要对长期股权投资的初始成本进行调整，如果长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资方净资产公允价值份额的（表明被投资方有商誉存在），不调整长期股权投资的初始投资成本；当长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有的被投资方净资产公允价值份额的，则应当调增长期股权投资成本。其次，在长期股权投资持有期间，还要根据被投资方净资产公允价值的变动调整投资成本，即当被投资方实现净利润时，按持股比例调增长期股权投资（损益调整），当被投资单位宣告发放股利或者发生净亏损时，则作相反的调整；被投资方因净利润以外的原因引起净资产增加时，投资方按持股比例调增长期股权投资（其他权益变动）。所以，按权益法计量的长期股权投资通常会引起暂时性差异，应当确认递延所得税资产或负债。

3.长期股权投资后续计量方法变更引起的暂时性差异

（1）成本法变更为权益法后，长期股权投资的暂时性差异。长期股权投资由成本法变更为权益法，如果是由减资原因引起的，即从控制转为共同控制或重大影响，而且原控制属于同一控制下的控制，首先需要将剩余投资的成本调整为取得该项投资时付出资产（对价）的公允价值，然后，再将调整后的投资成本与按照剩余持股比例计算的被投资方净资产公允价值的份额进行比较，如果前者小于后者，则调增长期股权投资成本。前一次调整消除了暂时性差异，而后一次调整则又出现了暂时性差异，因而仍然需要确认递延所得税资产。如果原控制属于非同一控制下控制，因为方法变更前后，长期股权投资均是按照拥有的被投资方净资产公允价值的份额计量的，与付出资产的公允价值（计税基础）不同，也需要确认递延所得税资产或负债。

长期股权投资由成本法变更为权益法，如果是由于增资原因引起的，原有投资是按照付出资产的公允价值计量的，变更为权益法后，要求原有和新增长期股权投资均按照所拥有的被投资方净资产公价值的份额计量，因而也与计税基础不同，因而也需要确认递延所得税资产或负债。

（2）权益法变更为成本法后，长期股权投资的暂时性差异。长期股权投资由权益法变更为成本法，如果是由于增资原因引起，即由共同控制或重大影响上升为控制，并且构成同一控制下的企业合并，原权益法下的长期股权投资还需要重新按照拥有的被投资方净资产账面价值的份额计量，仍然与计税基础存在差异；如果增资构成了非同一控制下的企业合并，则长期股权投资要按照拥有的被投资方净资产公允价值份额计量，也与计税基础存在差异。

长期股权投资由权益法变更为成本法，如果是由于减资原因引起，即投资方对被投资方由共同或重大影响下降为非重大影响，剩余长期股权投资的成本需要调整为付出资产的公允价值，调整后的长期股权投资账面价值与计税基础不存在暂时性差异。

（3）非重大影响下的成本法变更为控制下的成本法后，长期股权投资的暂时性差异。非控制下的成本法变更为控制下的成本法，必然是由增资引起的。由于出现了合并要求，需要把原投资成本由付出资产的公允价值调整为拥有的被投资方净资产公允价值的份额，调整后的长期股权投资成本与计税基础存在差异，需要确认递延所得税资产。但是，如果因为减资，控制下的成本法变更为非重大影响下的成本法，不管剩余投资原来是在同一控制下合并中取得的，还是在非同一控制下合并中取得的，均需要将其投资成本还原为取得该投资所付出资产的公允价值。长期股权投资成本经还原后，与计税基础一致，因而不存在暂时性差异。

4.长期股权投资减值引起的暂时性差异

CAS2规定，采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值应当按照CAS2规定处理；其他长期股权投资的减值则按照CAS8规定处理。《条例》第五十六条规定：企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。因而计提减值后的长期股权投资的账面价值低于计税基础，需要确认递延所得税资产。

三、结束语

长期股权投资计量基础取决于计量环境，即投资战略意图和对被投资方的影响能力。增资或减资，表明长期股权投资的战略意图、对被投资方的控制能力发生了变化，这就需要对计量基础进行调整，以适应新的计量环境。如果长期股权投资能够对被投资方施加重大影响，需要根据被投资方权益的变化调整投资成本；如果被投资方经营和财务状况的恶化，还要对长期股权投资计提减值等，这一切都会使长期股权投资账面价值与计税基础产生差异。可见，所得税会计处理的关键是理清长期股权投资成本的变化的原因和规律。

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（1）我们在进行同一控制下的企业合并处理时，形成的长期股权投资首先应该确定投资成本。取得方式主要包括以支付现金、承担债务或转让非现金资产等三种，初始投资成本应为合并日被合并方所有者权益账面价值的份额，主要包括实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润等。其次，应该对比合并对价与初始投资成本，如果有差额则需调整留存收益，对于资本公积不足的情况，则需冲减调整留存收益。若合并方是以发行权益性证券的方式作为合并对价的，股本以发行股份面值确定（若以2000万股作为合并对价，每股面值为1元，市价为5元，则计入股本2000万元，其余则计入资本公积—股本溢价），初始投资成本与股本面值差额调整资本公积，资本公积不足冲减按的，调整留存收益。借：长期股权投资（被合并方所有者权益账面价值）应收股利（被投资单位已宣告但尚未发放现金股利或利润）资本公积-资本溢价或股本溢价（差额）盈余公积/利润分配-未分配利润（资本公积不足冲减）贷：有关资产或负债资本公积-资本溢价或股本溢价（差额）（2）非同一控制下的企业合并，可以看成双方进行资产交易的行为。所谓初始投资成本的确定是以企业所发生的合并成本来进行计量。对于购买方所付出资产、发生或承担负债的，按照购买日的公允价值确定其合并成本；购买方发行权益性债券的，以该证券的公允价值以及为合并所发生各项直接相关费用来确定其合并成本。于此同时，对于进行企业合并而导致购买方发生审计、法律服务、评估咨询等中介费用和其他相关管理费用均计入当期损益。并对作为合并对价发行的权益性证券或债务行证券交易发生的费用，应由购买方计入相应证券的初始确认金额。

1.2通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资

（1）以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款确定其初始投资成本，具体包括购买过程中应当发生的必要手续费等支出，但不包括投资单位已宣告发放的现金股利和利润。（2）以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，由其所发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本，所支付的手续、佣金等从权益性证券溢价发行收入中扣除，溢价不足的冲减盈余公积和未分配利润。（3）长期股权投资是由投资者投入的，应该按照协议的约定或投资合同的价值确定初始投资成本，其中价值不公允的除外。对于价值明显高于或低于该项投资公允价值的，必须以公允价值来作为长期股权投资的初始投资成本，并由该项出资构成实收资本（或股本）的部分与确认的长期股权投资初始投资成本之间的差额来进行调整资本公积（股本溢价）。（4）对于所包含已宣告但尚未发放的现金股利或利润的投资成本应计入应收股利，不能构成长期股权投资成本。

2长期股权投资成本法

2.1长期股权投资成本法定义

所谓长期股权投资成本法，是指投资按初始投资成本进行计价核算的一种计量方式。一般不调整其账面价值，调整长期股权投资的成本只有在收到清算性股利和追加或收回投资时发生。其中，把被投资单位已宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

2.2长期股权投资成本法的具体核算范围

（1）投资单位能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。（2）投资单位对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。一般为投资单位持有被投资企业20%以下表决权资本，一般持股比例大于50%和小于20%的长期股权投资。

2.3长期股权投资成本法核算方式

对于采用支付现金的形式取得的长期股权投资，按照实际支付价款确认其初始投资成本。但在确定长期股权投资的初始投资成本时，还应考虑企业为取得该项长期股权投资而发生的直接相关费用、税金以及其他的必要支出。成本法核算时我们还应对以下几点予以注意：一是企业取得的长期股权投资在实际支付价款时，被投资单位已宣告分派现金股利或利润的，该项金额应计入当期投资收益，应收股利。在确认分得现金股利或利润后，还应对其是否减值进行进一步考量。二是可收回金额低于长期股权投资账面价值的应当计提减值准备，对于追加或收回投资应当调整其长期股权投资的成本。

3长期股权投资权益法

3.1长期股权投资权益法定义

长期股权投资权益法，是指以初始投资成本计量长期股权投资后，对于持有期间根据投资企业所享有被投资单位所有者权益份额的变动而对投资账面价值进行调整的方法。

3.2长期股权投资权益法的的核算范围

（1）对联营企业和合营企业投资。（2）投资企业持有被投资企业20%或20%以上表决权资本但不能控制被投资企业的，采用权益法核算。一般持股比例在20%至50%之间（包括20%和50%）。

3.3长期股权投资成本法具体核算方式

一是对已取得的长期股权投资，以其初始投资成本为量化标准，根据比较与投资企业应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值所占份额的大小来判断，如果前者大于后者，就不调整此项长期股权投资的初始投资成本；但如果相反，就应该计算差额计入当期损益（营业外收入），并调整长期股权投资的成本。

4将长期股权投资成本法转换为权益法

（1）原持有的长期股权投资按照成本法核算，由于投资单位投资目的变化等原因决定后期追加投资，导致能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制的，账务处理应相应转换为权益法时，对原持有投资和追加投资的商誉与计入损益的金额考虑在内，分别进行处理：①分别核定按原持股比例确定应享有被投资单位可辨认净资产公允价值和原持有长期股权投资账面余额。若前者小于后者，应作为原投资所体现的商誉，其差额不调整长期股权投资账面价值；若前者大于后者，根据差额调整账面价值和留存收益；②对追加投资取得的长期股权投资相比较，即后期追加的长期股权投资成本与应享有被投资单位可辨认净资产公允价值，若前者大于后者，其差额为投资时体现的商誉，不调整长期股权投资成本；若前者小于后者，则应根据两者之间的差额调增投资成本和当期营业外收入。对初始持有长期股权投资至改变核算方式日之间被投资单位可辨认净资产公允价值变动相对于原持股比例部分，是由于被投资单位实现净损益产生的，这就要求投资单位按照持股比例去调整长期股权投资账面价值，调整留存收益，计入长期股权投资—损益调整。若属于其他原因导致，投资方应按享有被投资单位所占具体份额去调整账面价值，并计入长期股权投资—其他权益变动，同时计入资本公积—其他资本公积。（2）因为处置投资使得对被投资单位由控制改变为重大影响或共同控制时，应从以下几方面进行账务处理：①按处置或收回的长期股权投资比例结转终止确认的成本；②核定长期股权投资成本与原投资单位按照持有比例计算的应享有被投资单位的可辨认净资产公允价值，并进行比较。若前者大于后者，差额属于商誉部分，不调整长期股权投资账面价值；若前者小于后者，则需调整账面价值和留存收益。对初始持有长期股权投资至处置投资日之间被投资单位发生的净损益变化，投资方在对于长期股权投资账面价值的调整时还应考虑至处置投资当期期初被投资单位实现净损益中所享有的份额，应扣除已发放或已宣告发放的现金股利及其利润，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资日被投资单位实现净损益享有的份额，应当调整当期损益。针对其他原因导致被投资单位应享有所有者权益变动的发生额，调整长期股权投资和资本公积—其他资本公积。

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股权投资，在国外通称私募股权投资，Private Equity，简称“PE”。从投资方式角度看，是指投资机构对非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

股权投资就是在符合我国法律规定的前提下，集合特定投资者的资金，通过专业团队的运作，以股权的方式，投资于准上市公司，为其注入资金并提供“咨询+管理”的增值服务，在提升企业价值、实现投资收益后，通过不同的手段和方式，退出被投资企业。股权投资行业是一种集投资、管理与服务为一体的新兴行业，同时更是一种高风险、高收益的特殊行业。

近几年，股权投资在XZ得到了长足发展。目前，XZ就有近6000亿的民间资金，目前有超过30家的专业创投、股权投资、金融机构、公司，加上在外XZ人办的专业股权投资机构、公司以及各上市公司和大型企业的投资部，外省市专业股权投资机构、公司驻XZ事处等，估计XZ的股权投资机构、公司超过60家，管理和控制的投资资金超过100亿人民币，是XZ经济中一支不可忽视的重要力量，在推进XZ企业，尤其是中小企业的上市、并购和重组发展壮大发挥着重要作用。

虽然XZ的股权投资行业发展很快，但与北京、上海、深圳、天津等地区相比，也存在一些问题，例如：对政策了解和理解不够;各股权投资机构、公司之间信息交流不够，有时会为一些投资项目竞争而盲目抬高价格;部分股权投资机构、公司的投资管理人员不够专业;没有合理的渠道，反映行业的诉求;需要资金的企业找不到投资者;外省来温的机构找不到好的企业或者合作机构等。

为促进XZ经济的持续健康发展，支持中小企业的壮大，规范股权投资机构的投资行为，提升股权投资机构的专业能力，促进股权投资行业的健康发展，加强股权投资机构与政府、企业的联系，我们拟作为发起人(发起人名单附后)，联合本地以及外地的股权投资机构、基金、保险、证券、信托、担保、法律、会计等行业单位以及创新企业发起成立XZ市股权投资行业协会。XZ市股权投资行业协会是一家专业性、地方性、非营利性的股权投资行业的自律管理组织。

成立XZ市股权投资行业协会的宗旨为：认真贯彻执行国家的有关法律法规，建立行业自律监管机制;协调组织股权投资机构行为，实现行业资源共享;维护会员的合法权益，提高会员素质;加强会员与国内各省市和国际股权投资管理行业的合作与交流;壮大投资公司队伍，帮助创新企业成长，促进XZ地方经济又好又快发展。

XZ市股权投资行业协会主要业务范围为：探索解决股权投资行业运作的深层次问题，促进股权投资行业新体制、新机制的建立和完善;调查研究，交流经验，沟通信息;培训人员，开展咨询服务;为本会会员提供的其他各种服务。

XZ市股权投资行业协会拟请XZ市金融工作办公室作为业务主管部门。

恳请贵局批准同意筹备成立XZ市股权投资行业协会。