常见的投资方法模板(10篇)

导言：作为写作爱好者，不可错过为您精心挑选的10篇常见的投资方法，它们将为您的写作提供全新的视角，我们衷心期待您的阅读，并希望这些内容能为您提供灵感和参考。

篇1

在市场经济条件下，由于投资企业的特性，其不能够直接参与被投资企业财务管理中，因此，我们要建立完善的财务管理控制制度和机制要求，通过相关制度对企业财务管理进行有效的管理和控制，保证被投资企业能够正常的参与到财务管理活动中，从而实现企业资产增值。同时，我们还需要依照被投资企业的实际状况，改变以往传统的观念和内涵，对财务数据处理及应用提出更高要求，对投资企业财务管理提出更好的看法，以期为相关事宜提供更好的参考。

一、市场经济条件下企业投资财务管理中存在的问题

(一)缺乏明确的发展规划，项目投资缺乏科学依据

部分企业片面追捧“热门”产业，不注重对市场的调查研究，常常忽视自身的客观条件和能力，导致投资行为比较盲目。甚至有一些企业认为国家政策针对什么，就做什么，完全忽视了内在和外在的现实条件。企业对项目的投资规模以及资金结构、来源等没有一个科学合理的筹划，对项目未来可能需要的资金流没有准确的预测，就积极紧张上马。当国家的经济政策转变，无法获得银行信贷，出现项目资金短缺，就会使企业面临一个进退两难的境地，造成重大的经济损失，甚至企业会因此倒闭。

(二)财务管理对投资项目的监管力度有限

目前虽然很多企业投资项目管理都有相应的政策法规制约，但在实际工作中，由于无法对具体项目作出具体规定，容易造成财务管理工作中无法建立有效的功能管理流程。企业投资项目管理往往只能发挥会计核算功能，而财务监督也被局限在审计票据的狭小范围内，影响了企业投资项目中财务管理作用的发挥。此外，多数财务工作人员，往往只对财务会计信息进行整理，无法有效参与到投资项目的实施过程，造成了财务管理对投资项目监管能力的削弱。

(三)缺乏相应的项目绩效评价制度

企业投资项目多属于非经营性项目，造成项目缺乏投资回报核算工作，企业在投资项目之时，往往容易造成决策上的失误。主要以政绩为目标的投资建设为主，忽略了投资的项目选择及其项目规模控制，对社会效益的实现也缺乏相应的认识。

二、市场经济条件下企业投资的财务管理模式

(一)建设筹资决策模型

筹资决策模型的建立可以很好的预测财务风险、资金需求量、资金成本等，因此，在信息化数据里管理系统中显得尤为重要。其不但要分析企业的资金结构、资金使用情况，而且更要分析行业发展（筹集资金、不同来源的资金成本变化趋势、企业资金结构、环境因素）对每股收益的影响，然后预测资金需求（利用销售百分比），通过多种方法（加权平均资本成本、EBIT－EPS）来进行研究资金使用情况、比较筹资成本等，进而做出筹资决策。

(二)提高财务投资决策科学合理性

数据运算和模型应用在财务的投资决策中是出现最多的，其应分析投资的资产组合影响因素，通过投资决策指标来发现投资时机，然后制定投资决策以及风险预防措施。除此之外，企业也要参考历史数据对资金组成结构、变化趋势以及使用情况进行细致分析，从多角度查看投资环境和变化趋势，通过多种方法评价投资项目，综合所有因素选择最优结果。

(三)借助网络系统来参与财务管理

在市场经济条件下，为了顺应网络社会的发展，投资企业也需要利用网络信息技术的优势，对财务管理工作进行更好的控制。其会计信息系统能够对投资企业和被投资企业间建立有效联系，从而实现企业财务管理的协同工作，并对财务具体的管理工作进行操作，如企业查账和报账，以及整个财务设计等方面的远程工作，从而保证财务管理实现在线服务，对整个会计核算工作进行动态管理。财务管理信息系统的应用，改变了以往投资企业对资金获取和使用的方式。同时在财务网络信息化管理的支持下，更多的财务管理都以网络信息的主要形式组合而成，将财务信息系统以电子形式进行了存储，能够随时随地进行调用，使财务管理更为便捷。在我国投资企业新形式下，利用网络管理方式参与到投资企业财务管理活动中，不但能够掌握被投资企业业务动态的变化情况，还能够随时了解企业财务管理方面的信息，对投资企业前期决策提供有利保证。同时通过建立财务信息化数据管理系统，让企业物流管理得到实质提升。在这里，需要了解生产、销售、财务、采购等部门物流传递的顺序和时间，通过企业内控制度设置存货监控关键点。另外，也要根据存货供应商信息、存储情况、目前订单信息、采购历史记录、存货预警、调拨结果等因素监控存货。

(四)财务风险管理的控制

其一，我们需要从投资企业财务管理方向作为出发点，全面掌握投资企业预算管理，并将其相关制度落实到实处；并在投资企业财务管理规定范围内，建立内部资产市场，实现企业资源配置，降低投资企业内部财务的风险。同时，我们还需要完善投资企业中巨大事项的上报制度，将其所出现的事项进行具体化，明确事项的整个过程，并建立子企业对其进行财务方面的有关控制。此外我们还需要建立财务内部设计制度，对于财务风险控制管理的工作人员进行适当的增加，培养相关工作人员的职业素养，将其在投资企业财务管理中发挥其主要的作用。

其二，除对不可控制的自然风险外，部分风险大多都是由于人为所致，也就是说人为风险对整个企业的影响很大，其主要是因为企业相关财务工作者风险意识薄弱，没能履行相关财务管理风险的预防，因此，对于企业财务风险管理，我们需要注重人为因素，将其放在首位，并建设投资企业财务风险管理文化。此外，我们在投资企业文化建设过程中将财务风险管理文化贯穿其中，保证企业各个环节被这种风险防控氛围所围绕。同时，投资企业相关领导还要发挥其主要作用，引导员工树立财务风险意识，并对相关财务工作人员进行相关培训，提升财务工作人员道德素质，从而为投资企业财务管理工作做出贡献。

三、结束语

总而言之，在市场经济条件下，企业经营形式成多样化，而投资企业大大提升了当今社会融资的效率，也促进了我国社会经济的不断发展。当前就投资企业现状来看，我们需要对投资产业安全进行关注，并采取有效的方式将其参与到财务管理中，并借助计算机网络信息实现投资企业财务管理信息的传递；并对当前投资企业的财务风险管理进行有效防范，确保企业资产安全，实现投资企业的应用价值。

参考文献:

[1]宋世杰.浅析市场经济条件下企业投资的财务管理模式[J].经营管理者,2015,16:85

[2]吴利群.刍议投资风险控制与企业财务管理[J].商业时代,2012,09:83-84

[3]马艳丽.浅谈投资风险控制与企业财务管理[J].现代商业,2013,30:224

[4]吴杨.浅谈财务管理在提高企业投资效益中的作用[J].中国市场,2013,41:153-154

[5]周志芳.浅谈投资型企业对投资项目的财务管理[J].商场现代化,2013,28:168-169

[6]俞婷,阮小平.浅论财务管理在提高企业投资效益中的作用[J].才智,2013,05:16

[7]宋建玲.投资风险控制与企业财务管理的综合分析[J].中外企业家,2016,21:58

篇2

需要说明的是：（1）如果施工方不是投资方，则施工方不是BT项目合同的当事人；（2）投资方的融资行为与BT项目合同无关，BT项目的融资方是该项目的建设方。

目前，国家税务总局并未对BT工程的涉税处理作出统一规范，不少地方的税务部门针对BT工程营业税等的税收征管出台了一些规定，内容不尽相同。本文拟结合BT项目的特点，依据现行有效的涉税法规，对BT项目投资方（不是投资方的施工方不在本文讨论范围之内）的涉税处理略作分析。

一、营业税

投资施工方从BT项目合同取得的收入，主要是融资建设方支付的项目回购款。对于融资建设方而言，项目回购款包括工程建设费用和融资费用；对于投资施工方而言，项目回购款包括工程建设收入和利息收入，工程建设收入是其作为工程施工者或项目管理者取得的建筑业劳务收入，利息收入是其作为债权投资者取得的融通资金业务收入。据此，本文认为，对于投资施工方取得的建筑业劳务收入，按建筑业税目3%的税率征缴营业税，利息收入按金融业5%的税率征缴营业税。实践中，不少地方的做法是，投资施工方取得的项目回购款，全额征缴建筑业营业税。此做法忽视了BT项目的融资属性，项目回购款所包含的融资费用（利息收入）并不是工程价款的价外费用，而是提供融通资金业务取得的价款，属于金融业的征收范围。BT项目的投资利息是合同约定的投资补偿，合同一般都明确了建设期和回购期利息计算的方法和利率，如果合同对此没有约定，则该合同不能称为BT项目合同。我们认为，投资施工方既是项目施工方，又是项目投资方，兼有不同税目的应当缴纳营业税的劳务，应当分别核算建筑业和金融业的营业额，分别就建筑业、金融业的营业额申报缴纳营业税，未分别核算（包括虽分别核算但没有准确核算）营业额的，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》（以下简称《营业税条例》）第三条的规定，从高适用（税目）税率，即按金融业5%计征营业税。

《营业税条例》第五条第（三）款规定：纳税人将建筑工程分包给其他单位的，以其取得的全部价款和价外费用扣除其支付给其他单位的分包款后的余额为营业额。有观点认为，建筑工程分包仅限新建、改建、扩建各种建筑物、构筑物的工程作业，不包括安装、修缮、装饰和其他工程作业。本文认为，此条款所称“建筑工程”宜作广义理解，是指在建筑业税目征收范围内的工程。实践中的道路修建属于其他工程作业，分包现象较为常见，排除在差额征税范围之外有违解决建筑业重复征税问题的立法意图，应适用工程分包的征税规定的。

有的地方对以投资方名义立项建设的BT项目，按销售不动产税目对投资方征收营业税，其计税营业额为投资方取得的全部回购款。此做法不妥，把BT项目合同视为销售不动产合同，与经济业务的实质不符。Transfer（T），也有译为转让的，但不能认为是转让所有权。BT项目的投资方不享有项目的完整物权，在建设期内只享有项目占有权，但没有使用权、收益权和处置权，项目建设完成后投资方不享有留置权，先移交，后回购，回购期内投资方享有回购款的收取权和追索权，除非另有规定或约定，该债权不以项目的物权作为担保。本文认为，BT之“T”译为“交付”更为恰当，交付的法律含义为转移占有。如果投资方在移交前拥有项目所有权，说明该项目不是BT项目，而是BOT（Build Own Transfer）项目。

实务中有些BT项目的投资方并无建筑业企业资质，投资方不是项目的施工方，而是把项目工程发包给有建筑业企业资质的施工方。本文认为，投资方取得回购款中的工程建设收入，扣除其支付给施工单位的工程款后的余额，按建筑业征缴营业税。理由是：项目工程价款不仅包括直接费（建设费用），也包括项目管理间接费（管理费用），还包括项目利润（合理回报）等等。虽然这种情况下投资方不参与工程施工，但仍实施项目管理，承担项目的风险和责任，其取得BT项目建设收入中的间接费和利润等部分，也属于工程价款。此外，有BT项目合同约定，融资建设方向投资方支付一定的项目管理费，其性质与工程间接费和项目利润相同，投资方据以取得的项目管理费收入，也以按建筑业征缴营业税为宜。实践中，对没有建筑业企业资质的BT项目投资方，其取得的上述收入，有按服务业5%的税率征收营业税的做法，这种做法造成业务相同的纳税人因身份不同而税负不相同，有违公平原则。

目前，各地对BT项目营业税征缴差异较大，这有待于有关部门进行统一。其实，终极的解决方案可能是“营改增”扩围，并对有关劳务实行统一的增值税税率。

关于BT项目营业税纳税义务发生时间的确定。《营业税条例》规定，营业税的纳税义务发生时间，为纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产并收讫营业收入款项或者取得索取营业收入款项凭据的当天。《营业税暂行条例实施细则》进一步明确，所谓收讫营业收入款项，是指纳税人应税行为发生过程中或者完成后收取的款项，所谓取得索取营业收入款项凭据的当天，为书面合同确定的付款日期的当天，未签订书面合同或者合同未确定付款日期的，为应税行为完成的当天。对于投资方而言，BT项目的建设期是其投资期，回购期是其收回投资期，一般情况下，融资建设方都保留提前回购的权利。据此，投资方在回购期内收讫回购款的当天，或者BT项目合同确定的收付回购款日期的当天，是投资方营业税的纳税义务发生时间。前文提及，有的BT项目合同约定，投资方应将确认的投资额划给融资建设方，融资建设方再以工程进度款的名义支付给投资方；有的合同约定，投资方应以确认的投资额向融资方开具建筑发票，实务中也有即以此确定纳税义务的发生时间。本文认为，对照《营业税条例》及其细则，前者不属于营业收入的收讫，后者不属于索取营业收入款项凭据的取得，两者仅是融资建设方确认投资方投资额的依据，不能据以确认投资方纳税义务发生的时间，不属于投资方的施工方和分包方，其营业税纳税义务发生的时间另行确定，与项目回购无关。

二、企业所得税收入的确认

关于BT项目的会计核算，财政部在《企业会计准则解释第5号（征求意见稿）》（财会便〔2011〕72号）中有提及，但时该内容没有纳入正式文本。由于没有统一规范，企业会计核算的差异很大。实务中似应参照上述解释中关于BOT项目会计核算的规定进行处理。

投资方取得的企业所得税征税收入，可以分为劳务收入和利息收入。劳务收入包括从事建筑安装（作为施工方）和项目管理（作为承包方）取得的收入。根据国家税务总局《关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔2008〕875号）第二条之规定，企业在各个纳税期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应采用完工进度（完工百分比）法确认提供劳务收入。企业应按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定劳务收入总额，根据纳税期末提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前纳税年度累计已确认提供劳务收入后的金额，确认为当期收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前纳税期间累计已确认劳务成本后的金额，结转为当期劳务成本。在实务中，争议的主要问题是：投资方发包和分包出的工程，是否确认建筑安装劳务收入。本文认为，对于发包和分包出的工程，投资方没有提供相应的建筑安装劳务，不宜确认这部分的建筑安装劳务收入。提供劳务收入的确认时点与收讫时点差异较大，可能会影响投资方的纳税能力，但目前的规定并未考虑此因素。投资方取得利息收入，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十八条规定，按照合同约定的债务人应付利息的日期确认收入的实现，即按BT项目合同约定的融资建设方支付回购款的日期确认利息收入，利息收入的金额根据合同约定的计算方法和利率确定。

按税法确认的收入与企业核算确认的收入不同，其产生的暂时性差异，需要纳税人在企业所得税汇算清缴期进行纳税调整。

三、印花税

篇3

一、问题背景

现行国内和国际会计准则规定，以权益法核算的长期股权投资，投资方应当确认被投资方净资产的所有变动。其中，投资方享有被投资方净损益的份额，应计入投资方的损益；享有被投资方其他综合收益的份额，也相应计入投资方的其他综合收益。但是，当被投资方的净资产变动并不是由于其损益、其他综合收益的变动或者分配股利导致的（此时称为被投资方其他净资产的变动），投资方应当如何进行会计处理，我国和国际准则并无明确规定。实务中，比较常见的被投资方其他净资产变动包括：被投资方股本的变动，如被投资方向第三方发行额外的股本，或者向第三方回购自身股份；被投资方其他权益的变动，如被投资方发生以权益结算的股份支付等。

针对上述问题，2012年11月，国际会计准则理事会了征求意见稿《ED/2012/3――权益法：享有被投资方其他净资产变动的份额（对国际会计准则第28号的修订建议）》。该征求意见稿建议：“投资方应当将其享有被投资方其他净资产变动的份额，直接确认为权益；当投资方对有关股权投资终止采用权益法核算时，应将之前确认的此类权益累计金额重分类至损益”。与国际会计准则相对应，我国财政部会计司也在2013年9月6日的《企业会计准则解释第6号（征求意见稿）》中讨论了该问题，其提议的处理方法与国际会计准则理事会提议的处理意见一致。

二、不同观点及其理由

对于权益法下被投资方其他净资产变动的会计处理，概括起来有以下几种不同观点：

观点一：投资方应当将享有被投资方其他净资产变动的份额直接确认为权益，并在后续处置被投资方股权时重分类至损益。

该观点赞同两项征求意见稿的提议，其主要理由是：（1）权益法的本质是“单行合并”，应当采用与针对子公司的“完全合并法”类似的处理，属于被投资方权益项目的变动，相应的也应计入投资方的权益项目。（2）从交易的性质看，引起被投资方其他净资产变动的交易，属于被投资方的权益易，此时，被投资方未产生任何损益，相对应的，投资方也不应将该变动作为损益确认。

观点二：投资方不应确认享有被投资方其他净资产变动的份额，只需考虑所持有被投资方股权投资是否发生减值。

该观点的主要理由是：在权益法下，被投资方权益易所引起的其他净资产变动，与未参与交易的投资方是不相关的，该投资方不应该进行会计处理。该观点同时也指出，被投资方权益易中的价格，可能表明对被投资方的投资发生了减值。比如，被投资方以低于其净资产账面价值的价格发行或回购股份。此时，投资方应当根据资产减值相关准则，对所涉及的投资进行减值测试。

观点三：对于被投资方其他净资产变动，投资方应当视同处置或购买被投资方股权投资，享有此类变动的份额，计入当期损益。

该观点不赞同两项征求意见稿的处理建议。其主要理由是：（1）投资方享有被投资方其他净资产变动的份额，满足现行准则中收益和费用的定义，应当确认为损益。（2）间接导致享有被投资方净资产份额变动的交易，与直接处置或购买被投资方股权的交易，在经济实质上是一致的，应当采用相同的会计处理。直接处置或购买被投资方股权，所产生的利得或损失计入损益，相对应的，间接导致的享有被投资方净资产份额变动，也应当计入损益。

观点四：投资方应当将享有被投资方其他净资产变动的份额确认为其他综合收益，并在后续处置相关股权投资时转入损益。

也有反馈意见者认为，被投资方其他净资产的变动，并不属于投资方权益易导致的结果，不应计入投资方的权益。但是，此类变动也并非产生于被投资方的经营损益，不应作为投资方的损益确认。作为两种观点的折中，可以将享有此类变动的份额，暂时计入投资方的其他综合收益，并在后续处置相关股权投资时转入损益。

三、不同观点的缺陷

1.观点一最大的缺陷在于，它和权益易理论不符。《国际会计准则第1号――财务报表的列报》规定，应当将权益易结果和企业自身的经营成果分别列报。其中，权益易结果直接计入权益，经营成果计入当期损益或其他综合收益。权益易，是指企业与所有者以其所有者身份进行的交易。权益法核算下，被投资方的其他净资产变动，并不属于投资方与其所有者发生的交易，其交易结果不应直接计入权益。

此外，观点一的处理还将导致直接与间接处置或购买被投资方股权的处理不一致。在最新一期讨论会议中，国际财务报告准则解释委员会认为，直接与间接处置或购买股权，投资方管理层的主观意图是不同的，前者是主动的，后者则是被动的，两者的会计处理也应当有所区别。笔者认为，主动与被动处置或购买被投资方股权，区别仅仅在于交易形式上，投资方是否收到或支付了对价，但其导致的经济结果是一样的，都使投资方享有被投资方权益的份额发生了变动。以投资方的主观意图来区分会计处理，是以交易的形式决定了交易的实质。同时，还可能导致投资方人为安排交易形式，以达到其意图。

2.观点二的缺陷也是明显的，它与现行权益法的理论基础不符。现行权益法是以权责发生制为基础，要求投资方在持有联营和合营企业期间，及时、完整反映对被投资方的权利和义务。因此，权益法规定，投资方应当确认被投资方净资产的全部变动。观点二的处理，只对投资方享有权益减少的部分，以减值损失的形式进行确认，而对增加部分则不进行确认，并没有完整、及时反映对被投资方的权利和义务。

3.观点三被质疑的地方在于，引起被投资方其他净资产变动的交易，属于被投资方与第三方之间的交易，与未参与交易的投资方无关。投资方在未实际参与任何交易的情况下，“凭空”确认了损益，这是难以理解的，可能造成对投资方经营成果的误述。

4.观点四的缺陷是与其他综合收益理论不符。通常理解，其他综合收益本质上属于企业的未实现损益。而损益的实现，依赖于相关风险和报酬是否转移。权益法下，当被投资方与第三方发生权益易，各股东所持有股权相关的风险和报酬，在交易完成后即已转移，相关的损益已实现，不属于其他综合收益。此外，国际会计准则理事会在2013年7月开始的“概念框架”复核项目中，初步建议，其他综合收益的范围仅限于由计量方法的改变而导致的资产和负债价值变动。权益法下被投资方其他净资产的变动，并非由于计量方法的改变而产生。因此，观点四的处理，与现有和未来可能修订的其他综合收益理论均不相符。

四、分析与结论

上述不同观点，反映了各监管机构与企业等利益相关者之间的不同立场。监管机构出于监管目的，可能倾向于不确认损益；而企业可能从自身利益出发，赞同确认损益。本文仅从会计理论角度进行讨论，不考虑各方不同立场的博弈影响。

从会计理论看，上述不同观点，也反映了各界对权益法本质的两种理解。支持将享有被投资方其他净资产变动份额计入权益的观点，将权益法视为“单行合并”，而反对意见者则将其视为一种“计量基础”。国际会计准则理事会承认，对于权益法的本质，理事会内部也未得出统一结论，将在对权益法的另一个修订项目中再进行讨论。因此，本文也不对权益法的本质进行讨论。

具体分析，权益法下被投资方其他净资产变动的会计处理，实际上包含了两个问题：是否应当确认，以及如何确认。

1.是否应当确认？观点一、二、四中均包含的意思是，被投资方的其他净资产变动，是被投资方和第三方发生的交易引起的，未参与交易的投资方不应“凭空”将其确认为损益。笔者认为，这主要是受到传统历史成本会计的影响。在传统历史成本会计下，会计处理是以实际交易为基础的，投资方未实际参与任何交易，则不应进行会计处理。但是，现行会计准则早已超越了历史成本会计，对于收益和费用的确认，并不完全依赖于是否发生了实际交易，而是以相关风险和报酬是否转移为基础的。权益法下，投资方虽未实际参与交易，但其享有的权益相关的风险和报酬，在交易当期即已转移，应当对这部分享有权益进行确认。

此外，也有反对意见者认为，将被投资方其他净资产变动直接按持股比例确认，缺少法律和其他事实依据，可能虚增投资方的经营成果。笔者认为，这一问题的根本原因在于，现行权益法理论本身在法律和会计原则上都存在缺陷：（1）与法律认定不符。从法律角度看，股东享有分配权，但并不等于对被投资方净资产享有直接的所有权。不仅被投资方其他净资产的变动，即使是被投资方的损益、其他综合收益的变动，也并不能直接归属于投资方。权益法将被投资方净资产的全部变动进行确认，本身是缺少法律依据的。比如，企业所得税法不承认权益法下按持股比例计算的投资收益。（2）与会计确认原则不符。会计准则规定，只有受企业拥有或控制的经济资源才能确认为企业的资产。以权益法核算的联营和合营企业，投资方对其并不具有控制，而只是具有重大影响。此时，投资方对所享有被投资方净资产的份额，何时能够分回，能够分回的金额，均无法可靠确定。因此，投资方以调整其长期股权投资账面价值的形式，将被投资方的净资产纳入其财务报表，在会计上也是缺乏依据的。（3）不属于现行准则中的任何计量基础。现行准则规定的计量基础，包括历史成本、现值、公允价值等。权益法的计量方法，并不属于其中任何一种。而且，权益法简单的以持股比例计算应享有被投资方净资产的份额，是缺少法律和实践依据的。事实上，投资方最终能够分配到的净资产价值，也很少等于权益法所“计量”的结果。

正是由于权益法本身在确认依据、计量方法上均存在缺陷，导致各界对被投资方其他净资产变动的确认和计量持保留态度。但是，国际会计准则理事会强调，在权益法下被投资方其他净资产变动会计处理的修订项目，只是一项暂时性的项目，并不考虑对权益法的现行理论框架进行修订。因此，如果不考虑权益法所存在的上述缺陷，根据现行规定，可以将被投资方净损益、其他综合收益导致的净资产变动，作为投资方的投资成果立即确认，那么，被投资方其他净资产的变动，同样也可以立即确认。因为，被投资方其他净资产的变动，在性质上也属于投资方的投资成果。

2.应当如何确认？在如何确认的问题上，通过前述对几种观点的分析可知，观点一、二、四的处理均与现行准则体系存在明显不一致。笔者认为，作为暂时性的修订，观点三的处理是比较适当的。首先，观点三与基本准则的定义相符。现行国内和国际会计准则中，收益和费用的定义包含两层含义：引起企业净资产的增加或减少，且与股东的投入或与股东的分配无关。权益法下，投资方享有被投资方其他净资产变动的份额，与投资方自身的股东投入或分配无关，属于投资方的收益和费用，而不是权益。同时，如前所述，投资方享有该部分净资产变动相关的风险和报酬，在交易当期即已转移，属于已实现的损益，应当立即确认。事实上，在最新一期的讨论会议中，国际财务报告准则解释委员会也承认了此论点。此外，观点三的处理，能使经济实质相同的直接和间接购买或处置股权交易，采用相同的会计处理，增强了信息的可比性，也符合如实反映的信息质量特征。

3.结论。综上所述，不考虑各方不同立场的博弈影响，在现行权益法理论框架下，笔者认为，将享有被投资方其他净资产变动的份额，确认为投资方的损益，是较为适当的处理。鉴于权益法本身所存在的缺陷，为便于报表使用者理解，投资方应将被投资方其他净资产变动的影响，区别于被投资方损益、其他综合收益变动导致的影响单独进行核算，并在对外报出的财务报表附注中进行充分适当的披露。

参考文献

[1] International Accounting Standards Board.Exposure draft ED/ 2012/3-equity method： share of other net asset changes（proposed amendments to IAS 28）[R].November，2012.

[2] IFRS Interpretations Committee. STAFF PAPER-equity method： share of other net asset changes comment ietter analysis[R].16，July17，July，2013.

[3] Ernst & Young Global Limited. Invitation to comment exposure draft ED/2012/3 equity method： share of other net asset changes（proposed amendments to IAS 28）[R].22，March，2013.

[4] Deloitte Touche Tohmatsu Limited（DTTL）.Comment letter on ED 2012-03[R].22，March，2013.

[5] International Accounting Standards Board.Bound volume of international financial reporting standards 2013（the‘Blue Book’）-IAS 28，investments in associates and joint ventures[R].2013.

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正确理财规则之一：先不要亏本

看起来这一条超简单，但是要吃透这句话，是有深度的。举个例子：

甲是超保守。有10万元存款，全放在银行，只买些国债，年回报10％。两年后，变成12万元。

乙是超冒风险，也有10万元存款，全买股票。2006年赚了60％，2007年亏了35％。两年后，还是10万元，没赚没亏，白干两年。

看上去第一理财规则“先不要亏本”好像简单。实际上是相当重要的环节。很多富翁都会采取避开所有高风险、高回报的投资方式，其实就是守住了这条规则。投资者应该一步一个脚印，不要冒进，每年稳定增长，细水长流，这样远比暴发户高明。

正确理财规则之二：年年赚

美国首富有个理财规则：年年赚，每年投资回报都要超过10％。以他的操作经验，他平均每年回报25％，三年翻番。没有一年亏，维持了70年。

用我们普通人做例子：现在35岁，有20万元人民币存款的人为数不少。按照以上的稳定操作，年画报25％的话，3年翻番，请看看以下的成绩。

开始：35岁有20万元，保持年增长25％

6年后：41岁变成80万元：

12年后：47岁变成320万元；

18年后：53岁变成1280万元；

24年后：59岁变成5000万元。

所以，千万不要小瞧你的20万元存款，如果经营得当，20年后，你也可以变为千万富翁。

常见错误投资方法之一：乱抢打鸟

很多投资者由于不知道买什么为好，道听途说，于是每样买一点。20万元，购买了20支股票或基金，每支1万元。一年后的结果往往是：10支赚钱，10支亏本。成绩平平，甚至只是拉平，半点儿都赚不了。

投资讲究准确度，赚钱的股票或基金。一支便足够。一支赚的股票或基金，可以不断加码，不用再去选别的了。要记着，选一支新的股票或基金，有一半机会出错；反之，多选多错。

常见错误投资方法之_二：相信高回报计划

“高回报计划”有很多种方式出现：炒外汇、炒黄金甚至种树计划等等。它们都有一个明显特征，就是标榜：低风险，高回报。

由于起了“贪婪之心”，大部分人很难抵挡住它们的诱惑。但是，这个世界上哪有高回报而低风险的投资――高回报只表示高风险，你很可能会血本无归。

记住：高风险，即是你会全赔的意思，不碰为妙。

常见错误投资方法之三：长线能赚

在我20年的理财顾问生涯里，客户最常见的一个问题就是：我买的那支优先股票，能否长线持有?

市场上亦有很多参考资料：一些书籍偏向于理论，都赞成“长线投资”；另外一些书籍，较重图表分析，都教导人去操作短线投资。

长线、短线?谁对、谁错?

从逻辑面来分析：

1、假如股票市场是10年大牛市，那么长线能赚钱是对的。

2、假如市场是大熊市，长线同样是一塌糊涂。

篇5

对赌协议，是一个舶来品，英文名为Valuation Adjustment Mechanism，简称VAM，直译为汉语应该是“估值调整协议”，指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定条件不出现，融资方则行使一种权利。通常情况下，被投资企业经营业绩能够达到协议所规定的一种额度，投资方在获得投资股份大幅增值的前提下，须向被投资企业管理层支付一定数量的股份；反之，若被投资企业无法完成投资协议约定的经营指标，则须向投资方支付一定数量的股份，以弥补其投资收益的不足。

对赌协议，本质上可看作期权的一种形式，是一种带有附加条件的价值评估方式。由于投资方和融资方对企业未来的盈利前景均不可能做到百分百准确估值，因此，投资方往往倾向于在未来根据实际情况对投资条件加以调整。在引入中国时，该术语被不恰当地翻译为“对赌协议”，导致人们将其与“赌博”这个词汇联系起来，实际它与赌博并无实质关系。在价值估值调整执行中，价值估值调整与所谓“对赌”有着本质的区别：在赌场赌博中，不确定性是人为制造的，但估值调整中，参照事件是外在的，其不确定性都客观存在。对赌协议或条款在国外被认为是一种“make good”条款，相当于“信用确保”，在英文语境中这个条款不仅毫无贬义，甚至还有褒义的成分，然而在汉语的语境下，这个条款有一定的贬义，另外再加上国内尚未有相关法律法规进行明文规范，在PE投资行为中该条款往往被滥用，导致了公众对其负面看法居多。

对赌协议的内容需考虑每个项目的具体情况并结合投资者对于企业发展规划的预期进行设定。常见的对赌协议是基于企业未来经营绩效的不确定性而设定的与财务绩效有关的对赌协议，通常会涉及公司的财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等条款，所约定的范围非常广泛，既有财务方面的，也有非财务方面的，涉及企业经营管理的多个方面。所用筹码除了股份外，管理层和投资方还以董事会席位、二轮注资和期权认购权等多种方式来实现对赌。常见的对赌协议安排可见表1。签对赌协议的原因：信息不对称

在PE签署投资协议之前，通常会进行尽职调查。PE会认真研究分析企业所处行业、企业基本发展状况、企业的经营管理团队、企业的商业计划书等等，在形成投资意向之后，利用自己的专业团队或者聘请律师、会计师、评估师等核查投资目标企业的家底，以防范投资失败的风险。显然，为了吸引PE而获得更大的融资额，企业通常会倾向于“包装”其商业计划书，包括商业模式、核心竞争力、盈利模式、团队背景、企业成长性、融资安排等内容。如此，企业投资活动中融投资双方存在先天的信息不对称。在融资企业方“包装”描述企业美好前景和价值情况下，处于弱势地位的外部投资方一般很难通过尽职调查及时全面地了解、判断投资对象企业的真实资产和盈利状况，以及企业未来的盈利能力。而且在一般情况下，投资者不参与或很少参与企业的日常经营管理，投资后对企业经营管理不具有控制权，被投资企业的业绩取决于控股股东与企业经营管理层的努力程度。

此外，对赌协议普遍运用于PE机构对以高新技术为主的创业企业的投资活动之中。此类企业通常存在专利技术或者非专利技术入股的情形，这些无形资产往往不存在活跃市场的交易价格，其价值由评估取得，而对专利技术或者非专利技术的估值在实践中一直是个难题。作为现金或实物出资方的PE机构一般会要求调整这些无形资产的估值，从而平衡不同类型资产出资的股权比例。

在上述情况下，为了解决未来不确定和信息不对称这两个问题，投资方要求签对赌协议。对投资者来说，企业的价值不在于历史业绩，而在于未来收益能力；企业应具备经营管理能力相对成熟的经营者，而且经营者对企业未来的发展充满自信；对赌协议能够极度激发企业管理层的热情，提升企业价值。

对赌协议实际上是将投资活动中由于信息不对称性以及未来不确定性的风险转换成了博弈能否成功行权的风险。只要被投资企业管理层的风险控制得当，对赌协议被普遍认为是一种能够有效保护投资者权益和激励被投资企业管理层的制度安排。但我们需要清晰认识，对赌协议实质上是风险防范的最后防线，是排在常规风险防范机制之后所作出的约束激励安排，不能视为一项投机工具，融资方失败就权当把企业卖掉，投资方失败还能拿到股份或者控制权。一旦沦为投机工具，对赌协议就失去了应有的激励意义。对赌协议的风险

对赌协议是对未来风险的一种安排与确认，它通过对未来不确定的企业价值进行对价上的调整，使参与各方分别放弃一定的自身利益对对方进行补偿或奖励。

然而，我们必须看到，融投资双方地位并不平等，尤其是在中小企业与创业企业融资难的当下，投资方一般处于强势地位。严格说，对赌协议并不是一种零和博弈，更多地可以理解为双赢或者双输。对于融资方来说，如果输，损失将更为沉重，约定的业绩目标不能达到，被投资企业将通过让渡约定股权等方式补偿投资者，控股股东极有可能因此而丧失对企业的控制权，其损失将是巨大的。对于投资方来说，如果被投资企业经营业绩达到对赌协议的规定，投资者将能实现巨大的投资增值，双方皆大欢喜；如果被投资企业经营业绩没有达到对赌协议的规定，融资方必须向投资方支付一定数额的股份，投资方在获得股份后，可借此获得公司的控制权，但对PE这样的投资者来说，与业绩增长推动下的资本增值相比，获得公司的控制权不是其投资的期望目标。本身来说，PE作为职业的投资机构一般不愿意通过对赌协议的履行而成为公司的实际控制者和经营者，它也不可能将企业重新更换一个经营管理团队，可以想见，一个由于丧失控股权而严重挫败的原有管理团队还能发挥什么样的作用。

对赌协议的风险，往往来源于融投资者双方的不理性。当融资方在出让股权募资时，为了能获取更多资金，往往过分包装夸大公司的估值，同时又对企业未来发展充满信心，而忽略了详细衡量和投资方要求的差距，以及内部或外部经济大环境的不可控变数带来的负面影响，甚至过于自信而忽视对控制权的重视。而且，过分的激励很可能导致融资方不理性，为了达到对赌协议所约定的业绩指标，控制股东或经营管理层冒进偏激，注重企业的短期业绩，忽视企业的长远发展。

对投资方而言，在业绩对赌时，也会顺势抬高业绩，无形中就形成了业绩泡沫，不切实的业绩目标将进一步放大企业本身不成熟的商业模式和错误的发展战略，从而把企业推向困境。一旦业绩不达标触及对赌协议条款，融资方往往不甘心履行协议放弃企业控制权，对赌纠纷由此而生。由于相关法律法规的不完善，投资方遇到对赌纠纷之时面临着法律风险，海富投资案就是一个鲜活的案例。

我们不妨简单回顾一下海富投资案这一典型案例。

2007年，苏州工业园区海富投资有限公司（“海富公司”）作为投资方与甘肃众星锌业有限公司（后更名为“甘肃世恒有色资源再利用有限公司”，“世恒公司”）、世恒公司当时惟一的股东香港迪亚有限公司（“迪亚公司”）、迪亚公司的实际控制人陆波，共同签订了《增资协议书》，约定海富公司以现金2000万元人民币对世恒公司进行增资。《增资协议书》第七条第（二）项约定：世恒公司2008年净利润不低于3000万元人民币。如果世恒公司2008年实际净利润完不成3000万元，海富公司有权要求世恒公司予以补偿，如果世恒公司未能履行补偿义务，海富公司有权要求迪亚公司履行补偿义务。2009年12月30日，因世恒公司2008年度实际净利润仅为26858.13元，未达到《增资协议书》约定的该年度承诺净利润额。海富公司向法院提讼，请求判令世恒公司、迪亚公司、陆波向其支付补偿款1998.2095万元。

一、二审法院均完全否定对赌协议效力，最高法院在今年年初作出再审判决。最高法院再审判决明确了对于PE投资者与目标公司之间对赌条款效力的态度，即PE投资者与目标公司的对赌条款无效。并且，就认定无效的理由而言，最高法院纠正了二审判决参照《最高人民法院的解答》将海富公司的投资认定为名为投资实为借贷的法律适用错误，认为此类PE投资者与公司对赌条款的约定，实质损害了公司及其债权人利益，违反了《中外合资经营企业法》第八条关于企业利润分配的规定，构成《公司法》第二十条规定的股东滥用股东权利，据此认为该约定违反法律、行政法规的强制性规定而无效。该立场体现了最高法院摒弃了二审法院依据对赌协议约定而将PE投资认定为“名为联营，实为借贷”的简单机械的合同裁判方式，而是在肯定PE投资这一投资形式的基础上，综合考量公司、债权人、公司其他股东等各相关方权益，就对赌协议的效力作出判定。

同时，最高法院再审判决纠正了一、二审法院完全否定对赌协议效力的态度，肯定了当事人就股东迪亚公司对投资者海富公司的补偿承诺不损害公司及公司债权人利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，是有效的。该认定一定意义上肯定了对赌条款或利益估值条款其本身的合理性，也兼顾了合同当事人的意思自治，对于PE投资者与公司其他股东之间的对赌协议效力予以认可和肯定。

由海富投资案这个案例，我们不难发现PE投资者在签订对赌协议时的风险。对赌条款不能违反中国法律法规的强制性要求，避免对目标公司对赌，尽量通过与目标公司管理层对赌、或与目标公司原股东对赌的方式，绕开将目标公司卷入对赌，从而避免相应协议被认定无效。对赌如何避免双输

对赌协议只是一个比较合理的估值调整的中性机制，原则上不存在对某一方更有利的倾向。对赌，是一把双刃剑，如何避免双输，是对赌中融投资双方均应该着重考虑的核心问题。

融资方应正确认识对赌协议的利弊，弄清楚对赌协议的本质及其潜在风险，认真分析企业的条件和实际需求，理性决策。企业可以优先选择风险较低的融资方式筹集资金。

对赌协议的核心在于对企业价值的科学评估。博弈双方应当对自身、对未来市场前景、对经营管理模式都有足够的了解和科学的判断。

融资方应当恰当准确评估自身价值，对企业的经营状况和发展前景做出较为准确的判断，在风险和收益之间寻找一个合适的平衡点，盲目乐观，过分自信，对企业给予不切实际的高估值，尤其不能以市场最佳状态作为企业业绩的预测标准，做出高于常规的增长预期，甚至不切实现地承诺实现高速增长，轻率地签订对赌协议。合理方法是在在专业机构协助下，在企业发展战略层面上赢得投资方的认同让投资方明白其最大的收益还是在于企业的长期增长，同时把自己的关注点放在投资人未来能够带来的其他价值上，比如品牌、企业运作和管理经验、国际化经验、以往投资企业的协同效应等。把握好自己的原则和底限，要通过合理的协议安排锁定风险，以保证自身的对企业最低限度控股地位，与投资方多沟通，配合投资方做好尽职调查，公开透明地向投资方开放企业信息，使得投资方认真地进行尽职调查，从企业的长远发展考虑，从长远发展中获益，更多地将双方利益与长远收益挂钩，使投资人在充分了解企业状况而不是仅凭对赌机制保护自身利益的情况下，与企业团队共同制定预期目标。

对于投资方来说，不能滥用对赌协议，不能将对赌协议视为风险锁定机制，而忽视投资前的尽职调查、审慎决策与投资后的提供改善公司治理等增值服务。

篇6

合并财务报表是集团化企业整体财务状况的反映，为全体股东利益服务。合并范围的界定直接影响合并财务报表信息的完整性和准确性，是正确编制合并财务报表的前提。合并范围的判断是一个专业性较强的问题，合并范围应当以控制为基础予以确定。2006年的会计准则对控制的定义是“一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力”。2014年的新准则对控制的定义是“投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”准则中所称的相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

从控制的定义变化来看，新准则更强调投资方参与被投资方的经营活动，并通过控制被投资方的经营活动获取回报的权力，对控制的判断更趋于注重实质重于形式原则。基于此定义，合并范围的判断基础有以下方面：

一、表决权的数量判断

（1）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。在持有半数以上表决权的情况下，除非有确凿证据证明投资方不能主导被投资方相关活动，否则视为投资方享有权利，被投资方将被视为子公司，纳入合并范围。这就是说，控制包括直接控制、间接控制。直接控制实务中比较容易判断，只要投资方直接持有被投资方50%以下表决权，一般就视为控制;但间接控制实务中判断就没有具体的规定，包括间接控股和交叉持股两个方面，由于对间接控制采用加法原则还是乘法原则未作具体规定，既可依据加法原则也可依据乘法原则，导致同一持股关系的合并业务由于会计人员的理解不同而采用不同的计算方法，做出不同的判断。新准则强调投资方主导被投资方的相关活动，为间接控制提供了有力的判断依据。如果持有半数以上表决权，一般将判断为控制，纳入合并范围。如果不作为子公司纳入合并范围，必须有确凿的证据，比如虽然公司章程规定投资方董事人数占表决权的半数以上，但实际上投资方未派董事到被投资方参与经营活动，日常的经营管理实际由被投资方负责，投资方实际上没有能力运用对被投资方的表决权影响其回报金额。在这种情况下，虽然形式上投资方持有被投资方50%以上表决权，但也不能判断为控制，纳入合并范围。（2）投资方拥有被投资方半数或以下的表决权，一般视为投资方对被投资方不能拥有权力，不视为控制纳入合并范围。

二、表决权的质量判断

表决权在数量判断的基础上，更多地依据质量判断。

在投资方持有被投资方半数以下表决权的情况下，还要综合考虑投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及考虑投资方和其他投资方持有的被投资方的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素，对是否控制做出综合判断。例如，A投资方持有被投资方48%的表决权，数千名股东持有被投资方剩余表决权，但没有一个股东单独持有超过1%的表决权。没有一个股东与其他股东达成了协议或做出共同决策安排【被投资方相关活动决策要求半数以上表决权通过】。在这种情况下，A投资方无需考虑任何其他证据，即可以其持有表决权的绝对规模和与其他股东持有表决权的相对规模为基础，断定其拥有足够的、具有决定性的表决权以达到拥有权力的标准。

对于投资方持有被投资方半数以上表决权的情况，当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响时，如仅与被投资方的日常行政管理活动有关，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。这些证据包括：（1）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。（2）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。（3）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得权。（4）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。在具体的会计实务中，控制的质量判断依然更多地依赖于职业判断，对于同一股权关系的被投资方，不同的人员可能会做出不同的判断。只有真正了解企业的经营管理活动，才能做出正确合理的判断。

三、子公司

子公司，是指被母公司控制的主体。这里的主体含三种可能性：一是企业。二是被投资单位中可分割的部分―单独主体。三是企业所控制的结构化主体等。

企业基于上述控制的判断，可判断为子公司。但被投资单位中可分割的部分-单独主体，投资方通常应当对是否控制被投资方整体进行判断。但极个别情况下，有确凿证据表明同时满足下列条件并且符合相关法律法规规定的，投资方应当将被投资方的一部分（以下简称“该部分”）视为被投资方可分割的部分（单独主体），进而判断是否控制该部分（单独主体）：

（1）该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源，不能用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债。（2）除与该部分相关的各方外，其他方不享有与该部分资产相关的权利，也不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利。例如，甲公司为有限责任公司，专门从事房地产开发。目前的主营活动为在A地块上开发住宅和商业地产项目。A地块的开发分两期进行，各期地块的开发成本和销售收入分设两个独立子账套进行单独核算管理，但与各期开发相关的开发支出均由甲公司作为同一法人主体进行支付，各期项目相关的营业税、土地增值税及所得税等相关税收也均由甲公司作为同一纳税主体进行统一申报和清算。各地块的相关经营决策互相独立，其经营损益分别归属于不同的权利人。本例中，虽然各项开发项目区分了两个账套进行独立核算管理，然而，这并不足以说明其中一期开发项目的有关资产、负债和权益均与其余各期的相隔离。各期开发支出和相应税负仍以甲公司作为单一主体进行支付就表明某期资产并非仅承担与该期资产相关的负债，这明显违背了单独主体的第一个特征――特定资产为特定负债的唯一支付来源，不能用于偿还该部分负债以外的其他负债。因此，本例中的各期开发项目并非可分割的部分，不应被认定为单独主体。

结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。与美国的可变利益实体相似。可变利益实体，是美国财务会计准则委员会使用的术语，指投资者对某一实体有绝对控股权，决策方面不需要依据大多数投票权。典型的结构化主体：部分投资基金、理财产品、资产证券化工具/资产支持融资等。结构化主体如果具备以下特征，也应作为特殊目的主体纳入合并财务报表的合并范围：一是母公司为融资、销售商品或提供劳务等特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的主体。二是母公司具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权。三是母公司通过章程、合同、协议等具有获取特殊目的主体大部分利益的权力。四是母公司通过章程、合同、协议等承担了特殊目的主体的大部分风险。

这些特殊目的主体中，母公司为融资的需要直接或间接设立的特殊目的主体较为常见。随着融资方式的多元化，信托、基金、资产证券化等融资方式被逐步采用，有限合伙企业作为融资主体甚至投资主体发挥作用。从形式上看，母公司仅拥有合伙企业少量的持股比例，合伙企业也是独立的会计主体，似乎不应将合伙企业纳入合并范围，这就类似2001年安然破产事件的表外融资。但从实质上看，合伙企业成立的主要目的是满足母公司融资需求，该合伙企业的大部分风险由母公司承担，合伙协议中权益比例和权益份额在表决权和收益分配条款中所起的影响相对较小，更加注重与该合伙制私募基金相关的剩余风险和报酬的享有和承担情况。因此，母公司应遵循实质重于形式的原则，将特殊目的主体纳入合并范围，表外融资事项将减少并得到控制。

四、混合性投资业务

混合性投资业务是指同时符合下列条件的投资，这是国家税务总局2013年7月底下发的《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号，或“41号公告”）明确的：

（1）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息）。（2）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金。（3）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权。（4）投资企业不具有选举权和被选举权。（5）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。从技术的角度，如果有一个条件不满足，就不能适用41号公告规定的“混合性投资”的税务处理。

这个文件虽然是税局的税务处理文件，但与财务上的控制及表决权比例却有紧密联系。例如，甲公司是母公司，A公司是甲公司的全资子公司。乙公司是信托计划设立的管理公司，丙合伙企业（以下简称“丙企业”）是乙公司作为普通合伙人设立的。丙企业将资金作为投资投给A公司，同时甲公司也对A公司增资，投资后A公司的名义股东为甲公司和丙企业，名义上A公司成为甲公司的控股子公司。投资合同规定A公司按约定的利率定期支付利息，丙企业享有固定收益，不参与A公司经营管理，也不参与A公司收益分配。投资期满后，A公司偿还丙企业本金。

本例中，对于丙企业而言，名义上是投资，实质上却是债权;对于A公司来说，名义上是股本，实质上却是债务。从形式上看，A公司的股东有两个：甲公司和丙企业。但在甲公司合并A公司时，需根据实质重于形式原则，将丙企业的投资作为债务在合并报表上列报，甲公司对A公司的表决权比例仍然是100%。

由上例可以看出，混合性投资业务不会影响母公司对被投资企业的原始表决权比例，对于合并报表而言实际上是增加了债务――借款。

五、结论

财政部于2014年的《企业会计准则第33号―合并财务报表》与国际会计准则趋同，重点修改了控制的定义，强调投资方拥有对被投资方的权力，并且有能力运用该权力决定被投资方的相关活动而享有可变回报。这在一定程度上为“暂时性控制”的公司提供了合并思路。笔者认为，“暂时性控制”是企业经营管理中的一项机会业务，系通过短期收购被投资公司的股权，但并不是通过经营来获取利润，而是通过在短时间内出售股权来获利的被投资企业，不需纳入合并范围。新准则对控制的判断要求更高，是否会成为企业利用控制粉饰财务报表还有待考验。

（作者单位为云南城投）

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中图分类号：F830.59文献识别码：A文章编号：1001-828X（2016）018-000-02

引言

当前，我国经济发展迅速，大大增加了居民的生活收入和社会收入，人们愈加追求更多的收入渠道，特别追求个人理财领域，人民通过各种方式了解合理科学的理财种类，让自身的财产得到有效地使用，提升财富价值，增加个人财产收入，使自己得到满意的价值服务。然而，目前我国市场经济发展空间较为广阔，投资理财方式多种多样，在如此广大的投资市场、种类繁杂的的理财方式，如何有效地使用自己的资产得到利益最大化，这是每个公民特别关注的焦点问题。

一、促进居民选择投资的主要动机

投资是指居民通过购买金融资产，到一定时期不仅可以获得自己的本金，还可以获取多余的收益的一种理财方式，目前，从市场上的实物资产包括：股票、债券、保险等投资方式。由于市场投资方式的多样化，巨大的收入差异诱惑，追求投资、增加财富价值的欲望愈加强烈，尤其是我国经的济体制在不断地进行深入的改革，居民地家庭投资方式的重要性认识的得到很大提高，投资的主体已经在发生深刻的变化，逐渐由转向个人和家庭，由此可知，实现保值增值是人们实行投资理财行动的最终目的。

二、目前居民主要的投资种类

1.银行储蓄的理财方式

一直以来，人们比较倾向于银行存款，因为银行是人们接触最频繁的财产交易和理财基地，加上银行具有低风险性，强流动的优势特点，就算人们选择定期存款，一般情况下，也可预先支取。目前，各大银行的营业网点大范围的分布在全国各地，这使人们的投资方式更加安全，投资心理更加踏实。然而，当物价指数远远超过银行存款利率时，居民实施的投资难以受益，还有可能面临货币贬值的不良状况。近年来，我国居民在消费观念和投资观念方面，逐渐发生翻天覆地的变化，但我们首选的投资方式依然是银行储蓄。根据统计的相关数据显示，我国居民的在选择储蓄的投资方式方面，投资金额超了40万亿元。在2013年8月，已经实现了连续三个月的巨大突破，超过43万亿元以上，达到历史新高。

2.通过购买国债和投资房地产业的理财方法

目前，国债种类多种多样，由于上市国债是在交易所开始上市，所以，有众多的投资者参与上市国债，导致上市国债的流通性极强。与银行存款相比较，银行的同期存款利率远远低于发行国债的收益，除此之外国债和活期存款一样具有较强的灵活性和流通性，但收益扔高于活期存款。房地产投资方式也是目前人们的重要选择之一，房地产的巨大发展，国家政策的扶持，使得人们更愿意尝试甚至选择房地产投资方式，在众多的投资方式中，房地产投资与其他的投资方式有很大差异，具体表现在房地产投资不仅具有很高的保值作用，还有较强的盈利好处。

3.通过最直接的方式：参与股市和购得基金

股票是一种高风险高收益的投资方式，主要发行于股份有限公司，通过股票体现出各大股东权势和身份，股东借此赢得股息和红利。投资者选择股票投资获得收益主要有以下几种方式：第一，投资者直接取得股份公司的盈利，第二，股东获得盈利还会通过一些买卖差价，其大多数来源于股票流通过程中产生而得来的收益。但是，因为股票的预期获益频繁不确定和纷杂多样，所以，投资者在选择股票投资的时候需要谨慎考虑清楚。另外，基金也是人们观望的投资理账方式，基金说到底是集中地集合各个投资者的部分投资金额，由于基金具有很多优势：具有利益共享性、共同承担风险性，因此，这种投资方式比较适合中小投资者。4.购买黄金和新兴市场产品的理财方式

从传统到现代，黄金一直是人们推崇的追捧的贵金属，象征着富有和权势，由于影响黄金价格的因素种类较多，体现在政治、经济、文化等方方面面。黄金的价格趋向与经济发展的方向亦步亦趋联，然而与股市的发展方向和走势却背道而驰。经济的发展推动着互联网技术的广泛被应用和认可，一些新兴的网络理财工具日益出现在人们的生活和理财领域，比如：支付宝、余额宝理财通等等。这些理财方式具有低风险低收益的效益，然而盈利却高于英航活期存折卡的收益，这是一种极其方便快捷的理财方式，比较适合个人单独进行小资理财。这类新型产品的流通能力远远超过传统的理财方式，由于互联网的便捷和高技术，人们可以方便通过此方式实施购物、转账、支付等生活需要，方便了人们的生活支付方式，提高了人们的生活质量。

三、投资理财的路径

1.储蓄投资方法

储蓄是最接近人们生活的一种投资方式，然而，储蓄的利率波动较大，这会大大影响人们的投资选择。当中国人民银行开始规定降低利率的时候，这就暗示着人们如果选择银行储蓄进行投资，不能获取较高的收益额。虽然储蓄存款风险较低，能保证投资者的稳定利息收益，是一种很适合人们尤其是农民的投资理财方式，但是面对这较低的储蓄利率，居民需要转变投资观念，改进思想积极努力寻找能保证资金安全或一项对稳定的投资方式，从而实现自己的资金投资收益，提高收入。目前，我国还有很多人的观念比较传统，坚定稳重的性格让他们依然愿意选择银行储蓄。

2.股票投资策略

由于在股市领域，常常存在着“一夜暴富的”说法，所以大多数人们总是把美好的发财梦想寄托在股市中，并坚持暴富的观念。然而，股市中真正的状况并非人们主观所想。股市存在着众多隐患，一直是一种高风险高收益方式，而且每次的股市行情不是一成不变的，这就要求居民投资者在选择为投资的时候，必须适当地改变投资策略，变换思想，改变观念，精通股市操作方法。目前，大多数的居民投资者仍然怀着依着股市发家致富的高回报思想，但他们在选择股市投资的时候，没有正确地认识到股市还中存在着不为人知的各种隐患，股市也是一种高风险的投资方式，安全性较低，波动率较大。所以，居民投资者需要树立正确的人生观和价值观，明确自己的投资目标，正确选择适合自己的理财方式，保证资金安全稳定，提高自身的理财收益。

3.购买黄金理财方式

在中国国内，黄金是人们最为常见和追求的贵金属重品，然而黄金饰品在投资理财方面有利有弊。首先，黄金饰品与生俱来就拥有较高的美学价值，值得人们珍藏，提升价值。然而，购买黄金从来都不是一个简单低廉价格，但依旧没有影响人们对黄金的推崇。由于市场上黄金的价格不符合黄金原料的内在价值，金块到金饰的过程，必须要经过一系列程序：加工、制造、批发、零售等，整个过程结束后最后的费用承担者就是购买者。从中可知，黄金的在市场上的交易成本费用不低，程序不少。人们在选择购买黄金实现自己投资目标时，要充分考虑黄金价格的波动以及是否易磨损，否则就会降低黄金价格，难以达到收益。

4.选择购买实物的投资方式

在现代社会，越来越多居民投资者喜欢选择实物投资，比如：房地产投资要选择房地产投资的投资者第一必须要根据自身的情况，合理地对房地产投资进行分析，尤其注重投资的资本和时间安排，再根据当地实施的政策，构深入了解人民币存款基准率波动，最后进行合理分析和科学的决策。投资者首先必须树立投资风险意识，正确对待认识投资研究的积极意义，从而让自己能够精通掌握房地产业的变动趋势和发展状况，用客观全面的角度去看待投资。除此之外，投资者还必须结合充分考虑国内外的经济、政治社会发展前景和倾向，客观分析国内的地区性差异，以及国家制定和修改的一些政策方针。在深刻认识这些后，以此为基础，对自己需要进行的方案设计实施精准的估测，最终获得比较准确合理的经济测算数据。然而，投资者还需要注意投资不能自目跟风，而是要根据自己的真实情况，清楚地认识到投资的特点和结果，理性分析，合理作出选择。

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重点阅读的关键点

《招募说明书》一般可以分为三部分，首先要标明基金名称、基金管理人（即基金公司）的介绍和基金托管银行介绍，以及相关销售机构联系方式等内容，投资者可以从中了解基金公司的实力和销售服务能力。第二部分相对重要一些，即基金名称、基金类型和基金的认购（申购）方式以及认购费率，以及基金的管理、托管费用，这主要关系到投资者的投资成本，不可不察。但一般而言，这些成本不轻易打折，留给投资者操作的余地不大。第三部分是最为重要的基金投资方向、投资策略、资产配置和业绩比较标准。

目前我国基金投资方向主要是股票、债券和货币市场工具。相比而言，股票的风险和收益均比较大，债券较小，货币市场工具风险和收益均最小。《招募说明书》的摘要中会写明基金投资方向，投资者首先要审核的就是基金的投资方向是否符合自己的预期。

第二点要审核的是基金的投资方式，它大致可以分为主动和被动投资两种。所谓主动型投资，是指基金的投资目标是超越股票指数的表现或者在同类基金中争取业绩领先。主动型投资策略的实施可以通过从上到下的方法，即先股票市场总体趋势研究，然后选择行业，在行业内选择股票进行投资；还可以通过从下到上的方法，即直接选择股票，构建投资组合。在中国市场上一般而言，从上到下的方法适合市场稳定或者上升的时期使用，而从下到上的方法适合市场疲软或者下跌的时期使用。

而被动型投资策略（即指数化投资策略），是指基金的投资目标是为了匹配追踪指数的投资收益和波动大小，基金长期超越指数相对是比较困难的事情，指数化投资策略可以采用完全复制指数的方法，可以保障长期有较好的收益。不过，在中国股票市场上，由于长期熊市，所以，只有个别指数基金目前能够实现绝对收益，目前指数基金总体来讲不适合中短期投资。《招募说明书》中基金的投资部分对基金的投资方式和选股风格有明确的表达，投资者可以关注基金所描述的方式是否与市场实际情况相适应。

如果是主动投资的股票基金，它的投资策略还会复杂一些。

我们可以总结一下读《招募说明书》的几个关键点。

实例解析

以在2004年发行的几只基金为例，介绍一下具体的分析过程。当时市场明显处于单边下跌的过程中，这几只基金均属于逆市发行，所以，必须明确了解《招募说明书》中描述的基金特性。

投资者刘先生先后考察了市场上发行的一些基金，考察结果如下。

A基金，《招募说明书》中写明投资方式为被动投资，跟踪某大盘股票指数，根据以上分析，此基金为股票型指数投资基金，不适合中短期投资，更加不适于熊市投资，所以不予考虑。

B基金名为XX动态精选，从名字就可以看出是主动投资基金，而且偏向成长型的股票基金，《招募说明书》写明为“本基金采用自上而下的投资策略，即首先根据国家政策、国内外经济形势以及各产业的生命周期，编制行业景气度指标体系，对各主要行业投资价值进行优先排序，确定各行业的投资比重”，投资股票为50只精选股票，而实际这些股票大多是蓝筹股，根据已知条件，此基金为大中盘成长型主动投资股票基金，自上而下选股，两点都不适合当时的熊市市场，也不应考虑。

C基金的情况与上两个不同，《招募说明书》中明确表明“致力于研究全球经济和行业发展的趋势，紧随中国经济独特的发展节奏，挖掘中国主题，努力为投资者实现基金资产中、长期资本增值的目标，追求稳定的、优于业绩基准的回报。”这种概念基本属于成长型理念，投资策略则是混合的，“采取自上而下与自下而上相结合的主动投资管理策略，将定性与定量分析贯穿于主题精选、公司价值评估、投资组合构建以及组合风险管理的全过程之中。”此基金的投资策略相对比较灵活，但致力于跟踪中国经济发展的成长股票基金在当时熊市条件下较难获得正收益，综合评价认为此基金长期表现会不错，但短期实在不宜介入。

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前言：随着经济的发展，人们的生活水平逐渐提升，物质丰厚程度越来越高，在这样的背景下，如何处理闲余资金成为了人们关注的焦点。个人理财的出现给了人们多样化的资金处理选择，但当今市场个人投资理财产品众多，如何选择合适的投资理财方式及掌握个人投资理财技巧至关重要。基于以上，本文简要分析了个人投资理财的方式和技巧。

一、个人投资理财方式分析

个人理财指的是个人为了优化配置财产、促进财产创收而制定并实施财务计划的过程。个人投资理财一般以个人的财务状况及生活水平为基础，选择合适的投资产品，运用一定的投资方式来实现对自身财产的管理，以小风险实现财产的大收益。

个人投资理财能够帮助人们获得更多财富，能够实现资产的保值增值，而个人投资理财方式则有很多种，下面简要介绍常见的几种方式：①储蓄：储蓄是深受普通家庭喜爱的一种个人理财投资方式，相较于其他方式而言，储蓄受到宪法保护，有着安全可靠的特点，同时投资形式灵活、办理手续方便，银行吸收存款会将资金投入到社会生产建设中，并获取利润，同时支付给储户利息，从而实现资产保值增值；②股票：股票也是一种常见的个人投资理财方式，人们可以将存款存入到股票账户，通过股票的升值来获得收益，股票投资有着高收益的特性，且交易灵活方便，但其风险较高[1]；③债券投资：债券投资是一种收益适中的个人投资理财方式，例如国债、企业债券等；④互联网理财产品投资：互联网理财产品投资是一种新兴的投资理财方式，人们可以通过购买互联网理财产品来获取收益，这种投资理财方式门槛较低，资金流动性高，收益较高，符合大众理财需求，但互联网理财产品投资也存在着一定的风险性。

二、个人投资理财存在的误区分析

首先是存在贪念误区，每一个人都希望拥有更多的钱财，都希望资产的财产能够最大程度的实现增值，这就使得一些人为了获取更多的利益而采取不理智的投资理财行为，例如非法借贷、盲目投资等，这种不理智的投资理财行为下，稍有不慎则可能导致倾家荡产。

第二是存在广泛撒网的误区，一些投资者资金有限，但只要觉得能够获得收益就会积极参与到某种投资理财方式中，例如广泛的选择房地产、期货、收藏、基金、股票等多种投资理财方式，但受限于自身精力和资金，使得每一种投资理财都难以获得可观的效益[2]。

第三是盲目自信的误区，个人投资理财强调三思而后行，但有些人还没有对理财产品深入了解就盲目投资，不考虑自身实际，从而引发理财风险。

三、个人投资理财技巧探讨

改革开放以来，我国经济发展迅速，国民收入增长迅猛，在这样的背景下，人人都想让自己的财产在安全的环境下实现保值增值，个人投资理财成为了众多人处理财产的不二之选。但涉及到投资就必然存在风险，如何规避风险，选择合适的投资理财产品至关重要，下面来简要探讨个人投资理财的技巧。

（一）了解自己的财务状况

了解自身的财务状况是个人投资理财的基础，因此在投资理财之前，必须要对自己的收入、资产以及负债等情况进行了解，之后根据个人的偏好以及承受能力确定选择合理的个人投资理财方式，在理财的过程中合理的安排资金，保证理财方式的风险自己可以承受，在此范围内选择资产增值最大化的理财方式[3]。传统的靠yulu.cc节约而在银行存钱等待储蓄增长的方式已经不适合当今经济的发展趋势，因此个人投资理财者应当创新观念，积极的参与理财投资活动，并对经济环境进行分析，以此为基础调整自己的投资理财计划，保证个人投资理财的合理性。

（二）计算收入和支出

收入一般包括工资、存款利息以及资本利得等，支出一般包括房屋指出、水电费、伙食费、保险费、子女教育费、医疗费用等，在投资理财之前应当合理的计算自身支出与收入，留出备用资金，计算出能够用于投资的资金有多少，了解自己的资金流量，避免盲目的投入大量资金进行投资理财，这对于规避投资理财风险也有着重要的作用。

（三）合理确定投资理财目标

个人投资理财之前应当确立合理的财务目标，确定未来一个时期之内期望达到的财务目标，例如几年之后孩子上学的费用，几年之后自己退休生活费用等，事有轻重缓急，自己财务目标也应当分出层次，确立先后，选择最为紧迫的财务目标来完成，在投资理财的过程中要合理的规划，一步一步的去实现。个人投资理财是一个长期的过程，并不是一蹴而就的，因此应当制定合理的财务目标，以此来明确个人投资理财的方向，保证个人投资理财的合理性。

（四）合理的选择个人投资理财方式和方法

在个人投资理财的过程中，必须要选择合理的方法和方式，具体来说可以从流动性、收益性和安全性三个方面来考虑。当今市场个人投资理财产品住逐渐多样化，例如基金、股票、网上理财产品等，选择哪一种方法最为妥当，最符合自身实际情况是人们关注的焦点问题。

首先，是从流动性方面考虑，流动性指的就是投资理财产品的变现能力，流动性越强，产品的变现能力则越强，在遇到风险或危机的时候，流动性能够帮助理财投资者争取时间来缓解冲击，因此应当尽量选择流动性较强的理财投资方式[4]。

第二，是从收益性方面考虑，收益性指的是理财投资产品的收益能力，不同的理财投资方式有着不同的收益能力，这也是选择理财投资产品的重要考量标准。

第三，是从安全性方面的考虑，无论是何种理财投资方式都存在着一定的风险性，而不同理财投资方式的风险大小和风险来源不尽相同，因此在选择投资理财方式的过程中应当考虑其安全性。

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一、对赌协议概述

对赌协议最初是出现在国外的PE（Private Equity）投资并购中，在国外成熟的市场中，对赌协议应用非常广泛，条款也非常丰富和多样化，主要是用于保护投资人利益。在国内的PE投资并购中，对赌条款也早已不是新鲜事物，自2002年蒙牛与大摩、鼎辉、英联三家外资战略投资者签订对赌协议并成功之后，对赌一词便在中国投资界声名大噪。但从中国的PE投资市场来看，对赌的投资方多是国际知名的投资机构，而融资方则是以最具有融资需求的民营成长性企业为主。近年来，虽说国内资本市场对IPO各类对赌是严格禁止的，但在股权分置改革、定向增发、重大资产重组等领域都变相引入对赌机制。在重大资产重组并购中，尤其是股权并购中，已经全面而深入地引入了对赌机制，包括业务细节承诺、未来业绩对赌、收购款项支付安排、员工股权激励等各方面。其中，对于拟注入上市公司的标的资产承诺业绩进行对赌是最常见的协议安排，如未达到目标时的股份追送、差额补足、一元回购等。在PE并购中，行业人士对于对赌协议颇多诟病，国内PE并购对赌失败的案例也是屡见不鲜，据不完全统计，对赌协议成功的比例仅为23%。而国内重大资产重组并购中运用对赌机制近年来却大行其道，并且不断创新，对赌方式也日趋复杂化。对赌协议其究竟有什么含义，在不同环境下的适用会带来怎样不同的效果？

对赌一词的英文相对应的名称为valuation adjustment mechanism，直译过来的意思是估值调整机制，指投资方（或收购方）和融资方（出让方）为保证各自利益而做出的一系列金融条款安排，与期权等传统金融工具套期保值功能相类似。对赌实际上是一种财务工具，是一种附条件的价值评估方式。其主要内容是：如果约定的条件出现，则投资方可行使一种估值调整的权利，用以补偿高估企业价值的损失，如果约定的条件没有实现，则融资方行使另一种权利，用以补偿企业价值被低估的损失。而这样一种估值调整机制在中国被翻译为非常形象的“对赌”一词，对赌协议实际上是一个高度专业化的东西，其本质是交易双方在合同中约定一个标的指标，包括净利润值、利润增速、能否上市、股价等，根据不同的指标，设立不同的对赌条件。对赌产生的最主要原因是投资方和融资方的信息不对等以及对企业未来盈利能力的不确定性，融资方经营企业，对企业的实际情况最为了解，而投资方只能通过外部中介机构进行尽职调查来对企业进行相对浅显的了解。投资方为了保证自己的利益，往往要求在投资协议中加入对赌条款。同时，签订对赌还有另外一个非常重要的价值，就是激励作用，对于企业的管理层而言，如果企业的价值提高，管理层也会得到额外股权的激励。可见对赌条款是在投资并购协议签订时一种比较好的设置和安排，也是促进交易达成的一种安排，目前理论界的研究多数认为，对赌协议没有单方面的赢家，对赌协议是把双刃剑，是天使也是魔鬼，成功运用对赌协议的企业如蒙牛乳业、无锡尚德、雷士照明等迅速发展壮大，成为有国际影响力的公司，投资方得到了高额的回报，而对赌失败的企业则损失惨重，融资方甚至可能失去企业的控制权，而风险投资方的高额回报也可能化为泡影。

二、国内对赌失败的原因分析

在国内，国际机构参与的PE投资中对赌失败数量众多，而目前A股IPO市场也不接受对赌机制，其原因在于对赌协议可能使公司的股权结构发生重大变化和存在不确定性，并可能导致公司管理层的变化，也担心企业IPO完成之后募集的资金被控股股东用来偿还PE，从而损害中小股东的利益。因此，上市时间对赌、股权对赌、业绩对赌、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿等是目前IPO审核中严格禁止的。在国外，PE对赌条款运用得非常普遍和熟练，国外企业签订的PE对赌协议内容通常比较全面，包括财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等六个方面的内容，而不管是何种类型的对赌协议条款，最后往往涉及的都是投资方所占股份数额的变化。而国内目前签订PE对赌协议则主要集中于财务绩效和股权回购方面。如果达到事先约定的标准，投资者无偿或以较低的价格转让一定的股权给融资方，或者投资方追加投资，或者融资方获得一定的期权认购权等。综合各类失败的案例来看，PE投资对赌失败的最主要原因是估值太高，而估值高的原因则非常多样化。

现在国内中小企业普遍面临融资难的问题，在风险投资方面处于弱势地位，往往被迫签订不切实际的对赌条款，同时企业可能盲目追求更大规模的投资额和更高估值要求的企业，在缺乏客观判断的前提下，可能并没有认识到对赌协议的风险，可能会以十倍的风险去博一倍的收益。实际上，目标太高不管是对于短期还是长期，不管对于投资方还是融资方，不管对于企业的经营者还是企业本身，都是非常不利的。首先，对赌条款的双赢或双输是同时实现的。过高的目标最终会导致双输的结局，如果目标难以实现，融资方有可能失去企业的控制权，而投资方也只能得到一个经营失败的企业的控制权。目前国内的投资方多为财务性质或战略性质的投资者，而不是真正为了企业控制权，作为擅长资本博弈的机构投资者，他们关注的短期利益和自身的安全退出，企业的具体管理权力也并非他们所预想的目标。其次，研究表明，不同难度的对赌目标对企业家的激励效应是不同的，高难度对赌目标下企业家的努力水平与没有对赌协议时相同，对赌协议的激励效果取决于激励目标难度的高低。再者，过高的目标也导致企业的短视行为，使企业潜力过度开发，将企业引向过度追求规模的非理性扩张。最后，对赌协议还可能在一定程度上破坏公司内部治理，使企业重业绩轻治理、重发展轻规范，从长期来看对公司的发展同样有害。

除估值目标意外，对赌失败还有一些其他原因，如摩根斯坦利主导的蒙牛并购和永乐并购出现了截然不同的结果，蒙牛实现了双赢，而永乐却是双输的结果。经过对比可以发现，两者引入外资时，所处的行业发展环境不同，遇到的竞争者的情况不同，企业管理层的领导力和决策也不相同。参与对赌的融资方往往自身发展到了迅速成长的阶段，外部的环境非常好，此时，融资方往往会高估自身的发展能力，同时，作为拥有丰富经验的国际大投行，对于对赌条款和各类复杂的金融衍生品理解要比国内的融资方深厚的多，国内缺乏这方面的意识，容易陷入被动。

三、如何实现对赌协议的双赢

在国内企业并购重组谈判中，由于企业大多处于比较平稳的发展期，而不是类似PE进入时的发展初期，被收购方往往并不是处于急切的需要融资的阶段，或者说引入投资方的目标并不在于资本需求，而在于资源的整合，生产优势的互补，先进生产技术和管理的引入等非财务性的目的。投资方并不是追求短期的资本升值利益和资本的撤退，而是希望通过资产并购来得到企业控制权，通过企业本身的成长和经营的发展壮大来取得收益。因此，交易双方地位相对更加平等，而且不管是在短期和长期目标上来看，双方目标都是一致的，即立足于被投资企业的长期稳定持续的发展。此时，收购方与被收购方签订的并购合同中，在有必要引入对赌条款的情况下，完全可以采用对赌的体制，充分发挥对赌的激励作用，同时也可以促使被收购方在收购时进行合理估值，不要设定过高的财务目标，避免估值偏差而带来的风险，有利于双方交易的公开透明和公正。但是国内企业在应用对赌条款时，不应一味照搬国外的模式，必须结合国情和自身条件进行分析，设计符合自身行业、企业特点以及未来市场发展趋势的操作方案，在运用对赌协议时，也要注意一些问题。

要有充分的风险意识，考虑对赌协议的签订是否必须。对赌协议具有高风险高收益的特征，融资方必须充分估计对赌的上下限，要考虑到自身的承受能力。企业融资的方式有多种，只有在条件较为成熟的情况下才选择对赌协议方式融资，以对赌的方式融资需要首先创造一定的条件，包括拥有一批相对成熟的企业经营者，企业经营着具有高风险偏好，股价能够反映企业的价值，对企业未来价值的预期可以作为判断未来企业价值的依据。对赌协议的签署一定回归到企业的基本面。由于目前国内的企业对于估值及金融衍生品并不了解，如果盲目地采用对赌条款，反而会增加双方谈判的难度和延长交易时间，甚至错失交易良机。

设立合理的估值目标及调整方案，这是对赌条款之核心所在。如果设定的目标太高，则存在为赢得博弈而短期内过度开发的可能，也可能给管理层带来过大的压力，反而失去了激励作用，设定过低的目标，则没有激励的作用。企业不应急功近利，急于外资的引入，而是应该认真研究估值的方法，综合运用多种指标，而不是单单的财务业绩指标。国内并购在运用对赌协议时，一般不应简单以净利润作为未来业绩标准，应以扣除非经常性损益后的净利润作为衡量标准。非经常性损益会对企业当期利润产生较大影响，不能全面反映企业的持续经营能力、盈利能力。扣除非经常性损益后的净利润，能使企业当期盈利能力以及未来盈利能力更加公允和客观，可以避免企业管理层为了急功近利，体现短期良好业绩，而人为编制利润，从而影响对赌结果。

最好将对赌协议设计为重复博弈结构，建立科学合理的期权博弈估值模型。对赌产生的原因之一就是信息不对称，重复博弈的好处在于可以降低博弈的不确定性，解决签约后信息不对等的问题。蒙牛和摩根斯坦利所订的对赌协议就是典型的分层博弈。通过小筹码阶段的博弈，投融资双方可以通过前期的博弈增进双方的了解和信任，也可以累积丰富的数据，也可以将风险控制在最小的范围之内。

在并购中引入对赌协议也是一场博弈。对赌协议的存在有它的价值和合理性，关键是如何运用，如何最大限度地发挥对赌的作用，同时避免出现对赌的负面作用。对于投融资方和并购受让方，都需要有足够的抗风险心理准备，更主要的是，应当对自身、对未来市场前景、对经营管理模式都有足够的了解和科学的判断，科学预判经营业绩的持续性及业绩增长的可能性，只有这样，对赌协议才会发挥应有的作用，对收购方和被收购方产生正向激励作用。

【参考文献】