股权转让中的资产评估模板(10篇)

导言：作为写作爱好者，不可错过为您精心挑选的10篇股权转让中的资产评估，它们将为您的写作提供全新的视角，我们衷心期待您的阅读，并希望这些内容能为您提供灵感和参考。

篇1

2016年5月1日起“营改增”试点全面推开，作为地方税的第一大税种营业税已经告别历史舞台。个人所得税改革成为我国财税体制改革的重要内容，也是我国财税体制改革中的一个难点。个人所得税作为一种直接税，无论从稳定宏观税负的税制安排，还是我国资本市场的飞速发展来看，都是税务部门组织收入的重要抓手。近年来，股权转让行为日益增多，股权转让个人所得税增长潜力巨大，然而由于股权转让交易行为较为隐蔽，税务机关和纳税人信息不对称，个人所得税流失的情况较为严重。

一、现阶段加强股权转让所得个人所得税征管的必要性

根据国家统计局数据，2015年我国的基尼系数为0.462，一般发达国家的基尼系数在0.24~0.36之间，国际上通常把0.4作为收入分配差距的警戒线，这意味着我国收入差距悬殊，个人所得税调节收入分配的功能难以发挥，应该引起高度警惕。随着近年来股权转让行为的增多，股权转让个人所得税增长潜力巨大，同时，数据显示美国等发达国家资本利得税占税收收入的比重较高。由此可见，加强股权转让个人所得税的征管，能有效地实现个人所得税收入分配的职能。

二、余杭区个人股权转让征管工作现状

（一）现行有效的政策依据

2013年12月浙江省办公厅了《浙江省人民政府办公厅关于加强税收征管保障工作的意见》（浙政办发[2013]145号），其中规定，在受理纳税人办理股东股权变更登记手续时，应核对纳税人提供的所得税完税凭证或不征税证明，对不能提供的，暂缓办理变更登记，并将情况通报给同级税务部门。随后，余杭区地税局和工商局联合了《关于加强企业自然人股东股权变更登记税收征管的通知》，将自然人股东股权转让税收前置机制纳入常态化管理要求，并陆续出台了《关于加强企业自然人股东股东变更登记税收征管的通知》和《余杭区个人股权转让个人所得税征管指导意见》，对个人股权转让征管工作进行流程化设置，细化了从资料受理、审核流转到台账登记的一系列征管要求，取得了显著的成效。同时，国家税务总局的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）已于2015年1月1日起施行。

（二）现有征管操作流程

以杭州市余杭区个人股权转让涉税流程为例，税务受理流程如下：（1）一次性告知所需资料。以杭州市纳税服务局《税务文书附送资料清单》为例，共计股权转让协议等11项必需资料。（2）专人审核。根据所提供资料对企业房产、土地、账面净资产、财务报表、转让双方资格具备等多项事宜进行审核。（3）出具征收意见。转让受让方缴纳税款，同时取得完税证明，用于工商办理变更。

（三）现行税款征收情况

从2014年开始，全国各地个人股权转让缴纳税款数屡创新高，例如2014年12月，湖北省荆州市地税局征收单笔股权转让个人所得税2.8亿元（中国税务报），创全省个税单笔缴纳之最；2014年，江苏省南京地方税务局就某境外上市公司管理层股东通过BVI持股公司减持分配境外所得收益补交个人所得税2.48亿元。同时，以杭州市余杭区个人所得税数据为例（见下页表）。通过以上数据分析，个人所得税的征收主要呈现出三个特点：一是从个人所得税的收入情况来看，2011—2015年余杭区个人所得税保持着较大幅度的增长，而相较于工资薪金所得，股权转让个税收入年均增长不稳定，收入起伏较大；二是资本性所得、特别是股权转让所得个人所得税征收潜力巨大；三是加强股权转让所得税征管已迫在眉睫。

三、个人股权转让税收征管存在的问题

2014年12月7日，国家税务总局了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号），在适用范围、收入确认、成本和费用扣除、纳税申报、征收管理等方面对股权转让个人所得税进行了明确和细化，为基层税务机关个人股权转让税收征管提供了政策支持。结合余杭区对个人股权转让税收征管工作的探索，本文认为，在实际操作中，从政策层面而言，目前还存在不少政策的空白；从征收管理层面而言，仍存在不少的问题和漏洞。

（一）政策层面的空白及争议

1.对“可扣除的合理费用”的规定不够细化。67号公告按照《个人所得税法》中关于财产转让所得应纳税所得额的确定界定了股权转让应纳税所得额，即股权转让收入减除股权原值和合理费用。但是，公告没有对于“合理费用”给予进一步的明确规定，从而造成了税企争议。目前比较有争议的点就是在计算股权转让所得时是否可以扣除律师费、中介费、评估费、咨询费以及首次公开募股的发行承销费等费用。2.股权激励性质的低价或无偿转让征税未明确。资本市场中，低价或无偿转让股份的情况是大量存在的，尤其是IPO之前的股权激励。上市之前的股权激励中既有大股东给管理层无偿让渡股权的，也有以非常低的价格转让给管理层，这个价格比PE的价格要低得多。一般企业股权激励中的低价转让则是低于原始出资金额或低于股权对应的净资产份额。按照67号公告的规定，这种行为显然属于转让收入明显偏低的情形，是否可认定有正当理由，应该如何征税，目前政策仍未明确。3.注册资本认缴登记制下的股权转让个税征收未明确。从2014年3月1日开始，工商登记由注册资本实缴登记制度转变为认缴登记制度。在认缴登记制度下，企业章程约定的股东股权比例与股东实际投资比例往往不能统一，一笔股权转让既有实缴股权转让，又有认缴股权转让，这为股权转让个税的征收带来了新的挑战。以2015年4月我区某公司发生的一笔股权转让为例，杭州某建设有限公司，由自然人股东莫某、方某二人分别出资成立（注册资本500万元）。莫某认缴比例为70%（分二期到位，目前已到位100万元，2018年12月31日前到位250万元），方某认缴比例为30%（分二期到位，目前已到位100万元，2018年12月31日前到位50万元）。现方某将其股权150万元转让给王某，合同约定转让价格为100万元，其中未到位的认缴出资额50万元由王某于2018年12月31日前缴足。该公司3月31日净资产为300万元，方某、王某非直系亲属。此案例明显属于低价转让而无正当理由，需要核定股权转让收入。问题是如何核定股权转让收入，净资产份额按章程约定的注册资本核定还是按实际出资额核定，目前并未有明确的征税政策。

（二）征管上存在的问题

1.纳税申报配套不够完善。虽然股权转让个税征管已被国家税务总局提及多年，各地也都在广试广探，但截至目前，仍未设计针对股权转让所得专门的自行纳税申报表。在余杭区的实际操作中，纳税人均采用综合申报表进行纳税申报，针对所得申报而言，综合申报表过于单一，不能细致反映计算股权转让所得的全过程。2.资产评估报告的两难抉择。67号公告对于“必经评估”的规定较之前更加严格，即被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%就需要中介机构出具资产评估报告。显然，被投资企业资产金额较大时，资产评估费用是一笔不小的数目。而现实情况是，小股东转让持有的大企业股权，小股东的转让收入甚至没有资产评估费高，从而出现转让方无法提供中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告的情况。

四、完善个人股权转让税收征管的建议

（一）细化政策，消除争议

1.细化“可扣除的合理费用”的规定。一般而言，只要是纳税人能举证是与股权转让有关的、由转让方承担的并且符合常规的费用就应该允许扣除。部分省市在这方面的文件及规定的细致程度就已走在了全国的前列。如江西省地方税务局关于《自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法（试行）》的公告（江西省地方税务局公告2012年第9号）第8条规定，与股权转让相关的税费是指纳税人在转让股权过程中按规定所支付的税金及费用，包括营业税、城建税、印花税、教育费附加、地方教育费附加、资产评估费、中介服务费等；《宿迁市地方税务局自然人股东股权转让所得个人所得税征管暂行办法》（宿地税发[2009]104号）第13条规定，与股权转让相关的税费是指与个人股东转让股权直接相关的、并按规定已支付的符合独立交易原则的税金和费用。已作为被投资企业成本费用核算的税费支出，不得在计算个人股东股权转让所得时扣除。2.明确股权激励性质的低价和无偿转让征税政策。股权激励性质的股权转让，不应单纯地以转让收入偏低来进行调整，而应按其业务实质确定征税办法。根据《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]9号）规定，个人认购股票等有价证券，因其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照个人所得税法和其他有关规定计算缴纳个人所得税。同样的，股权激励性质的低价和无偿转让也可以参照此条规定，认定转让方低价转让具有正当理由，受让方实际支付的价格低于原始成本或股权对应净资产份额的数额部分，在股权转让发生当期按照“工资、薪金所得”计算并征收个人所得税。3.确定注册资本认缴登记制下的股权转让个税征收政策。67号公告中关于“净资产核定法”的具体处理办法为：股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。虽然公司的留存收益是由公司股东的实际出资金额创造的，但是从法律角度而言，章程约定的注册资本比例才是法律上认可的股东对公司权益的占有比例。因此，对于既有实缴股权转让，又有认缴股权转让的股权转让行为，一般情况在按净资产核定法核定时，应按公司章程比例即认缴比例确认相应的份额计算个人所得税.

（二）完善配套，加强管理

1.逐步完善纳税申报配套。参照并借鉴《限售股转让所得个人所得税清算申报表》，设计专门的股权转让个人所得税清算申报表，将纳税人基本情况、转让企业、转让股数、转让收入、核定收入、扣除项目、转让所得及税款缴纳情况悉数反映在申报表中，全面细致反映股权转让个人所得税计算全过程。同时，运用信息化手段，逐步实现对股权转让所得个人所得税的多样化电子申报，完善配套，满足纳税人的申报需求。2.引导中介机构诚信评估。解决资产评估报告两难抉择的方式主要有两种，一是参照67公告的指导性意见，通过政府购买服务，采用资信评级、综合评定及公开招标相结合的方式，直接委托资信较好的第三方中介机构出具评估报告，减轻纳税人的负担。当然，这必然会大大增加地税部门的经费开支，涉及到财政预算支出的调整，需要财政部门的支持和配合。二是以区县、市或省为区域和平台，每年通过资信评级、综合评定、评估反馈等方式确定几家可靠的第三方中介机构，由纳税人自由选择其一进行资产评估，为税务部门依法征税提供可信依据。但这必然要求地税部门建立起公开、公正、透明、廉洁的评价机制，引导评估机构进行诚信评估。3.强化股权转让专项管理。加强个人股权转让相关专业知识的学习，准确把握相关税收政策，并定期开展对从业人员的岗位和业务培训。针对股权转让价格真实性难以核实的实际情况，应以业务骨干团队为人员基础，成立专门的机构或部门负责股权转让案件的评估检查。同时，完善纳税评估指标体系，充分利用纳税评估，加大对股权转让的评估力度，不定期开展专项检查，强化股权转让的专项管理。

参考文献：

[1]贾康.加快和深化财税体制改革[J].改革是中国最大的红利，2013，(1).

[2]臧耀民.以征管现代化为引擎持续推进税收现代化[J].税收经济调研，2014，(34).

[3]郭智华.居民个人境外间接股权转让征收个人所得税的实践与启示[J].南京市税务学会，2015，(2).

[4]宁吉.2014形势与目标[J].三联生活周刊，2014，(12).

[5]洪连埔.个人所得税股权转让纳税遵从实证研究[J].税务研究，2015，(6).

篇2

一、国企改制首先要确定企业真实价值

企业真实价值决定股权转让价格，只有在真实价值基础上进行股权转让，才能体现公平、公正，才不会造成国有资产流失。国有资产账面价值并不能代表企业真实价值，往往既可能有土地使用权、“小金库”等未入账资产，也可能有资产损失未予核销或潜亏挂账等价值高估因素。因此，改制在财务方面遇到的首要问题就是如何确定企业真实价值。

当前，确定企业真实价值普遍使用的方法是资产评估。资产评估是企业改制的法定程序。根据国务院1991年颁布的《国有资产评估管理办法》及后来有关部门的相关规定，企业改制必须经过专业评估机构的资产评估，专业评估机构必须由政府认定资格，资产评估结果实行审核制和备案制，根据资产评估结果可以进行资产损失核销和有关账务处理，经过评估的净资产是确定股权出让价格的基本依据。改制各方往往都认同资产评估方法，原因如下：一是资产评估有利于“挤水分”，使企业账实相符；二是指标单一，判断标准明确，有利于政府部门审批；三是改制利益相关各方在资产评估过程中也有较强的参与性，而且本领域内的专业知识比评估机构更丰富，对评估结果有一定的影响力；四是作为法定程序形成的评估结果有利于各方接受，尤其是被追溯的风险较低，也就是说，只要依法履行了评估程序，并按照评估价值进行转让，一般就不会被认为有国有资产流失。

但是，确定企业真实价值仅靠资产评估是不够的，还要向改制相关者提供更全面的信息，提高改制透明度。首先，资产评估结果只是企业在某个时点上账面各个单项资产评估价值和负债的简单加减，没有体现企业持续经营期间经营管理水平、劳动效率和技术水平等账外因素；其次，资产评估没有计入国有企业的隐性负债，即改制和改制后对职工的各项支出。这些账外因素和隐性成本对参与改制各方都是至关重要的信息。因此，资产评估出的净资产不能全面体现企业真实价值，需要全面考虑影响企业价值判断的各项因素，尤其是隐性负债的影响。

鉴于此，要解决企业的真实价值，就需要在资产评估的基础上，借鉴国际通行的“尽职调查”方法，要求改制企业向改制相关各方提供必要的、全面的信息，提高改制过程的公开性和透明度，并追究改制中故意隐瞒信息、提供虚假信息等欺诈行为的责任。

二、以扣除改制成本的企业价值为基础进行股权转让

(一)改制成本及相应的财务安排

改制成本主要是指国有企业对职工的隐性负债，应在改制中及改制后予以支付。对职工而言，改制成本则是应得而未得到的社会保障。已经离退休的职工，从社保基金领到的收入与实际应得收入存在一块由企业支付的差额，该差额是改制前企业的一项隐性负债。在职职工改制后面临更大的风险，社会保障提供的保险不足以覆盖该风险，因此职工有经济上的要求。目前政策已经明确，可以用改制企业国有净资产支付改制成本，而且支付不足的部分由改制企业的出资人承担。

改制成本可分为两类，即用于支付在职职工的改制成本和用于支付离退休职工的改制成本。改制成本的财务问题主要是支付方式、标准确定和资金来源。

在职职工改制成本的财务安排已基本清楚。有关政策已经明确，资金来源是改制企业的净资产，包括原有现金、资产变现和股权出让所得现金。职工获得的经济补偿金可在自愿基础上转为改制企业等值股权，以节省改制现金支出。但补偿金转股权必须强调自愿原则，必须向职工讲明风险。

离退休职工改制成本的财务安排还不明确。一是标准如何确定，即对已经离退休职工应负担哪些项目，医疗费等非固定支出如何预测；二是费用能否在改制中一次性从净资产中计提也没有明确规定。对于第一个问题，可以不降低离退休职工实际收入水平为基本原则，借鉴人寿保险计算方法确定。对于第二个问题，要考虑改制后由谁承接离退休职工并继续支付。如果由改制企业承接，则需要从净资产中计提，可使责任清晰，避免改制后企业净资产还承担隐性负债；如果由母体企业承接，可以不计提，并入母体企业的离退休职工，仍表现为一项隐性负债；如果由第三方承接，如信托、基金、保险等理财机构，则需要从净资产中计提并建立一个规定特殊用途的偿债基金。离退休社会化管理是趋势，计提离退休基金可使改制各方财务关系清晰明确。

(二)改制成本对股权转让的影响

厘清改制成本可使股权转让定价更清晰。以前的改制方案往往不区分真实价值、补偿因素和优惠因素，只由股权转让双方确定一个评估净资产打折率或溢价比。这样确定的股权转让价格很不透明，看不出转让资产到底值多少钱，也看不出职工到底得到多少补偿，更看不出受让方真正得到多少优惠。股权转让价格不透明不利于保护改制各方利益，也容易在事后出现问题。以扣除改制成本的企业价值进行股权转让，对于卖方而言，通过支付改制成本妥善安置了原有职工，也同时解除了对职工承担的保障责任；对于买方而言，交易是更加公平的；对于职工而言，基本权利得到了保障；对于改制后的企业，可以从根本上实现机制转换。以支付经济补偿金形式解除在职职工劳动合同，而不是将企业产权量化给职工或优惠卖给职工，可以避免企业经营者利用改制侵占职工权益，更大程度上保护普通职工利益。因此，支付改制成本是成功改制的关键因素。尽管改制往往会造成国有资产账面价值大幅缩水，但只要是“挤水分”和支付改制成本，也就不应被视作国有资产流失。

篇3

关键词：对赌协议 国企

一、引言

对赌协议，又称“价格调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），它是企业在融资时与私募股权投资者签订的一份协议，在协议中双方共同约定一定条件，如果条件实现，则融资方享有一定权利，如果条件没有实现，则投资方享有一定权利。在做出投资决策前，私募股权投资者由于信息不对称、未来经营不确定性风险等问题而无法对企业的价值做出合理估计，便选择与融资企业签订对赌协议的方式来解决企业估值的问题。我国企业在与私募股权投资者签订对赌协议时，存在一定的博弈，所以价格调整机制在引入我国后被业内人士称之为“对赌协议”。作为我国国民经济支柱的国有企业，在其企业融资中面临一定的问题，将对赌协议运用到国企中，能有效解决国营企业的融资难题以及对国企的制度改革有一定积极作用。

二、研究现状

（一）对赌协议的理论性研究

对赌协议最初在我国资本市场兴起时，一些学者对对赌协议的概念、理论基础、调整机制等理论问题进行了阐述。其中，程峰（2007）在《对赌协议在我国企业中的应用》中对对赌协议的概念、本质及要素进行了阐述。罗青军（2009）《对赌协议：内涵、风险收益及其决策模式》介绍了对赌协议的内涵及其常见模式。姚泽力（2011）在《“对赌协议”理论基础探析》中，从理论基础的角度对“对赌协议”进行了探讨，认为其理论基础包括委托―理论、激励理论、信息不对称理论、博弈论和期权理论。

（二）法理角度的研究

对赌协议法律性质属于标准的射幸合同，其基本性质符合射幸合同，认为它在我国现行法律制度下运行时不存在任何法律障碍（薛飞，2009；谢海霞，2010；傅穹，2011）。但张先中（2013）在《私募股权投资中估值调整机制研究――以我国公司法资本规制为视角》中认为对赌协议的法律机制呈多样性，解决其法律效力时仅用单一类型的合同并不可行。另外，部分学者认为对赌协议具有存在的合理性，不能一律禁止，而应加强监管，认可对赌协议的合法地位，促进对赌协议在我国资本市场的健康发展，例如王云霞（2013）的《对赌协议的法律适用及风险防范》，李有星、冯泽良（2014）的《对赌协议的中国制度环境思考》等。

（三）企业运用的研究

部分学者以国内签订过对赌协议的企业为案例进行分析，从成功与失败正反两个方面总结经验，对我国企业签订对赌协议提出了建议。冯雪（2011）《对赌协议的博弈分析――以蒙牛集团的对赌协议为例》以蒙牛的对赌协议为例，进行博弈分析，认为重复博弈结构的协议能提高融资方赢得对赌的概率。王振家（2013）在《中国企业对赌协议的动机和经济后果研究》中通过对国内典型案例进行分析，发现我国企业签订对赌协议主要是因为企业面临的快速成长机会以及融资困境，而对赌之后又会出现控制权转移、管理者短视等经济后果。

综上，国内学者主要从理论、法理学、经济学、企业运用等方面对对赌协议进行研究。对赌协议的实证研究和国有企业的运用研究是目前的研究空白。由于签订对赌协议的企业大多数是非上市公司，对其数据收集十分困难，另外对赌协议对企业影响的时间跨度很长，所以对赌协议的实证研究可行性很小。

三、对赌协议在国企中运用的意义

根据融资优序理论，企业在融资时，选择融资渠道的顺序一般为内部融资、债务融资、股权融资。但国有企业在选择融资渠道的顺序时却与此相悖。西方发达国家的企业高度重视资本的内部积累，在融资过程中优先利用企业内部积累的资本。相比之下，我国的国有企业管理层并不重视内部资源的积累，大部分原因是由于国有企业特殊的体制环境所造成，所以国有企业在选择融资渠道时，就直接越过了内部融资。上市国有企业在选择融资渠道时，一般偏向于配股、增发股份等股权融资方式。在我国，国有企业的外部股东对企业管理层的约束力很小，加之股权融资的成本相对较低，所以上市国有企业的融资行为受到这些原因的驱动。而非上市国有企业在筹集资金时，则选择债务融资，且绝大部分资金来源于国有银行信贷。一份债务契约理应会给企业带来硬性约束，但由于国有企业和国有银行的产权归属相同，国有银行难以对国有企业带来硬性约束，不少国有企业存在延迟偿还贷款、不偿还贷款情况。另外，国有企业管理层在融资成本和融资风险上缺乏理性，为了能筹集到资金，他们不会害怕贷款的高利率。所以，我国非上市国有企业都是高负债的资本结构，财务风险较高。这些高负债的国有企业终究会面临无款可贷的情况，而与私募股权基金鉴定对赌协议，能给国企筹集资金，帮助国企渡过暂时的困境。所以对赌协议对于拓宽非国有企业融资渠道、改善资本结构有着重要意义。

四、对赌协议在国企中运用的障碍

我国现有的法律法规并没有对对赌协议做出明文规定，对赌协议在我国运用时，就只能按照《公司法》《证券法》《合同法》《企业国有资产法》等现行法律法规的规定进行约束，对赌协议在国有企业中运用就会面临一些法律障碍。

（一）股权转让的限制

对赌协议的履行往往涉及到企业股权的转让，如果企业达到签订的对赌目标，投资方将以较低价格将部分股权转让给融资方，如果未达到对赌目标，企业将以较低价格将部分股权转让给投资方。根据我国《公司法》规定，在有限责任公司中，若公司章程对股权转让有特别规定，股东之间可以按照彼此约定自由转让其全部或部分股权；在股份有限公司中，股权转让即为完全自由。一般情况下，国有企业非国有股权的转让不会受到限制，除非转让的股权处于锁定期内，则要遵守相关法律法规的规定，如《公司法》第 141条、《上市公司证券发行管理办法》第 38 条的规定。另外国企的大部分股权属于国有资产，涉及到国有股权的转让时还必须得遵守《企业国有资产法》的相关规定。当对赌协议涉及到较少国有股权转让的转让时，必须得到如国资委等机构的审批。如果转让国有股权的比例致使国家对该企业不再具有控股地位，还得本级人民政府批准。

履行出资人职责的机构在审批对赌协议时会相当谨慎，特别是涉及以象征性低价转让国有股权的对赌协议，审批机构会担忧背上贱卖国有资产的嫌疑。凯雷与徐工对赌协议的取消就是一个实例。以上规定会构成国有企业与私募股权顺利签订并运行对赌协议的障碍。

（二）国有资产转让时的价值评估

我国对国有股权转让的价值评估制定了严格的规定以防止国有资产的流失。《企业国有资产法》中第五十四条、第五十五条、第二十二条对国有资产评估做了明确规定。涉及国有股权转让时，转让的股权首先要经过具有资质、经政府认可的评估机构的评估，随后资产评估报告需经过履行出资人职责的机构核准，然后才能作为确定股权转让价格的参考依据，若交易价格明显低于评估价格时，交易将会被暂停。在涉及到企业股权转让时的对赌协议，如果国企未达到约定的对赌目标，则会以象征性的低价将国有股权转让给私募股权投资者，如此严格的程序会使得这类对赌协议无法付诸实现而失去现实意义。另外，根据《国有资产评估管理办法》第23条规定“国有资产评估方法包括：收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法。”在实务中，国有企业资产评估常常采用重置成本法和收益现值法。而私募股权基金投资者一般采用“动态调整评估法”，这种方法对企业估值的根据是企业未来的发展潜力和盈利能力。估值方式的不能，使得投融资双方在签订协议时难以在企业估值问题上达成一致，对对赌协议的顺利签订构成障碍。

（三）对赌协议低价转让股权的税收问题

在涉及股权转让的对赌协议履行时，股权的转让牵涉到所得税的问题。根据《企业所得税法实施条例》第十六条和《个人所得税法实施条例》第八条第九款的规定，国有企业的自然人股东和法人股东转让股权的所得应交纳个人所得税和企业所得税。但在对赌协议的实际运用中，股权的转让往往按很低的价格进行，甚至无偿转让。这必然得不到税务机关的认可，税务机关会要求股东按照所转让股权的公允价值进行纳税调整。

五、对赌协议在国企运用的建议

（一）发展具有政府背景的私募基金

与企业签订对赌协议的都是私募股权基金，目前参与国内企业对赌的大多是具有外资背景的私募股权基金，如英联、摩根士丹利、高盛等。一方面，PE参与国企对赌会因国有资产流失的嫌疑而无法实现，另一方面，具有外资背景的大型PE参与国企对赌会受到更多限制。由政府机构主导、社会各方参与下成立一个私募基金，该私募基金的控制权在政府，而其投资方向也主要面向国有企业。这类性质的私募基金与国企对赌时，即使国企对赌失败，其所有权转让给私募基金，也不存在国有资产流失的担忧，对赌协议签订、股权转让的审批也会很顺利。但这类私募基金与国企存在“同源”的问题，如何设计该私募基金的管理制度来解决这个问题同样值得研究。

（二）改善国有资产的评估方法

国有企业在进行资产评估时往往采用重置成本法、收益现值法、现行市价法和清算价格法，这些评估办法没有关注企业未来的盈利能力、发展空间以及无形资产能给企业带来的价值，不能合理评估企业的真实价值。国有资产的评估方法应该借鉴外资私募基金采用的“动态调整评估法”，与国际接轨，改善现有的评估方法。Z

参考文献：

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股权并过程中，在股权评估基准日至股权交割日之间称为股权并过渡期。目标公司正常经营，通常会形成过渡期损益，其可能是盈利也可能是亏损。过渡期损益的不同归属会影响股权并中相关各方的利益，在实务处理中出现多种情况，在理论研究上也未形成统一认识，在现有的法律、法规里亦未做出明确的硬性规定，因此本文针对股权并过渡期损益归属问题进行探讨。

一、过渡期损益的产生与界定

股权并的对象，反映到财务报表上就是所收股权(通常为一个或多个实际控制人拥有)所代表的所有者权益份额及金额，或者说是资产减去负债后的相应股比份额及金额，不同的时点，该份额一般不会发生变化，但该金额会因公司持续经营而处于不断变化中。股权并过程中，在确定目标公司后，无论是通过拍卖或者招投标等方式确定，通常都’会与目标公司的实际控制人或其代表谈判，包括作价依据、时点及金额，标的公司经营状况，交割日，股权并合同文本等。在作价时点(一般与评估基准日相同)到交割日这段时间，目标公司经营产生的损益中按股权并涉及股权的股比计算的部分就是过渡期损益。

过渡期损益不同于孳息。《合同法》第一百六十三条“标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有，交付之后产生的孳息，归买受人所有”，相关解释指出，孳息包括法定孳息和天然孳息。上述孳息不包括过渡期生产经营的利润(含亏损)。孳息最鲜明的特征包括与原物相分离而独立存在、产生的定期性(即周期或循环产生)，与经营情况产生的过渡期损益有本质区别。因而，股权交割日之前的利润并不一定归属于股权转让方所有。

过渡期损益不同于物的增值。物的增值是指在市场规律或自然规律作用下，物的价值的自然增加，前者如专项资产的市价变化，后者如生物资产与投入没有直接关系的自然生长。物的增值部分可能会反映到财务报表上，如因目标公司持有股票或其他金融资产的价格变动，也可能不会反映到财务报表上，如生物资产的有关情况，只有作为损益反映到财务报表上的部分才能视为过渡期损益。没有作为损益反映到财务报表上，如反映在资本公积上，与过渡期损益也不同。本文所讨论的部分限于反映到财务报表上、计入过渡期损益的增值部分。

过渡期损益与过渡期发生投资收益分配的关系。过渡期发生的投资收益分配对象时间属性，无论是产生于过渡期之前，还是产生于过渡期，均可在股权转让合同中约定是否对股权价格产生影响。通常情况下，为确保目标公司资产完整，对于作价试点之前产生的投资收益分配会调减股权价格，对过渡期形成的损益分配则会做出限制性约定。

二、过渡期损益归属的几种情况及对股权并价格的影响

(一)　过渡期损益归属于股权转让方

过渡期这段时间，股权并中的转让方是目标公司的实际控制人，主要生产经营决策由其做出，理应获得过渡期损益，并承担发生的亏损。股权并方在股权过渡期没有控制目标公司，也没有支付相应的股权并款项，因而不应承担经营责任，也不应获得经营收益。这主要是考虑风险与收益均衡原则，在股权并双方协商时比较容易达成一致。在这种情况下，若过渡期目标公司发生亏损，则应抵减股权并款；若过渡期目标公司发生盈利，可以增加股权并款，或者由目标公司直接分配过渡期盈利给股权转让方。这两种处理方式的实质是一样的。

(二)　过渡期损益归属于股权买方

过渡期损益归属于股权买方，即股权评估基准日至交割日期间，目标公司出现盈利时，股权买方不用向股权转让方多付价款，目标公司出现亏损时，股权买方不能减少向股权转让方支付的款项。这种情况下，企业经营情况产生的效益对股权并价格不产生影响，因股权价格不会发生较大变化，股权并合同执行较容易。此外，在过渡期较短的情况下，过渡期损益通常也归属于股权并方。

(三)　过渡期亏损和盈利由不同方承担

为了保护股权并方的利益，减少其风险，通常股权并合同会约定：过渡期损益为盈利的部分归属股权并方，过渡期出现亏损的部分由股权转让方承担。在这种情况下，只有在过渡期出现亏损时才需要调整股权并价格(调减)。如果倾向于保护股权转让方的利益，则股权并合同应约定：过渡期损益为盈利的部分归属股权转让方，过渡期出现亏损的部分由股权并方承担。在这种情况下，只有在过渡期出现盈利时才需要调整股权并价格(调增)。

三、不同评估方法在确定股权并过渡损益归属中的应用

我国《资产评估准则――基本准则》规定的资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。《企业价值评估指导意见(试行)》中进一步明确股东全部权益价值或部分权益价值属于价值评估范畴。

(一)　收益法

收益法是通过预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。收益法的立足点是站在股权并者的角度，去分析、判断被评估股权的预期收益。该收益可以是现金流量、各种形式的利润或现金红利等形式，无论哪种形式的收益均不会影响下面分析的结果，这里假定收益为利润。该收益需采用适当的利率折现，同时收益法还需要确定一个收益期。在某一个时点，如股权价格评估基准日，通过收益法确定了评估股权的价值后，该价值具有不变性。

考虑到收益法下的评估对象价值不变性，过渡期损益归属于股权并方是较为合理的。股权评估基准日之后的合理期间为预期收益期间，过渡期已包括在评估预期收益期中，如果不考虑评估与实际偏差影响，过渡期损益的大小并不影响股权并对象的价值，从而不应调整股权转让对价。

(二)　成本法

成本法是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值，通常包括重置成本法和账面成本加成法。在股权并过渡期，因经营企业产生的损益会受到并目标公司资产和负债价值的影响，如资产折旧、计提费用(银行利息、税费、职工薪酬等)形成的负债，或者说资产和负债价值的变化会影响过渡期损益。

在这种情况下，过渡期损益经过适当调整后归股权转让方所有。具体调整方式为，最终股权转让价格=原股权转让价格+过渡期收入-过渡期减少资产价值一过渡期增加的负债价值。如果采用账面成本加成法，则上述调整的结果是财务账面过渡期损益均归股权转让方所有。如果采用重置成本法，目标公司的过渡期损益中的折旧、利息费用等应按重置的资产、负债价值确定，则最终股权转让价格=原股权转让价格+过渡期损益-因资产、负债评估重置增加的折旧、利息等一因资产、负债评估重置减少的折旧、利息等。

(三)　市场法

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一、资产重组概述

企业资产重组，是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整和改变，对实物资本、无形资本等资本的重新组合，通过资源的优化配置谋取竞争优势，实现重组主体的效益最大化。

具体说来，资产重组的内容包括：

1、收购兼并

在我国，收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产，兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。

2、股权转让

上市公司股权转让重组，是另一个重要途径。在中国股权转让主要是指上市公司，包括股权转让、二级市场收购、调拨，并通过控股股东收购管理股份转让等形式完成。

3、资产置换

在中国，这是一种以主营业务资产置换非核心业务资产，或者以优质资产或现金置换呆滞资产的行为。

4、资产剥离和所拥有股权的出售

这主要是指上市公司出售部分自己的资产给目标公司，以造福于公司和由此产生的行为。

5、其他

根据资产重组的定义，我国还出现过以下几种重组方式：国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等。

二、企业资产重组各环节的财务会计问题

资产重组中的财务会计问题主要表现：前期调研的财务问题；资产评估过程中的财务问题；拟定谈判协议时的财务问题。

（一）企业并购前调研过程中的财务问题

开展前期调研是企业资本运作、并购重组的前提，如果调研不充分，关键问题不了解，在这种情况下做出的并购决策可能就是错误的。在调研过程中，除对企业概况、资产分布、人员、发展趋势和产业特点等内容作全面了解外，更要关注企业的资产结构，资产的组成情况，是否存在相关财务风险，全面分析或有事项，然后根据调研情况，对企业的财务状况做出客观实际的评价，提出科学合理的意见和建议。在资产并购重组时，应把被并购企业的总资产情况、净资产情况、负债结构、注册资本构成、经营性资产状况和企业负担情况等资产构成状况作为重点进行调查。通过深入而细致的调研了解，对被并购企业在财务角度有一个大体的评价。

（二）谈判前进行资产评估的财务问题

在双方谈判前，应结合目标企业的实际情况，选定评估基准日，确定切实可行的评估方法，对有形、无形资产进行客观的评估，因为资产评估是双方谈判的基础和依据。在评估之前，企业要聘请评估质量和信誉都比较好的的中介机构，拟定评估意见，明确评估范围，根据评估标准选取恰当的评估基准日评估。其次要在全面深入了解的基础上进行评估，根据资产评估基本方法的适用性，选取恰当的评估方法，客观公正地进行评估工作。我们还要注意到，被并购企业经营是个动态过程，在评估过程中应该对可能存在的问题和风险给予重点关。

（三）拟定并购价格及相关协议的财务问题

资产评估工作完成后，双方即可以开始商谈并购价格。这一部分可能涉及的财务问题有： 1、确定重组方式，即根据相关制度、企业规模大小和对方意愿，确定并购重组的方式。具体情况具体对待，对资产规模较大、信誉较好的企业，可通过授让股权达到绝对控股的方式，实现并购目标；对资产质量不高、但通过改造后可迅速扭转情况的企业可收购其净资产；对规模适中、急需注入资金的企业，可采取增资扩股的方式实现重组目标。2、确定并购价格，在资产评估完成后，根据其结果，以被并购企业净资产为依据，考虑企业目前的经营状况及未来发展的潜力，确定并购价格。一般情况来说，有发展潜力的被并购企业，并购价格可以考虑高于评估净资产的价格，而对于哪些亏损和经营状况不佳的企业，应低于净资产值的价格。3、确定支付方式，支付方式包括现金、债券、证券等等。应结合企业资金实力，确定有利于企业稳定健康发展的支付方式。现金支付方式需要收购企业筹集大量现金用以支付收购行为，这会给收购企业带来巨大的财务压力。债券支付方式即收购企业通过发行债券获取目标企业的资产或股票。证券支付方式即收购企业通过发行新股以购买目标企业的资产或股票，此类用于并购支付手段的债券及证券必须具有相当的流通性及一定的信用等级。

三、改进企业资产重组中财务会计问题的建议

（一）完善相关的法律和规章制度

在我国这样的法制社会，一切事务都需要在法律允许的范围内进行，所以完善相关法律，可以规范企业行为，保证各方权益。加大力气完善相关的法律和规章制度，使上市公司并购监管向市场化方向迈出了更大的步伐。

（二）采取正确的战略，并积极借鉴发达国家的资产重组理论与经验

在这个全球交流越来越频繁的时代，我们必须清醒地认识到全球大企业兼并的动向、趋势及其后果。一些外国跨国公司可能会并购我国国有企业，我们对此应采取积极审慎的态度，吸取他们资产重组的经验。

（三）培养一批懂技术、懂管理的现代企业人才

在资产重组过程中，要注重专业人员的培养，可以组织有关管理人员学习资产重组的知识，用实例性的东西让大家更明白资产重组的过程，使之在重组前对资产重组有较强的理性认识。 着重力气培养那些具有丰富的管理经验，熟练掌握有关资产处理、资产认定、财务知识和各种经济法规，且能对之运用自如并具有资产重组经验的高级管理人才。

参考文献：

[1]高见，陈歆玮.中国证券市场资产重组效应分析 [J].经济科学，2000（1）.

[2]轧娟.我国传统行业上市公司资产重组及其绩效研究[D].天津工业大学，2006.

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1、企业所得税:股权转让所得需缴纳企业所得税，税率依企业适用所得税税率而定。

2、营业税:一般企业股权转让不属于营业税征税范围。

3、土地增值税:当股权转让其股权形式表现的资产为土地使用权和地上建筑物和附着物时，虽然没有法规明确但实务中很多税务机关要求缴纳土地增值税。

4、契税:在股权转让中，仅涉及股权变更，没有土地房屋的权属变更，因此股权转让双方不涉及契税。

5、印花税:股权转让合同应按照产权转移书据税目缴纳印花税，计税依据为股权转让金额，税率为万分之五，股权转让协议双方都需要缴纳。由于除企业所得税外的其他税种基本没有筹划空间，因此，本文主要探讨的是股权转让企业所得税的筹划方案。

二、企业股权转让所得或损失的定义

企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。

(1)股权转让所得或损失在税法上与会计上的差异由于税法与会计对投资计量基础的不同，企业股权投资转让所得或损失金额在税务上和会计上是不同的。差异主要在于投资成本的认定上，会计上的投资成本是指转让时点投资的账面价值，不仅包括初始投资成本，还包括权益法核算的损益调整等金额。而税法上的长期投资成本，仅指取得时的成本。

(2)正确计算税法上的股权转让所得或损失公司发生了股权投资转让，在作税收筹划之前，首先要计算税法上的所得或损失，在此基础上进行可能的筹划，不能直接用转让收入减除账面的投资余额作为筹划的基础，否则将导致筹划结果可能与实际差异较大。

(3)正确确定股权转让的纳税义务发生时间企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。也就是说只要股权变更手续没有办理，即使股权转让协议已经生效，当年也不确认股权转让所得，这样企业可以在一定程度上自行掌握纳税义务发生时间。

三、企业股权转让涉及的税收政策

1、国税函［2010］79号《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》第三条、关于股权转让所得确认和计算问题

2、《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例

3、财税［2009］59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》、国家税务总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得税管理办法》、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)及国家税务总局公告2015年第48号重组

四、股权转让税收筹划常用方法

1、利用股息所得和股权转让所得不同的计税方法进行筹划，因为企业收到的股息所得，系税后分利，根据《中华人民共和国企业所得税法》，为免税所得，而股权转让所得应作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。转让企业可以通过分红减少被转让企业的净资产，转让作价相应减少，从而降低股权转让所得。因此股东在股权转让前，能影响被投资企业分配政策的，应出具股利分配文件，让被转让企业先进行分红后再转让。需要说明，不是所有的股权转让行为都可如此筹划。如企业持股比例太低，低于20%，已经对被投资企业不具有重大影响，也无法影响其分配政策，因此无法筹划。

2、对被转让企业的盈余公积，则采用转增资本的方法，增加投资成本的计税基础进行筹划。由于存续企业盈余公积不能分红，因此只能转增注册资本，增加投资成本计税基础，达到降低股权转让的目的。需要注意的事，该项筹划有一定的法律限制，根据《公司法》规定，盈余公积转增资本，所留存的公积金不得少于转增资本前注册资本的25%。

3、对符合特殊税务处理的股权转让事项，要从多方面分析利弊，再作出选择。

五、具体案例(以下例子中的所得税测算不考虑股权转让外的其他所得)

例1股权转让的案例:A公司为有限责任公司，由甲、乙公司共同投资设立。其中，甲公司(国有企业)持股比例为80%，初始投资成本4000万元;乙公司持股比例为20%。A公司期末财务状况如下:净资产项目金额(万元)实收资本5，000.00盈余公积1，000.00未分配利润4，000.00甲公司所有者权益合计10，000.00甲公司拟将其所持有的A公司的股份全部转给丙公司。甲公司转让A公司股权前经过审计评估和国资委审批程序，A公司评估后净资产为12000万元。现将不同处理方案下甲公司实际所得的差异比较如下:

方案一:直接转让假设转让双方一致同意甲公司股权转让作价按评估值确定，转让价格为12000*80%=9600万元。则:

1、转让收益=9600－4000=5600(万元);

2、甲公司应缴企业所得税=5600×25%=1400(万元);

3、股权转让甲公司的实际收益=5600－1400=4200(万元);

方案二:先分红和转增资本，再转让

1、先分红:甲公司在准备转让股权前，应先提出进行股利分配，将A公司的未分配利润全额进行分配。甲公司可得到股息4000×80%=3200(万元)，这部分红利不会纳税。

2、盈余公积转增实收资本此例中，由于A公司盈余公积不到其注册资本的25%，，无法实施盈余公积转增实收资本的筹划。分红和转增实收资本后，A公司净资产变为:净资产项目金额(万元)实收资本5，000.00盈余公积1，000.00未分配利润0甲公司所有者权益合计6，000.00甲公司转让效益分析:因A公司分红后净资产减少，净资产评估金额也相应减少4000万元，A公司净资产评估值相应变为8000万元，则分红后甲公司股权转让定价为6400万元。

1、转让收益6400－4000=2400(万元)

2、甲公司应缴企业所得税=2400×25%=600(万元)3、股权转让甲公司的实际收益3200+2400－600=5000(万元)方案一与方案二比较项目方案一方案二差异企业所得税1，400.00600.00－800.00甲公司实际收益4，200.005，000.00800.00

方案二实施时需注意:

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意向：启动的前奏

收购意向可能是管理层自发形成的，也可能是管理层被迫采取的，也可能由股东发起，还可能是在财务顾问的策动下形成的。只要股东对干企业的价值判断和管理层或市场对于企业的价值判断出现较大偏差，就会形成调整股权的动力。

尽管MBO收购时管理层对企业非常了解，不存在外部收购时的严重信息不对称的情况，但仍需要对企业的基本情况有足够的了解。目标公司的调查是整个MBO的基础。其结果要客观和有效，要聘请独立的第三方财务顾问来完成，力求公正和完善。主要的指标有：经营状况、财务状况、法律政策、公司治理结构、发展潜力等。

尤其应该注意的是，对于MBO目标公司及MBO行为本身的法律调查和评价极为重要，这是由于中国MBO方面的法律法规尚不健全的缘故。当尽职调查和可行性研究的结果表明企业适合进行MBO且有成功把握时，管理层就要安排与出让方和上级机关的意向性沟通。

管理层收购的股份来源一般是大股东转让，进行MBO的管理层，取得大股东以及政府的理解和支持，对于MBO顺利完成至关重要。企业的大股东和其上级机关有意愿出让股权是收购的先决条件。

MBO在中国发生，有其特有的土壤。总结已发生的MBO案例，可以发现，除了上述国际标准外，以下因素也是国内HBO顺利实施所必须的：

1　管理层在企业创立和成长过程中居功至伟。国内MBO形成背景有两种，一种是民营企业和集体企业的创业者及其团队以MBO摘去“红帽子”：另一种地方政府为了承认和激励管理层的历史贡献并保持企业的持续发展，把国有股权通过MBO方式转让给管理层。

2　管理团队中是否有核心人物。目标公司不仅要有一个精干的管理团队，同时管理团队中要有核心人物。MBO毕竟是利益的再分配过程，这种再分配很难做到非常科学，这就要靠核心人物的安排。

3　取得大股东和政府支持。管理层收购的股份来源一般是大股东让与，所以欲进行MBO的管理层要和企业大股东保持良好关系，取得大股东的理解和支持，政府的态度对于管理层顺利完成至关重要，尤其在收购主体运营、所得税减让、工商登记变更、融资等方面都会产生重要影响。

4　目标公司的股权结构相对分散。如果大股东持股比例非常高，则管理层也需受让较高份额的股权，这样增加了管理层的融资压力与清偿压力。相反，如果目标公司股权相对比较分散，则管理层只要收购较低比例股权即可完成对公司的收购，整个项目的操作会比较容易。

当收购方和出让方沟通达成一致意见时，管理层才能正式启动MBO的运作。

准备：主体和资金最重要

准备阶段的工作重点在于组建收购主体，安排中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、资产评估等)入场，并寻找战略投资者共同完成对目标公司的收购(如需要)。管理层在这一阶段需要决策收购的基本方式，比如是自行完成，还是采用信托方式，亦或寻求风险基金及战略同盟的参与。

此阶段最为重要的工作。是对有关收购资金的安排问题。在国外，由于可利用的金融工具较多，管理层收购方可从银行获得大量贷款，甚至可以发行次级债券来筹措巨额资金。但在我国可以利用的融资工具十分有限，因此国内已经发生的MBO案例中，管理层对收购资金的来源都非常隐讳。没有好的融资安排准备，MBO几乎不可能顺利实施。

1　安排中介机构入场

中介机构是指策划、总体协调、完成专项事务、参与整合MBO过程的顾问机构，主要是投资银行家、律师、会计师、管理顾问、资产评估师等。判断并选择合适的中介机构，是决定MBO成败的重要因素。

2　制定收购方案

收购方案由管理层委托以投资银行机构为首的中介机构完成。收购方案制定的主要依据是对企业的尽职调查、会计师的审计报告、律师的法律意见书、资产评估师的资产评估报告以及市场的法律法规环境和融资环境等等。其中的主要工作包括企业的价值评估、融资安排、政策与法律风险的规避等。

对企业的尽职调查包括业务调查(包括公司战略规划及前景判断)、财务调查与评价、法律调查(包括法律障碍的认定及消除途径)、治理结构调查与改善途径等等。

企业的价值评估是MBO过程中股权定价的重要依据，是MBO过程的核心环节。在评估过程中，要特别考虑评估公司的无形资产，这部分资产是公司经理层认为可以使其发挥更大作用、使企业产生更高盈利能力的资产。要充分地评价MBO实施过程中的法律风险，并设计相应的规避安排，是收购方案制定中必须严肃对待的问题。

3　融资安排

融资安排是目前法律与投资环境下MBO的瓶颈，应该根据自身所具有的客观条件和信用地位来恰当地选择融资方式。

(1)风险基金参与MBO运作的融资解决方案

风险基金参与MBO运作的融资方式可以有两种情况。第一种是由管理层与风险基金共同组成收购主体，由风险基金提供收购所需要的主要资金，共同收购目标公司。在收购完成后的一定时期内，由管理层回购股份，完成整个MBO过程。第二种是通过信托投资公司，以信托资金的名义向“壳公司”融资。风险基金可将手中资金作为信托资产，由信托投资公司借贷给管理层设立的“壳公司”，收购完成后，管理层通过质押股权或其他途径得到资金，先期归还风险基金，风险基金由此退出。

(2)联合战略投资者参与MBO运作的融资解决方案

战略投资者是MBO的支持者之一。通常是以获得资本增值为主要目的的机构投资者或个人。

(3)信托投资公司参与MBO运作的融资解决方案

4　组建收购主体

公司的管理层是最基本的收购主体。实践中，要根据公司的实际情况，合理地协调和划分管理层范围，还需考虑收购资金的安排而可能引进的合作伙伴，比如可能由公司管理层与外来投资者(如风险基金、战略投资者等等)或并购专家组成投资集团来作为收购主体。目前，国内MBO实践的做法一般是由管理层作为私人出资设立有限责任公司作为收购主体。这种方法的优点在于简单明了，但若操作不当，会比较大地增加收购成本。融资安排方案很大程度上决定了组建收购主体的方式，此时，收购资金的到位是一个关键环节。充分准备之后，就可以全面实施设计制定的收购方案。

实施：定价是核心

实施阶段是MBO的关键，主要工作有收购价格谈判、股权转让协议的签署、申报材料的制作和报批等等。

1　收购价格的谈判

在发达经济体中，MBO的定价高度市场化，并和企业长期发展战略相结合。

以美国为例，MBO定价往往以每股市价作为双方讨价还价的第一个基准，8～10倍市盈率被认为是一个公道的价格。此外还有一系列与定价相关的话题：1，企业历史包袱的处理问题，必须在收购之前就如何出售不良资产、改进经营、加强会计约束、削减部分员工等作出一系列安排；2，企业发展战略问题，必须在收购前就企业后续的发展能力和市场空间作更为详细和量化的讨论，并计划更有力地推动企业的增长。因此在美国，MBO被作为发现和实现“价值被低估”公司的价值的金融技巧和激励机制，更多应用于业绩欠佳的中小企业。以香港为例，根据联交所颁布的《香港公司收购及合并守则》的有关规定：资产的重估需由独立及有专业资格的估值师或其他专家进行或确认，并清楚说明估值所根据的基础。具体操作也都是采用西方国家通行的评估办法和较为成熟的财务模型，如市场价格法、账面价值法、市盈率法、净现金流量折现法(NPV)、经济增加值法(EVA)等，侧重于通过对企业的财务状况、盈利能力和发展潜力来评估资产的价值，再辅以公开竞价等方式，使交易价格的确定较为透明。

在中国，MBO的定价有更为错综复杂的因素，MBO的定价本身就是个多方妥协的艰难过程。

目前，较为流行的说法是，对于国有股权的转让或国有企业的增资的定价与民营企业是有不同标准的。国有股权的转让或国有企业的增资价格一般不应低于每股净资产值，并且必须经过相应国有资产主管部门的批准，但根据政策法规可以享有优惠政策的除外。而对于私有股权转让或民营企业的增资定价则较为宽松，一般应依据股权转让双方或相关利益主体合议而定。

在计算MBO中的风险收益时，其收购PE的计算应当以每股现金流量为准，同时要对公司的资本支出状况给出充分考虑。实施MBO后的5～10年内，标的公司到底能为管理层带来多少可真正自由支配的现金流量，是MBO能否成功的关键所在。这需要实施MBO者对此有大致的预测并在收购价格上给出足够的保险系数。

如何承认管理层的历史贡献迄今仍是个比较敏感的问题，如果我们在给HBO定价时考虑到的仅仅是国有资产与中小股东利益的保护，而对管理层的合理权益没有给予充分注意，那么定价就不可能合理。

如果不尊重经理层作出的历史贡献的现实，那么就会出现越来越多的无能者守着一株桃树，守到桃树无果可结甚至枯萎而死，却无过失地易地为官；而有能者精心培养好一株桃树后，摘颗桃子吃却锒铛入狱的悲剧。

MBO定价虽然主要是地方政府和经理层协商的过程，但不能不考虑收购过程中的利益相关者的处理，尤其是企业的原有职工的安置问题，这就需要管理层在明确定价的协商机制，进行较为充分的信息披露，收购后的企业发展战略等诸多细节方面多下功夫，以避免企业运作因MBO而出现意外的动荡。

2　股权转让协议的签署

收购价格确定之后，管理层和股权转让方双方签订《股权转让协议》。一般而言，同时还会签署《委托管理协议》。在股权转让事项的审批期间，转让方会委托收购方代行被转让股份的股东权利。

3　申报材料的制作

在实施MBO时，如果涉及对国有资产的存量部分进行收购的，也就是国有资产由国家所有转向管理层个人所有时，必须向国有资产管理部门报批。管理层聘请的投资银行机构制作关于MBO的申报材料。对于上市公司来讲，申报材料至少包括：上市公司国有股变动的申请报告：地市级以上人民政府、中央企业主管部门、中央管理企业关于上市公司国有股持股单位产权变动的批文：上市公司国有股持股单位经批准的产权变动方案：具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告及备案或核准意见；上市公司国有股持股单位产权变动涉及所持国有股作价情况的说明：投资方或收购方的企业法人营业执照、公司章程及近两年经审计的财务会计报告：上市公司国有股持股单位产权变动后的公司章程草案：上市公司上年度及本年度(或中期)经审计的财务会计报告：律师事务所出具的关于上市公司国有股持股单位产权变动的法律意见书等等。非上市公司可以比照以上内容制作申报材料。

申报：公告不能少

在上述协议签署后，上市公司应进行公告，披露股权转让的相关信息的第一次公告，实施MBO过程中应向当地证管办和证监会报备相关材料。若涉及国有股的转让，其协议生效还需两级政府审批――省财政厅和国家财政部。能否获批及何时批准取决于收购方案的设计是否合理、规范，以及申报材料的制备是否准确、完整。

在获得财政部批准后，上市公司需要进行第二次公告，关于国有股的转让，目前出现了微妙的变局，在十六大报告中，关于国有资产管理的表述，由“国家统一所有，地方分级管理”变更为“国家所有，中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益”。可以预见未来分级的国有资产管理委员会可能设置在中央和地方人大之下，分别行使中央和地方国有资产的所有权、收益权和处置权，未来MBO实施过程中，分级所有的国有资产所有者较之原来身处云端的所有者姿态将更为理性。

过户：行百里半九十

上述步骤完成之后，企业要到工商行政管理部门以及其他涉及股权管理的部门，办理股权转让的法律手续。至此，完成了法律意义上的MBO，但MBO并未划上完整的句号，公司将步入漫长的整合阶段。

整合：最后一公里

篇8

与其他方式相比，股权转让速度快，价格灵活，操作性强，而且，关联方也可以帮大忙。

雪中送炭的，总是关联方

为帮助ST公司扭亏为盈，从而顺利摘星摘帽，关键时刻，关联方表现积极，雪中送炭。表面上看，关联方出手豪爽，但背地里的利益分配，则鲜为人知。

ST珠江（000505.SZ）2016年靠自身业务盈利艰难，不过原控股股东出手相助，形势发生逆转。公司自2016年9月30日起公开挂牌转让持有的三亚万嘉酒店管理有限公司（下称“万嘉酒店”）100%股权和公司名下的位于海南省三亚市的三栋别墅房产。11月9日，由北京市万发房地产开发有限责任公司（为公司原控股股东，下称“万发公司”）以3500万元竞得上述标的房产，以5.65亿元竞得万嘉酒店股权以及相应的债权及利息，本次交易的成交价合计6亿元。上述股权和房产评估增值率均相当高。万发公司送温暖，*ST珠江有望在2016年扭亏为盈，实现净利润4000万元至6000万元。

ST冀装（000856.SZ）2016年度实现扭亏为盈，主要是关联方的大力支持。2016年5月，ST冀装与控股股东冀东集团的全资子公司唐山冀东发展机械设备制造有限公司签署协议，将ST冀装旗下的唐山盾石机械制造有限责任公司（下称“盾石机械”）100%的股权以1.67亿元转让给对方，确认投资收益8865.25万元，计入合并财务报表当期损益。

虽然*ST冀装通过转让子公司股权来实现扭亏为盈，但无法掩饰业绩低迷。从季度经营情况来看，第一季度亏损2337.45万元，第二季度因股权转让实现净利润7794.70万元，第三季度勉强盈利284.75万元，第四季度又亏损了3429.53万元。

ST合金（000633.SZ）持有共青城招银千鹰展翼赢利壹号投资合伙企业（下称“招银投资”）25%股权，招银投资于2016年12月13日与深圳京坤投资有限公司签署了协议，约定以5亿元价格出售其持有的中证机构间报价系统股份有限公司（下称“中证报价”）2亿股股份（占中证公司股本总额的2.65%）。*ST合金于12月28日收到5827.44万元的投资分红，增加净利润约5100万元。

半个月时间，招银投资就完成股权转让及分红，可以说神速，很显然，这些操作是为了*ST合金2016年能够实现盈利。基于这种动机上的股权转让价格的公允性需要打上大大的问号。

就在2016年6月17日，招银投资与北京中民防险科技发展有限公司签订《股权转让协议》，以1900万元价格购买后者持有的深圳招银国金投资有限公司（下称“招银国金”）的95%股权，其中招银国金持有2亿股中证报价股份。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《深圳招银国金投资有限公司拟引入战略投资者项目估值报告》（中联评估字[2016]第2283号），招银国金的全部股权价值是6027.32万元，同时，招银国金有4000万元对外负债尚未归还，经协商一致，招银国金的股权价格最终按照2000万元确定，这样，招银投资以1900万元的价格购买了其95%的股权。

奇怪的是，2016年6月2日，中联资产评估集团有限公司出具了《深圳招银国金投资有限公司拟转让其所持有的中证机构间报价系统股份有限公司股权项目估值报告》（中联评估字[2016]第2284号），中证报价2.65%股权（2亿股股份）估值价值为2.44亿元（折合每股价格约1.2元）。2016年8月3日招银投资即以每股1.2元的价格购买这2亿股中证报价股份。两份报告的基准日均是2015年12月31日，为何2亿股的中证报价的估值会有如此大的差异？

根据中联评估字[2016]第2283号估值报告显示的全部股权价值6027.32万元来计算，每股中证报价估值只有0.24元；而中联评估字[2016]第2284号估值报告，每股估值暴增至1.2元。处于暂停上市边缘的*ST合金幸运地抓住了这根救命稻草顺利扭亏为盈。但中证报价估值暴增及*ST合金保壳的背后到底涌动着多少利益？

ST商城（600306.SZ）2016年11月与太原茂业百货有限公司（下称“太原茂业”）签订《股份转让协议》，*ST商城拟将其持有的盛京银行全部非上市内资股8550万股（占盛京银行股本总数的1.47%）以6.1元/股的价格转让给太原茂业，转让金额5.22亿元。2016年末交易双方已完成55%的标的资产过户登记手续，公司合计收到股权转让款2.87亿元。2016年半年报显示，盛京银行的投资成本为8550万元，意味着*ST商城在本次转让中获利4.36亿元。*ST商城预计2016年实现净利润1.10亿元。如果扣除本次股权转让，*ST商城亏损高达3.26亿元，创下历史新高。如果未来没有更多优质资产转让，*ST商城路在何方？

ST八钢（600581.SH）在2016年12月与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（下称“八钢公司”）、新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（下称“南疆钢铁”）签署《股权转让合同书》，拟将公司持有的全资子公司南疆钢铁100%股权转让至控股股东八钢公司，股权转让价格为30.07亿元。交易形成的利得约27.65亿元将计入资本公积，对公司2016年年末净资产转为正值具有重要影响。

同r，对南疆钢铁的应付款项开展清理工作，截至2016年10月底，形成债务重组收益1.12亿元。南疆钢铁2015年亏损11.78亿元，约占*ST八钢亏损额的一半。2016年1-10月，南疆钢铁继续亏损4.89亿元。通过转让南疆钢铁及债务重组，*ST八钢预计2016年实现净利润2000万元不是梦。

ST黑豹（600760.SH）在2017年3月13日撤销风险警示，股票简称由“ST黑豹”变更为“中航黑豹”。成功保壳，靠的也是出让资产和转让股权。公司以2410.39万元向河北汽车制造有限公司（下称“河北”）出售其持有上海航空特种车辆有限责任公司（下称“上航特”）66.61%股权、控股子公司安徽开乐专用车辆股份有限公司（下称“安徽开乐”）向开乐股份出售安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物，河北、开乐股份以现金作为支付对价。处置上航特66.61%股权，取得投资收益约为3700万元；转让开乐北厂区土地使用权及地上建筑物，取得转让收益约5600万元。而交易对象开乐股份持有安徽开乐33.92%股权且其第一大股东为*ST黑豹董事秦少华，河北为*ST黑豹实际控制人中航工业控制的企业。

此外，2016年7月18日，*ST黑豹出售所持柳州乘龙专用车有限公司51%股权的工商变更登记已经完成，带来投资收益约为2800万元。多亏关联方出手相助，*ST黑豹2016年实现净利润3611万元。

亏得越多，赚得越多

ST山煤（600546.SH）2016年9月8日与华融晋商资产管理股份有限公司（下称“华融晋商”）签署了《股权转让协议》，将其持有的七个亏损严重、资不抵债的子公司股权转让给华融晋商，转让方式为协议转让，转让价格为七家标的公司各按1元作价。ST山煤在公告中称，2015年，交易标的亏损达8亿元左右。初步估计公司当期将确认约15亿元至17亿元左右的转让收益。

虽然华融晋商与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，但华融晋商与*ST山煤都是山西国资控股公司。

随着交易标的继续亏损，本次股权转让收益增加至21亿元。ST山煤预计在2016年实现净利润2亿元至3亿元。扣除本次股权转让收益，*ST山煤亏损18亿元至19亿元。虽然暂停上市的风险已经基本消除，但未来依然不容乐观。

ST南电A（000037.SZ）以10.3亿元将资不抵债、亏损累累的中山市深中房地产投资置业有限公司与中山市深中房地产开发有限公司各75%的股权转让给深圳市欧富源科技有限公司。本次股权转让大幅增加公司非经常性损益，将使公司2016年度实现扭亏为盈。

ST亚太（000691.SZ）与控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（下称“兰州亚太”）于2015年12月签订《股权转让协议书》，将持有的兰州伟慈制药有限公司100%股权拟以总价款20万元转让给兰州亚太。本次股权转让带来投资收益926.99万元，占2015年净利润的79.96%。

到了2016年，ST亚太又寄望于股权转让实现盈利。以735万元将参股公司济南固锝电子器件有限公司（下称“济南固锝”）17.64%的股权转让给山东同欣电子有限公司（持有济南固锝52.36%）。有意思的是，因济南固锝对质量索赔款会计处理不当，导致ST亚太2012年虚减净利润257万元。ST亚太2013年未计提所持济南固锝长期股权投资减值准备，导致2013年虚增净利润238万元。

这笔交易，ST亚太可以赚11.93万元，虽然不多，但ST亚太预计2016年的净利润也仅为106万元至150万元。自2011年起济南固锝销售收入及净利润持续下滑，2016年一季度又出现了亏损。如果不进行转让，ST亚太恐怕要计提减值损失，那么2016年很可能继续亏损。

ST东晶（002199.SZ）于2017年3月15日起撤N退市风险警示，股票简称由“ST东晶”变更为“东晶电子”。2014-2015年，三年时间，东晶电子扣非净利润累计亏损5.90亿元，很显然，未来依然难以乐观。东晶电子2016年之所以盈利，主要是出售亏损资产。2016年东晶电子投资收益高达1.21亿元。营业外收入高达2508.29万元，其中政府补助2402.63万元。

ST宏盛（600817.SH）为了保壳，以1亿元将莱茵达国际融资租赁有限公司（下称“莱茵达租赁”）45%股权转让给上海凌垒企业管理有限公司（下称“上海凌垒”），同时以6891万元收购北京旭恒置业有限公司（下称“旭恒置业”）70%股权。旭恒置业的营业收入来自于其投资性房产的租赁收益，仅有北京美廉美连锁商业有限公司一名客户。上海凌垒成立于2016年7月，注册资本1000万元，设立的主要目的是从事企业管理咨询和商务咨询，为何以1亿元收购与其目的并不相关的莱茵达租赁？

2012年12月，处于破产重整的*ST宏盛受赠莱茵达租赁45%股权，并将2574.56万股转增股份（每股价格不低于4.3元）让度于战略投资者张金成。张金成并不是莱茵达租赁的股东，但由此持有*ST宏盛16%股份，成为第二大股东。张金成后来因精准减持遭到交易所的谴责。就这样，莱茵达租赁纳入上市公司的合并范围。业绩承诺期前后，莱茵达租赁的业绩冰火两重天。而且，截至2016年3月31日，莱茵达租赁及其下属子公司涉及的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的事项共有七宗。这样一家公司，居然以优质资产名义进入上市公司。

ST星湖（600866.SH）公开转让广东粤宝生物医药开发有限公司（下称“粤宝医药”）的100%股权和肇庆市大旺东宝生物科技有限公司（下称“大旺东宝”）的100%股权。2016年8月，肇庆腾旺科技投资有限公司（下称“腾旺科技”）作为唯一意向受让方，分别以6855.18万元、2144.82万元的价格受让该等股权。腾旺科技成立于2015年12月30日，属于国有独资有限责任公司。粤宝医药2015年净利润-189.51万元，2014年无收入。大旺东宝至今尚未产生收入。本次股权转让预计为公司带来约3400万元的投资收益，而*ST星湖预计2016年可以实现净利润1600万元至2500万元。

转让中的新花招

ST烯碳（000511.SZ）预计2016年实现净利润4.5亿元至5.2亿元。处置子公司30%股权成为盈利原因，预计带来投资收益约为7.4亿元。但本次股权转让，疑点重重。

2016年12月12日，*ST烯碳公告称，拟与首都京投资产管理有限公司（下称“首都京投”）签署《股权转让协议书》，将持有的全资子公司沈阳银基置业有限公司（下称“银基置业”）的30%股权转让给首都京投，转让价款4.53亿元。本次股权转让后，公司持有银基置业70%的股权，银基置业仍为本公司控股子公司。本次交易预计产生的股权转让收益为2.24亿元。在2016年12月29日的股东大会召开之前，这笔股权转让过户已经办理完毕了。为了生米早点做成熟饭，*ST烯碳也是蛮拼的。

但是，2017年1月26日，*ST烯碳却表示，根据会计准则，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置银基置业30%股权在母公司层面的投资收益2.57亿元，与之前的公告相符，而在合并报表层面带来7.45亿元的投资收益，却是新说法。之前的公告都没有提及丧失银基置业的控制权，为何一个月后突然公告丧失银基置业的控制权？还有一份《沈阳银基置业有限公司融资安排协议》，签署日期2016年12月20日，如此重大的文件为何迟迟没有公告？y基置业是上市公司的主要资产，2015年年末银基置业净资产7.85亿元，占上市公司的55.46%，此次丧失子公司的控制权，居然既没有召开董事会也没有召开股东大会，更谈不上公告了。

但是，如果不是因“丧失”银基置业的控制权而增加约5亿元的投资收益，ST烯碳基本上盈利无望。

篇9

在被强制复牌前，深物业已停牌长达半年。尽管其股改方案早在今年1月即获高票通过，却在漫长的停牌中无法实施。此次复牌后，深物业股价连续两天涨停，但进入第三天即大幅跳水，眼下股价已在停牌前的低位徘徊，市场为此怨声载道。这一切，皆因深物业的国有股权转让遇到了意想不到的麻烦。

深物业第一、第二大国有股东总计持股70.2％，2005年4月与港澳背景的卓见投资有限公司（下称卓见投资）签约，以4.59亿元转让其持有的全部股份。至当年底前，国务院国资委、商务部相继批准，然而风波也由此而起。

深物业部分管理层坚称此次股权转让是“贱卖国资”，公司内部有人向上级举报。最终，国务院国资委于今年5月紧急叫停股权转让，要求深物业“核实有关问题”。

深物业国有股东以及收购方则强调，深物业股权转让一直都是依照公开、公正的程序进行。收购方卓见投资更是表示，他们也要上访中央，“将收购进行到底”。

目前，深圳市国资委正受命调查，将对有关资产作重新审核，工作已展开两周有余。“调查结果至今还没出来，中央有关部门也无结论，一切都不清楚。”接近股权交易的知情人说。

风波中的深物业，国有转让方、外资收购方、公司管理层及员工的激烈交锋已被推向前台，正折射出收购国企的复杂与艰难。对于近年来力促国资退出的深圳市政府来说，这尤其是一道绕不开的关口。

寻找买家

深圳市政府自2002年起着手国有经济布局调整，以期实现国资从竞争性领域的劣势企业中退出。特别是对一批高负债率、经营难以为继的国有控股上市公司，政府的态度是坚决重组改制，出让国有股权。

由此，当时经营不佳的深物业改制被政府提上日程。深物业成立于上世纪80年代，一直为国有独资企业；即便在1992年挂牌上市后，两大国有股东――深圳建设投资控股公司和深圳市投资管理公司，近年所持股份仍高达70.2%。进入1999年，深物业股价跌破净资产，负债率超过90％，被深交所处以“特别处置”（ST）。深圳政府于是决定，将两家国有股东股权全部出让。

2004年3月，在第一大股东深圳建设投资控股公司的主导下，深物业重组工作组成立，聘国信证券为重组财务顾问、广东信达律师事务所为法律顾问，股权转让进程正式启动。

其时，国内股市低迷，深圳楼市也处于上一波房地产热之后的降温状态。以房地产开发经营为主业的深物业在此时“叫卖”，并非一个好时机。

深圳市政府对收购方的要求是：净资产在10亿元以上，有三年正常经营业绩，收购后三年内不得开除深物业员工，并保持员工收入不变。据了解，这些硬指标阻退了不少买家，最后，朗钜实业、京基地产、华星集团、九龙建业四家企业明确表达了购买意向。

这四名买家中，朗钜实业和京基地产均为深圳本地民营房地产商；华星集团为国务院国资委下属企业；九龙建业则为香港上市公司，主营地产投资，实际控制人为澳门柯为湘家族。

在接下来的谈判中，京基地产首先退出。重组小组对余下三家的经营实力、重组方案、收购价格等条件作筛选后，确定华星集团、九龙建业为进一步谈判对象。

此时已是2004年末、2005年初。两名意向买家进入深物业做尽职调查，华星集团在完成尽职调查后主动退出，谈判桌上，仅余九龙建业一家买主。

与此同时，深圳国资系统推进机构改革，打破之前“政府国资办－资产管理公司－国有企业”的三级架构，改由新国资委直接掌控国企。深物业的两大国有股东同在深圳三大国资管理公司之列，不久即被撤销。政府新成立深圳市投资控股有限公司（下称深控），用于承接“三大国资公司”的历史遗留问题。于是，深物业的国有股权转让，转由深控主持。

在经过前后六轮谈判后，买卖双方于2005年3月达成协议。买方九龙建业提出以项目公司受让深物业国有股，为此，深控向深圳市国资委请示，请求将卓见投资作为股权受让方。

收购资料显示，卓见投资在英属维尔京群岛（BVI）注册，九龙建业与香港商人刘慰慈分别持股85%和15％，公司注册资本仅为5万美元。若依据之前深圳政府对收购方的要求，卓见投资显然不符合资质要求。但最终，政府批准了深控的请求。

2005年4月1日，深控与卓见投资签署了深物业国有股权转让协议。4月下旬，收购方首付50％股权款，计2.29亿元。

7月，国务院国资委批复同意深物业股权转让；11月，商务部同意深物业控股股东变更为外资。但就在看似大功告成之际，变数陡生。

质疑和交锋

变数的动因主要来自深物业管理层，他们质疑此次股权转让存在国有资产流失现象。

最大的质疑在于股权转让的价格。深物业国有股转让价格，系依据公司2004年年报协商制定――截至2004年底，深物业每股净资产为1.047元，买卖双方实际达成的交易价格，是在净资产价格基础上溢价15％，即每股作价1.204元，交易总价款为4.59亿元。

深物业管理层认为，公司国有大股东转让控股权，仅依据上市公司年报，而不针对股权转让做专项审计，这种做法不合理，也不能准确评估公司的真实价值。事实上，在现有会计准则下，2004年上市公司报表需依据财政部要求，对八项资产减值部分充分计提坏账准备，而当年资产增值部分却未在调整后的年报中表现出来。因此，深物业2004年年报中的账面净资产，与公司实际价值有很大出入。

对此，股权交易双方则认为，上市公司国有股转让的定价有据可依。按照国务院有关规定，国有股权转让定价的最大前提，是不能低于每股净资产价格，此外，可参考上市公司盈利能力及市场表现合理定价。此次转让定价，已较深物业每股净资产溢价15％，当数“合理定价”。另外，根据财政部制订的《国有资产评估管理若干问题的规定》，上市公司股权转让无需进行专门的资产评估。

反对者还强调，收购方卓见投资仅是一个注册资本5万美元的BVI公司，完全不符合收购资质的要求。

对此，卓见投资有关人士告诉记者，以子公司作为收购主体是国际通行的做法，旨在规避风险，以防或有的法律纠纷危及母公司；而且，母公司九龙建业已经为卓见投资的收购做了全面担保，首期五成股权款早已付清。因此，对卓见投资的质疑根本不值一提。

深物业管理层特别指出，公司的净资产升值至少在20亿元以上，“按市场公允价值计量的深物业净资产应在25亿元左右，每股净资产应在4.6元左右而不是1.047元，转让的国有股权益应为18亿元而不是4.59亿元，国有资产涉嫌流失14亿元”。

上述说法的依据，源自深物业管理层对公司土地储备、在建楼盘以及若干实业投资的具体估值。但收购方则驳称，深物业历年经营状况不佳，大量资产已作银行抵押，且涉及诸多债务及诉讼，实际资产价值远不理想。

在时下国企出售和收购环节中，价格已然是最难以判断的指标。由于国资评估标准和出售程序往往存在着模糊认识，收购和被收购方均可以在价格方面找到攻击对方的工具。

至于收购主体的资质问题，深圳市政府此前已有明确标准。若要为在形式上不符合要求的卓见投资“开绿灯”，理应给予公开而确切的解释。特别是在目前外资并购十分活跃的形势下，对收购主体资格的认证应采取何种标准，也是下一步需要厘清的问题。

无论如何，历时长达两年而未果的股权转让，已令各方心理蒙受阴影。

知情人透露，早在2005年4月，刚刚与出让方签订股权转让合同的九龙建业，即已向深物业派出总裁和财务总监。此举为过渡期的安排，但显然也预示着一俟股权过户，过渡期结束，深物业原管理层可能被挤向边缘。有分析认为，深物业原管理层对新人颇有抵触，收购方的代表其实难以施展手脚。经营团队的内部矛盾，也已经严重影响了公司的经营。

篇10

中图分类号：F810.42 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）02-0-01

股权转让所指的是公司股东按照法律将自身股份转让给他人，让他人变为公司股东的一种民法行为，对于股东来说，股权转让是股权行使的普遍方式，对股权转让中有关人间的法律关系进行准确判断，清楚股权转让的流程，能掌握纳税主体与义务发生的时间。

一、企业所得税

企业股权转让所得应归入企业应纳税的所得，按照法律上缴企业的所得税，在非居民的企业转让股中，依据国税函的[2009]698号文件，对股权转让所得进行了规定，股权投资转让所得，主要指的是资转让价与股权投资成本相减的余额。而股权转让价所指的是转让人通过转让股权所获得的现金、权益或非货币资产等形式金额。当被投资企业含有未分配利润，以及税后各项基金时，转让人的留存收益权金额将随着股权一块转让给被转让人，不能在股权转让价当中扣除。并且对境外控股转让进行了规定，境外控股企业所在地区的税负在12.5%以下时，不能征收所得税，要在转让合同签订后的30天内，往被转让的股权国内居民企业当地的税务机关进行有关资料的提供。股权转让所得计算时，按非居民企业往被转让股权企业投资币种，对股权转让价进行计算，即由于汇率差造成的股权转让收益需要上缴企业所得税，也就是股权转让前，外商就应把可分配利润进行分配，以降低税务的损失。在居民企业的转让权中，国税函的[2010]79号文件中规定，企业的转让股权收入应该在股权变更手完成与转让协议生效时，以确认收入实现，其股权转让收入的扣除是取得股权发生成本之后，股权转让所得计算的时候，被投资企业的未分配利润不能扣除。企业购置有关节能环保及安全生产等方面的专用设备投资额时，可存留认定证明，便于税额抵税政策享受。在国家重点扶持的新技术认定，能实现税率为15%的优惠，综合资源生产，应符合产业政策所规定产品的收入取得，纳税所得额计算时，能减少计算收入。

二、个人所得税

按照个人所得税的相关法规，个人的转让股权可依据财产转让所得项目进行20%税率进行个人所得税的计算缴纳，其应缴纳的所得额为转让财产收入与财产原值、费用相减除之后的余额。有价证券中的财产原值是买入的时候，依据规定进行相关费用的交纳，而合理费用所指的是在财产转让当中，纳税人依据相关规定进行费用支付，如城建税、营业税与资产评估等，计算要缴纳税款的时候，需要注意相关合法凭证的提供，财产原值的合法凭证提供不完整或准确的，无法对其财产原值进行计算，主管的税务部门能依据当地的实际状况对财产原值进行核定。对于计税偏低还没有正当理由的，税务机关能给予核定，计税偏低所指的是在申报的时候，股权转让价比初始投资成本价格低，或者比净资产份额要低。其正当理由为被投资的企业连续在3年以上出现亏损，股权转让给父母、配偶与子女等3代之内的亲属，税务机关在核定的时候，所参照的是转让人所享有股权比例相对应净资产的份额，或者每股净资产的参照。限售股所指的是个人所持上市公司股票，在转让方面、一定条件与实践方面具有限制的。为提高个人所得税方面的管理水平，国税总局与财政部等在2009年颁布了财税《通知》，并在2010年颁布了《补税通知》，明确规定在2010年1月开始实施，依据财产转让所得进行个人所得税的征收。限售股的个人涉税应按照据实征收与核定征收来执行，其中，据实征收所指的是个人转让的限售股可提供真实完整限售股的原值凭证，缴纳所得税额为限售股的转让收入与股票原值、合理税费相减除的差额，其税率是20%。而核定征收所指的是个人所转让的限售股没有提供真实完整限售股的原值，对于限售股原值无法正确计算，税务机关应该按照限售股的转让收入15%对合理税费与限售股的原值进行核定，在[2010]5号文件规定中，个人所得股权的限售股，要按照薪金与工资等项目，在解禁日对个人所得税进行解禁，个人的实际转让股应与二级市场的交易所同仁，暂时对个人所得税进行免征。

三、营业税与印花税

营业税所指的是以无形资产进行入股投资，并接受被投资方的利润分配，对风险行为进行共同承担，其营业税不征收，股权转让的时候，应该按照本税目进行征收，但后来对征税办法进行了重新规定，不动资产或者无形资产入股，应该实施投资方的利润分配，并对投资风险行为进行共同承担，营业税不征收，其股权转让对营业税不征收。非上市公司是不能按股票的方式出现企业股权的转让行为，符合所有权转让的，可按产权转移的书据进行印花税缴纳，股权转让书据所指为没有上市的公司，其所立书据，并不包含上市企业股票转让对于书据的书立。如不在深圳及上海的证券交易所进行交易，为财产的所有权的转让，根据产权的转移书据进行印花税的缴纳，上市企业的股票转让会涉及印花税的税率，在2008年4月底，股票或证券交易的印花税率进行了调整，由原来3‰变为1‰，交易双方均按照1‰进行调整，后来又对交易印花税给予了调整，从原来的双方征收变成了单边征收，也是就受让方不用征收印花税，而出让方对交易的印花税进行缴纳，其税率依然是1‰，有效促进我国企业的改组与管理机制的盘活。

在股权转让中，涉税方面还存有法律的漏洞，及时发现税收的漏洞，并关掉税收中的流失阀，做到合理征税，以发挥市场调节的作用，并确定纵横公平，确保市场主体积极主动性，加强股权转让的涉税完善，促进我国各公司的综合竞争力，树立持续稳定的市场环境。