股权投资项目投后管理模板(10篇)

导言：作为写作爱好者，不可错过为您精心挑选的10篇股权投资项目投后管理，它们将为您的写作提供全新的视角，我们衷心期待您的阅读，并希望这些内容能为您提供灵感和参考。

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一、前言

国有企业是一种非常特殊的生产经营组织形式，国有企业跟私有企业有着本质的区别，国有企业最为显著的特点如下：政府投资参与控制的企业，政府的意志和导向决定了国有企业的行为，不仅如此还具有非常显著的营利性法人和公益性法人的特点，也就是说，国有企业不仅需要实现资产保值，还要实现资产增值，在上述的基础上促使国民经济得到基础保障。国有企业股权投资项目一般包括以下几个阶段：项目收集阶段、项目收集阶段、立项调研阶段、投资决策阶段、投后管理阶段、后评价阶段。上述阶段中，股权投资项目后评价阶段实质上是股权投资项目周期中最后的阶段。股权投资项目后评价工作实质上指的是总结和评价是不是正确作出了项目决策，执行取得了怎样的效果，是不是满足了预想的效果等，在总结经验与教训的基础上，对当前的股权投资主体投资活动进行改进和完善，从而促使股权投资效益得到有效提升，同时起到规避投资风险作用。

二、国有企业股权投资项目的特点

我国早期国有企业股权投资的主要目的，是为了提供稳定的现金流给国家产业政策导向下难以从传统金融部门取得融资的高新技术创新型企业。这一融资过程并不以风险收益为目的，而是以财政投入为基础，设立股权投资机构的方式更多是为实现产业扶持与资源配置。这一过程中，为保证国有资本投向的合规性，借鉴财政资金投入的审批模式，更多强调创业资本投入的层级审批与多头监管。虽然近十年来各地的国有股权投资企业分别以不同形式来积极推进投审流程、评估体系甚至组织架构变革，然而国有股权投资企业责权利不匹配问题仍然没能很好解决。股权投资市场的高度市场化的基本特征，和我国国有企业低效率、低风险导向的基本特征之间的基本矛盾仍然存在。因此，在法制环境建设方面，应考虑到股权投资行业新的竞争环境对于国有企业的市场化要求，在制度建设上应保障国有股权投资企业在股权投资市场作为市场普通参与者应享有的权利。不仅需要一定程度上解决国有股权投资企业的设立限制、投资限制以及运作流程限制，为国有股权投资企业营造公平合理的规制环境，更需要考虑到国有股权投资企业在资本市场中所发挥的引导作用，在确保国有股权投资企业获得平等法律保障的基础上，更应在风险补贴、税收减免等角度进行政策扶持。在国有资产监管方面，应考虑到股权投资行业的特殊性。股权行业的单个风险大、失败率高、收益退出周期较长，对于国有股权投资企业的监管，应遵循股权投资行业的长收益周期。围绕项目生命周期，针对资产组合整体进行监管，将创投资本经理人的风险要求和收益要求长期化、组合化。改变原有项目分阶段的监管模式，提升国有股权投资企业业绩考核的灵活性与机动性，增强国有股权投资企业相对其他市场参与者的竞争活力。

三、国有企业股权投资项目后评价内容

1.股权投资项目实施过程的后评价工作

（1）项目立项阶段评价。主要内容包括：项目立项标准、项目立项报告、项目立项程序和项目立项评审意见等。（2）项目尽调阶段评价。主要内容包括：项目实地考察、项目资料审核、项目投资建议书、项目投资决策程序和项目投资决议等。（3）项目实施阶段评价。主要内容包括：项目合同及投资协议的签订、资金拨付、项目资料存档、股权变更登记等。（4）项目运营阶段评价。主要内容包括：项目投后跟踪服务、项目经营分析报告、项目重大事项报告、项目投资退出等。

2.股权投资项目投资效果的后评价工作

（1）财务效益方面的评价。股权投资项目财务评价首要工作就是分析研究项目所产生的营利性、清偿能力以及盈亏平衡等，将全投资税前的内部收益率以及净现值计算出来，还要将企业自有的资金税后内部收益率大小以及总投资收益率大小计算出来，不仅如此，还要准确计算出资本金净利润的大小、速动比率大小、流动比率大小、偿债备付率大小以及资产负债率大小，同时需要跟可研阶段所设置的预期目标完成对比分析工作，当遇到差异较大指标的时候需要针对其实际情况进行具体原因的分析。（2）协同效应方面的评价。企业投资工作实施之后，其总体的效应超过合资前的独资经营所产生的效应，多出部分就是协同效应。协同效应需要重点评价以及分析股权投资项目是不是可以在企业核心业务发展过程中发挥效用，是不是可以为企业创造大量的经济效益。严格按照协同效应所产生的不同方面的影响，一般情况下，我们会将协同效应进行划分，分别评价分析，主要包括以下四种类型：第一是经营协同效应分析，第二是管理协同效应分析，第三是技术协同效应分析，第四是财务协同效应分析。

3.评价股权投资项目的影响

首先，产生的直接影响。主要有以下几个方面的内容：评价企业的收入水平、评价企业的债务结构影响、评价企业的市场资源类型、评价企业的品牌资源保护、评价企业的人力资源结构、评价企业产生的社会影响、评价企业的实际员工配置等。其次，产生的间接影响。主要评价内容包括以下几个方面：首先是评价国家经济、区域经济以及社会发展所产生影响等方面。其次是评价产业结构以及技术进步等方面的影响。再次是评价分析境外项目的影响以及分析股权投资影响双边关系以及经贸合作关系的影响等。

4.可持续性评价企业股权投资项目

在分析项目现状的基础上，立足于以下方面完成在可预测经营期间项目持续发展能力的正确评价：企业内部因素、企业外部因素等。对企业目前存在以及将来需要面临的风险类型进行分析，同时还要在上述的基础上完成风险产生原因的分析以及企业解决对策的分析等内容。其中，需要评价的重点设置为项目目标的可持续性发展。需要的时候就应该严格按照实际情况的需要提出相应的解决建议，进而促使项目可以在未来实现可持续发展。

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一、股权投资基金业务特点和企业会计准则要求

(一)股权投资基金业务特点

我国股权投资基金，是指主要投资于“私人股权”，即企业非公开发行和交易股权的投资基金。私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。本文研究对象为股权投资基金投资的“未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股”。本文中的股权投资基金泛指所有主营业务为股权和准股权投资业务的基金，包括在中国证券投资基金业协会备案登记的基金、按照私募投资基金法律法规设立的其他基金和按照国家战略需要设立的各类基金等。股权投资基金运作一般包括募资、投资、管理和退出四个阶段，单个投资项目运作期限通常需要3年以上。

(二)企业会计准则要求

1.CAS2关于非投资性主体权益性投资的核算要求

企业会计准则“第2号—长期股权投资”(以下简称CAS2)对投资业务的后续计量按照控制、共同控制、重大影响等进行划分，“第22号—金融工具确认和计量”(以下简称CAS22)也做了相关要求。

2.CAS33关于投资性主体权益性投资的核算要求

企业会计准则“第33号—合并财务报表”(以下简称CAS33)对投资性主体的投资业务后续计量做了专门要求。投资性主体是指同时满足下列条件的公司：“该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价”。

准则对于投资性主体权益性投资后续计量和披露约定为“如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益”(不予合并的子公司以下简称“项目投资”)。不合并的规定豁免了投资性主体对项目投资编制合并报表，CAS2也豁免了投资性主体的联营合营类投资的权益法核算，而且豁免后所披露信息对于投资者来说相关性更强。投资性主体在权益性投资后续计量中，依照企业会计准则“第39号-公允价值计量”(以下简称CAS39)中对估值技术的要求于各会计期末对项目投资进行估值。

二、股权投资基金长期股权投资核算方法可能选择

股权投资基金按是否是投资性主体，分别适用不同的会计准则，会计核算方法和披露要求也显著不同。股权投资基金按运作和考核的市场化程度从高往低分可分为市场化基金、市场和政策性混合基金、政策性基金等。CAS33对投资性主体有“按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价”的要求，股权投资基金按照上述分类，在该要求的符合度方面随市场化程度的降低而下降。相应地，各投资基金对投资性主体定义的符合度也由强到弱，其投资业务的后续计量方法也相应有所变化。

(一)市场化股权投资基金

市场化基金由于投资者对投资回报和投资期限一般有较为明确要求，基本都是符合投资性主体要求的股权投资基金。为了体现投资业绩便利于考核，也为了加强投资项目价值实现的过程管理，一般都依据投资性主体和金融工具相关准则，通过公允价值计量方式对所有股权投资业务进行后续计量。

(二)市场化和政策性混合基金

部分股权投资基金的投资业务即包括市场化运作项目也包括政策性项目。这类基金依据实际情况，可能符合非投资性主体，也可能符合投资性主体定义。对于具备“成立时间不长、投资业务数量不大、投资项目公允价值与投资成本差异不大、尚未有进入退出期的项目、尚未按照公允价值对项目投资业绩进行考核和评价、政策性项目占绝大部分”等一个或多个特征的基金，更加符合非投资性主体的定义，可依据非投资性主体对投资业务进行后续计量；对于具备市场化投资机制(含项目估值体系)完善、存量投资项目中政策性项目占总的投资金额比例较小、具备按照公允价值对项目投资业绩进行考核和评价”等特征的基金，比较符合投资性主体定义，按照投资性主体对投资业务进行后续计量。

(三)政策性股权投资基金有的基金

设立和运作特征具备明显的政策性，如：无市场化业绩考核要求、基金的募资成本低或没有成本、投资机制直接受政策引导、没有市场化的退出通道、所投资项目公允价值难以取得等，不符合投资性主体定义，一般按非投资性主体对投资业务进行后续计量。

(四)非投资性主体和投资性主体后续计量比较分析对于股权投资基金的投资业务后续计量按照投资性主体和非投资性主体划分，在财务信息披露、管理机制等方面存在差异。具体而言，对于三无类投资差异不大，联营合营类投资、具有控制权的投资差异较大。

三、股权投资基金投业务后续计量方法建议

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二、某国有企业股权投资全过程操作流程的构建

某国有企业将股权投资项目全过程操作流程划分为项目立项、论证决策、实施、日常运营、后评价、清退六个阶段,各阶段都要设计严格、合理的操作流程,股权投资全过程操作流程简图见图1,各阶段具体流程内容浅析如下。

(一)股权投资项目的立项

企业选择的股权投资项目必须从企业长远发展战略出发,选择有前瞻性、超前性,能够掌握产业发展方向的项目进行投资,从源头确保股权投资项目高质量。因此股权项目提出要从建立全方位信息收集渠道开始,设计严格的项目甄别管控程序,对于有意向的投资项目,进行初步调研论证,编制项目建议书。初步调研有助于企业决策机构对项目作出初步决策,可以减少项目选择的盲目性,为下一步可行性研究打下基础。

(二)对投资项目进行论证、决策

项目的各项技术经济的论证、决策,对股权投资以及项目建成投产后的经济效益,有着决定性的影响,是股权投资控制的重要阶段。一个股权投资若出现前期论证决策失误,则不管后期建设实施阶段运营管理如何努力,也无法弥补其损失。因此,项目通过立项审批后,就应该组建项目工作组,项目工作组应包括投资管理部门、财务部门、法律部门、技术部门等,重大投资项目还需聘请外部专家、权威中介机构参与。项目的投资论证由项目工作组组织完成。论证工作主要对投资项目进行可行性研究,组织专家论证,编写可行性研究报告。可行性报告编制完成后交由决策机构进行审批,只有审批后的投资项目才可予以实施。

(三)投资项目的实施阶段

对于审批通过的投资项目,投资工作组应着手草拟投资合同(协议)和章程,其中境外并购、投资项目的合同还需聘请权威律师、注册会计师、注册评估师等专业人员进行审核。一般在投资合同或协议中要载明,只有取得企业决策机构对股权投资项目批准,及按规定取得相关政府部门审核、备案后,合同或协议方可生效。如果是合资合作项目,根据草拟的投资合同(协议)和章程,与合作方进行商定,双方达成一致后,投资合同(协议)应由法定代表人或授权人员签署。合同生效后,进行资本金投入,货币资本投入要做好财务审批流程,非货币资本投入首先要进行审计、资产评估后,资产管理部门做好资产移交、过户手续。项目实施过程中,投资工作组应安排专人掌握资金使用情况、工程进度和存在的问题。

(四)股权投资日常运营管理

企业股权投资形成的子企业、参股企业如何管控,是实现预期投资目标的关键。在股权投资完成后移交日常管理过程中,一定要衔接好,企业管理部门要在投资过程中参与进来,对子企业的管理架构预先设定好,在后期移交后,能够顺利将投资目的贯彻到日常运营管控中。在日常运营过程中,某国有企业根据被投资企业特性不同,分别构建了不同日常运营管控模式,企业股权投资完成后,根据被投资企业特性,直接划入与之相适应的日常管控模式,其中主要的管控模式有:境内全资、控股子企业管控体系,境内参股企业管控体系,境外全资、控股企业管控体系,境外参股企业管控体系。

(五)股权投资项目后评价

股权投资项目后评价承担了重要的项目总结及评价工作。股权投资项目后评价工作主要是对项目的决策是否正确、执行效果如何、效果是否达到预期要求所进行的总结和评价,并通过信息反馈,指导股权投资主体的投资活动,达到提高股权投资效益、规避投资风险的目的。股权投项目后评价一般进行一整个会计年度后进行,其内容主要包括四方面,一是对项目实施过程的评价,二是对股权投资项目投资效果后评价,三是对股权投资项目的影响评价,四是对股权投资项目的综合后评价。

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在政府的大力扶持下，我国股权投资资金发展迅猛，已经逐渐成为我国金融市场的重要组成部分，但当前国际金融形势十分复杂，受到经济危机的影响犹存，我国股权投资基金的内部控制对至关重要，在此背景下，本文以经营风险等的防范与控制为根本，简要研究了我国股权投资基金的内部控制。

一、我国股权投资基金面临的内部控制问题分析

（一）政策问题

首先，我国股权投资基金的法律法规等还不够完善，这就导致了我国股权投资基金在法律方面存在了一条灰色地带，法律的监管的缺失，使我国股权投资基金运作存在较大法律风险；其次，相较于已有明确指引的证券，股权投资基金缺乏内部控制指引，这就导致了股权投资基金缺乏建立内部控制制度的强制性动力[1]；最后，我国各监管部门对于股权投资基监管措施的重复、冲突的现象，使得监管缺乏主体，监管缺位，增加了股权投资基金的行业风险。

（二）组织问题

我国许多的股权投资基金都是公司制，这种制度下经理层很少能够获取公司股权，相较于合伙制而言，经理层的工作人员报酬大多是固定的，不能获得与努力程度互相挂钩的利益，这极大地影响了甄别作用和激励作用的发挥。

（三）运行问题

股权投资基金的募集流程为：募集资金筛选可投资项目进行投资对投资项目进行管理通过市场渠道或其他渠道退出投资从而获取利润。在这个流程中，筛选可投资项目进行投资、投资决策和投资后管理有着较大的不确定性，存在的经营风险较大，因此在内部控制的过程中应当积极关注这两个环节。

二、我国股权投资基金内部控制机制的建立

（一）规范投资管理及控制

首先要在公司章程中确定董事会对重大投资事项的控制权和监督权；同时在公司内设立投资委员会、风控委员会等专业工作机构，主要负责对公司发展战略及重大投资进行研究，对项目投资风险进行全面评估和审核，监督、检查投资决策的执行情况等，及时有效防范股权投资基金投资过程的风险，提升投资管理控制水平。

（二）建立完善的监督体系

除了上文提到的专门审计委员会，还应当积极建立监事会，监事会要承担监督董事会以及管理层的行为决策，监事会向股东大会负责，并且向股东大会做出报告，这种监督体系的建立能够有效避免董事会以及管理层之间出现因共同利益产生的共谋行为，为股权基金内部控制的运行奠定了良好的基础[2]；此外还应当加强内部风险控制，树立规则、制度高于一切的风险控制观念，保证公司内部流程运营明确，提升公司内部抗风险能力。

（三）风险点控制

风险点的控制主要有以下三个方面：①项目筛选控制：项目筛选的主要标准有商业计划评估、技术评估和视唱评估，商业计划书的评估包括例如企业所在行业特征、企业前景、管理能力、收益能力等方面的调研评估，技术评估主要指的是产品技术水平、技术专利、生产许可等无形技术资产的评估，市场评估主要有企业市场容量、份额、竞争情况等方面的评估；②投资决策：投资决策指的是通过科学的理论和方法对投资必要性、投资规模、目标、成本、收益等重要问题进行分析和判断，并通过分析结果制定合理的投资方案；③投后管理：企业面临的经营环境是不断变化的，其发展受到各种因素的影响，这就增加了投资的风险性，投后管理指的是为了管理和降低投资风险进行的管理活动，其主要内容有投资协议的执行、项目跟踪、治理以及项目增值服务等四个部分。

三、内部控制的策略

（一）做好投资策略的定位和选择

在投资策略定位中，最重要的一点是确定目标公司的发展阶段，对于基金公司来说，目标的发展阶段主要有4个：①种子期：种子期指的是目标企业的的团队正在组建当中，仅有简单的创意和想法，这时的投资应当以自有资金和天使投资策略为主；②成长期：成长期指的是目标企业的经营团队已经逐渐成型，并且有着较为清晰的商业模式，有着一定的运营经验，此时的投资策略应当选择投资成长期的投资资金；③扩张期：扩张期指的是目标企业的商业模式已经得到了行业市场的初步检验，企业经营团队比较稳定，急需资金用于快速拓展市场份额，此时的投资策略应当采取扩张期的投资基金；④成熟期：成熟期指的是目标企业已经有了相当的规模和盈利，且发展稳定，有着明显的竞争优势和上市的潜力，此时基金公司应当采取投资后期的投资资金策略。

（二）规范投资流程

规范的投资流程对于股权投资基金的内部控制至关重要，规范投资流程主要应从以下几个方面着手：①项目的筛选：项目筛选的原则是要选择成长性良好、成长潜力大的企业。因此在投资之前应当建立一套比较完善的项目筛选标准，首先目标企业所在行业应当有着广阔的市场发展前景，其次目标企业应当具备简单的模式，要有较好的盈利性；最后企业创始人以及管理层要有较好的管理能力、创造能力，在过去的管理过程中要取得良好的业绩；②仔细调查：调查的主要目的是为了规避信息不对称风险，股权基金公司可以选择与第三方专业的调查机构进行合作，对目标企业的财务情况、商务情况、法务情况等进行专业的调查和评估，选择调查结果良好的目标企业进行投资；③投资决策：分层决策机制是当前比较合理的一种决策方式，能够优化投资决策，降低投资风险，分层决策机制分别设立项目审议会以及投资委员会，项目审议会在内部控制中主要负责目标企业的初级筛选，投资委员会是基金公司的最终决策机构，可以适当聘请一些外部顾问团队提升投资委员会的专业性。

四、结论

本文简要分析了我国股权投资基金内部控制中的政策问题、组织问题和运行问题，并研究了内部控制机制建立的几点建议，从投资策略的定位、选择和规范投资流程两个方面研究了内部控制策略，旨在为加强股权投资基金的内部控制，促进股权投资基金的健康发展做出贡献。

参考文献

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本通知所称直接股权投资，是指国有金融企业依据《中华人民共和国公司法》、相关行业监管法律法规等规定，以自有资金和其他合法来源资金，通过对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持有为目的、非控股财务投资的行为。

本通知所称投资机构，是指在中国境内外依法注册登记，从事直接股权投资的机构；所称专业服务机构，是指经国家有关部门认可，具有相应专业资质，为投资非上市企业股权提供投资咨询、财务审计、资产评估和法律意见等服务的机构。

二、国有金融企业开展直接股权投资业务，应当遵守法律、行政法规的规定，遵循稳健、安全原则，综合考虑效益和风险，建立完备的决策程序，审慎运作。直接股权投资项目应当符合国家产业、投资、宏观调控政策。

三、国有金融企业开展直接股权投资业务，可以按照监管规定组建内部投资管理团队实施，也可以通过委托外部投资机构管理运作。内部投资管理团队和受托外部投资机构应当符合监管部门要求的资质条件，建立完善的管理制度、决策流程和内控体系，设立资产托管和风险隔离机制。

四、国有金融企业通过内部投资管理团队开展直接股权投资业务的，应当按照风险控制的要求，规范完善决策程序和授权机制，确定股东（大）会、董事会和经营管理层的决策及批准权限，并根据投资方式、目标和规模等因素，做好相关制度安排。

五、国有金融企业开展直接股权投资，可以聘请符合相关资质条件的专业服务机构，提供尽职调查和估值、投资咨询及法律咨询等专业服务，对拟投资企业的经营资质、股权结构、财务状况、法律风险等进行清查、评价。

六、国有金融企业开展直接股权投资，应当根据拟投资项目的具体情况，采用国际通用的估值方法，对拟投资企业的投资价值进行评估，得出审慎合理的估值结果。估值方法包括：账面价值法、重置成本法、市场比较法、现金流量折现法以及倍数法等。

国有金融企业可以按照成本效益和效率原则，自主确定是否聘请专业机构对拟投资企业进行资产评估，资产评估结果由企业履行内部备案程序。

国有金融企业应参照估值结果或评估结果确定拟投资企业的底价，供投资决策参考。

七、国有金融企业开展直接股权投资，应当根据尽职调查情况、行业分析、财务分析、估值或评估结果，撰写投资项目分析报告，并按公司章程、管理协议等有关规定履行投资决策程序。决策层在对投资方案进行审核时，应着重考虑项目的投资成本、估值或评估结果、项目的预计收益、风险的可控性等因素，并结合自身的市场定位和经营情况统筹决策。

八、国有金融企业开展直接股权投资，应当加强项目投后管理，充分行使股东权利，通过向被投资企业提供综合增值服务，提高企业核心竞争力和市场价值。

进行直接股权投资所形成的不享有控股权的股权类资产，不属于金融类企业国有资产产权登记的范围，但国有金融企业应当建立完备的股权登记台账制度，并做好管理工作。

九、国有金融企业开展直接股权投资，应当建立有效的退出机制，包括：公开发行上市、并购重组、协议转让、股权回购等方式。

按照投资协议约定的价格和条件、以协议转让或股权回购方式退出的，按照公司章程的有关规定，由国有金融企业股东（大）会、董事会或其他机构自行决策，并办理股权转让手续；以其他方式进行股权转让的，遵照国有金融资产管理相关规定执行。

十、国有金融企业所投资企业通过公开发行上市方式退出的，应按国家有关规定履行国有股减转持义务。可豁免国有股转持义务的，应按相关规定向有关部门提出豁免申请。

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外资作为GP虽然拥有丰富的投资管理经验，但外资管理人与本土出资人理念相冲突，外资管理人难获出资人信任。由于缺乏相关法律法规的支持，存在外汇管制问题、国民待遇问题、税负问题等相关障碍；投资项目需要履行外商投资审批程序，投资领域也受到了一定限制，失去了人民币基金的优势。我国政府引导基金及社保基金规模和市场化程度还远远不够，运作模式还不能看作是真正的PE-FOF，存在人才问题、管理问题、项目对接问题。

1.外资管理人与本土出资人信任问题本土出资人倾向于“短平快”投资，追求短期投资回报，缺乏专业理财的理念，倾向于干预投资决策，对外资管理人专业理财的管理模式不信任，加大了外资PE-FOF在中国顺利运作的难度。

2.外汇管制问题由于GP为外资，外资PE-FOF该种模式仍有外资因素，其依然被视为外商投资，严格受到外商投资相应法律法规的限制。2008年外汇管理局了《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（简称142号文），第三条规定：“外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。”这一规定表明国家对外商投资企业要进行股权投资须经过商务部门的审批，无法通过资本结汇向其设立的人民币母基金出资，直接封住了外资GP的出路。

3.国民待遇问题按照外商投资的一般规定，只要企业的资本含有外资成分，就要受到《外商投资产业指导目录》有关投资领域的限制，在境内成立、由外资GP设立的人民币PE-FOF也包括在内。与《外商投资创业投资企业管理规定》相比，《创业投资企业暂行管理办法》为本土创投企业设置了更为宽松的条件，设立审批程序上只需备案而无需通过审批，资本要求统一适用3000万元人民币的最低限额要求。

4.税负问题《国家税务局关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知》规定：“从事股权投资及转让，以及为企业提供创业投资管理、咨询等服务的创投企业，不属于税法实施细则第七十二条所规定的生产性企业经营范围，不得享受税法规定的生产性外商投资企业的有关税收优惠待遇。”即外资PE不享有生产性外商投资企业的有关税收优惠。《通知》关于有限合伙人民币基金税收政策不明确（因为出文时有限合伙企业并未允许进入），现阶段从事人民币基金的税务成本远远高于离岸美元基金。

5.人才问题由于PE-FOF在我国起步较晚，很多人士对其了解较少，从事PE-FOF的专业人士就更少。做PE-FOF投资，对人员的综合能力要求非常高，需要做战略分析、行业分析、模型设计，因此需要很多的专业经验。我国发展PE-FOF需要学习国外经验培养专业化人才。

6.管理问题我国合格的本土PE-FOF基金管理人数目有限，缺乏专业的、完全市场运作的母基金管理结构。政府引导基金虽然委托专门的管理公司来管理，但政府仍或多或少参与决策。寻租问题、基金管理机构能力不足，以及创投机构在与政府引导基金双方利益诉求中存在分歧等问题显现。

7.项目对接问题PE-FOF在我国历史较短，还未建立被投基金历史信息库，投资人在选择投资时缺乏项目来源，无法正确获得被投基金的信息，从而无法保证对被投私人股权投资基金筛选的准确性，而项目也存在寻找投资人的困境，投资人与被投项目不能有效地对接。

子基金运作模式借鉴

（一）子基金运作模式子基金，即一般的股权投资企业（基金），主要包括PE（私人股权投资）与VC（创业企业股权投资），前者通常采取有限合伙制运作模式（如图1），而后者通常采取公司制运作模式（如图2）。

1．组织形式股权投资的组织形式主要有公司制、有限合伙制和信托制，三者各自有利弊之处。有限合伙制的优势主要表现在，有限合伙人（LP）与普通合伙人（GP）权责明确，决策机制及时高效；普通合伙人（GP）的无限责任能促使其更好地管理基金和控制风险，同时，激励机制上对管理人进行充分地激励；最为重要的是有限合伙制作为非法人企业可以避免双重征收所得税。与有限合伙制相比，公司制最大优势是组织稳定，但存在双重税收问题，一方面公司作为法人组织需要缴纳所得税，另一方面投资者获得分红后还要缴纳个人(企业)所得税。另外，公司制激励机制没有有限合伙制灵活以及决策效率不如有限合伙制。信托制具有灵活性、税收优惠等优势。但其委托成本很高，管理人不享受绩效工资及股权激励，不能充分调动其积极性。

2．基金管理有限合伙制中，GP执行合伙事务，对基金具有实际的经营管理权，承担无限连带责任。GP可以在合伙协议中事先约定管理费，管理费主要为基金日常管理支出，通常按管理资金的2%提取。LP一般不参加基金的日常运作，以出资额为限承担有限责任。目前，大部分公司制基金也参照有限合伙制方式进行管理。

3.决策机制股权投资基金决策机制通常采用集体决策机制，即投资决策委员会是基金投资的最高决策机构，一般由GP以及相关专业人士组成，如法律专家、财务专家以及行业专家等，有时个别LP也是投资决策委员会成员，参与投资项目决策。有的基金为了听取更多专家意见，还会专门组建专家咨询委员会，对拟投项目提出投资建议。

4．风险控制股权投资基金制定严格的项目筛选流程，管理团队按照流程层层把关，严格筛选投资项目，控制投前风险；基金实行投资管理人与托管人相分离的制度，避免管理人挪用资金从而保证资产安全；基金设立评审监督委员会对基金的运作进行指导和监督，确保投资的合法性。

5．退出渠道股权投资基金退出渠道包括上市（IPO）、并购、回购、股权转让、清算等方式，其中公开上市是理想的退出方式，其次是并购，特别是与上市公司之间发生并购。这两种退出方式发生在资本市场，符合股权投资盈利模式。回购是指投资期届满时，如果被投企业未达到某种约定条件，股权投资基金有权要求被投资企业或者公司管理人员按照约定的价格将公司的股份回购进而退出的方式。

6．利益分配为了激励管理者，股权投资基金在出资比例利益分配原则的基础上实行业绩奖励，即协议约定基金收益中一部分用于奖励管理者，通常基金收益的20%用于奖励管理者，另外80%按照出资比例在基金投资人之间进行分配。但有的基金会约定，只有基金收益达到一定的水平，即达到基础收益后，基金管理者才能享受业绩奖励。基础收益率一般参照社会平均投资回报率。#p#分页标题#e#

（二）对人民币（PE-FOF）运作模式启示母基金在运作过程中遇到的一个重要问题就是基金投资者多重税收问题，即投资者在子基金、母基金以及母基金投资者层面都要缴纳税收，影响投资收益。有限合伙企业在税收方面有其独特的优势。目前，有限合伙制已经成为我国合法的企业组织形式。在我国发展PE-FOF可借鉴PE的组织形式，采取有限合伙制。但我国LP和GP都还不够成熟，相互之间缺乏信誉，信任成本很高，LP倾向于扮演GP角色。只有通过建立与完善合伙股权投资文化，才能确保GP能独立决策。因而，在我国现行法律环境和市场化程度下，根据投资者身份不同，也可参照VC的组织形式，采取公司制。另外，需要除像子基金那样为被投企业提供增值服务，PE-FOF还需要对被投子基金进行评估以及提供增值服务，因而我国需要培育一批专业的母基金管理者。

国外母基金运作模式借鉴

（一）国外母基金（PE-FOF）运作模式国外PE-FOF由GP发起，通过私募设立，其中超过50%的私募资金来自养老金和保险基金，基金的存续期都在八年以上。基金组织形式多采取有限合伙制，通过专业管理团队把资金聚集在一起，提高了资金使用效率。基金日常管理和投资业务委托GP负责，LP一般不介入日常投资运营，管理体现专业化，投资决策效率高。基金利益分配时，除向LP按照投资比例分配利润外，还需按照协议从基金利润中按照一定比例对GP进行业绩奖励。其运作模式如图3。国外PE-FOF借助自身的全球优势，对一级基金项目、二次基金项目和共同投资项目进行整合，实现资源的互补和效益的最大化，确保投资者的利益。主要有基金投资、二次基金份额转让投资和直接投资三大业务，具体投资方式有：（1）投资组合基金间接投资公司或项目；（2）和其他基金合作，进行直投；（3）直接投资于企业，从而获得增值收益和股权收益；（4）进行二次市场投资，通过买断部分投资人持有的基金权益，实现对私人股权企业的间接投资；（5）投资二级市场，通过买断投资人的项目权益，实现对公司或项目的直接投资（如图4）。

（二）国外母基金（PE-FOF）运作模式启示发展人民币PE-FOF应借鉴国外PE-FOF投资方式，加强对PE二级市场投资，进一步完善我国资本市场体系，为二次基金份额转让业务提供环境。投资理念上我国投资者倾向于“短平快”式投资，希望能够参与基金决策，应借鉴国外PE-FOF专业理财及长期投资的理念，LP不介入决策和管理，由GP独立决策和运营。此外应招募管理人才，加强行业联系，提供融资服务，对企业的发展进行战略指引。风险控制方面应借鉴国外基金管理人配置，在投资组合中确定每个领域最佳的管理人数。

完善人民币PE-FOF运作模式的建议

（一）改进立法观念，完善我国股权投资法规立法进程我们应改进立法观念，外资GP在中国境内设立并募集人民币基金时应将其视为内资企业对待，在现有法律框架下，使得外商能够在投资时实行备案制度，给予其审批上的最大便利化；商务部与其他工商、税务、外管局部门协调，使更多企业能够在财政政策上享有必要的优惠，取消外商投资限制；还需对人民币基金能否募集外资及外资参与比例作出明确规定。目前我国尚未针对PE-FOF的专门法律法规，新《证券法》、《公司法》及《合伙企业法》的颁布促进了私人股权投资的发展，但缺乏相应的配套措施，因此应完善股权投资法规立法进程，尽快出台和完善税收政策优惠体系，对现行法律法规不完善的地方进行修订，为PE-FOF的发展提供法律依据。

（二）拓展PE-FOF资金来源我国本土PE-FOF的资金来源比较单一，主要是政府和国有企业，拥有雄厚资金的金融机构、社保基金等大型机构以及民企、富有个人并没有成为LP。2010年9月底，保监会正式开闸，宣布符合条件的保险机构可以不超过保险资产5%的比例投资PE，但对母基金的具体投资均需经保监会批准。应该放开机构投资者进入股权投资市场的权限，使机构投资者及社保基金等长线资金成为重要投资者。一方面可以扩大FOF的资金来源，另一方面对于提高这些金融机构的资产价值，增强其资产管理的安全性有重大作用。此外，应加大信用制度的建设，创造良好的金融信用环境，建立GP与LP良好的互信关系，提高募资效率。

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私募股权投资是金融领域发展的一个分支，美国私募股权可追溯到19世纪末期，现代意义的私募股权投资基金始于二战后，在中国从萌芽到逐渐被人们接受经过了20年的时间。本文从项目管理的角度对私募股权投资过程中的风险管理进行简要的剖析。

一、私募股权投资及其项目风险管理界定

作为一种新的资金集合投资方式，私募股权投资包括了多种投资模式，如风险投资基金、直投、杠杆收购、并购基金、Pre-IPO资本等。本文所指的私募股权投资，是指通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，并以上市、转让或管理层回购等恰当方式出售股权获利为目的的行为，通常以私募股权基金（Private Equity）的形式来体现。从项目管理的角度看，私募股权投资就是投资人、基金经理、被投资企业投入相关资源，在一定的时间限度内，运用系统的管理方法来计划、组织和实现各自的项目目标的一个过程。

根据运作流程，私募股权投资项目可以划分为私募股权成立、通过项目筛选购买公司股权、管理投资企业、退出投资企业等四个子项目。在实际项目运作中，第一阶段和第二阶段的划分阶段并不明显，也有可能先有目标项目再进行私募筹资，而且各子项目有可能由同一项目团队管理也有可能根据阶段由不同的项目团队负责。

由于私募股权投资有自身的特点，因此其项目管理也有自己的特色。一是周期长、流动性差，由于是非上市企业的股权投资，因此从项目筛选、资金募集到投资、退出通常要经历3年以上一个较长的时间周期；二是风险高、收益高，风险高体现在两方面，一方面投资项目在产业发展、企业运作等方面的本身高风险，另外私募股权投资项目流程长、环节多，存在多重委托关系；三是专业性强，分工明确，私募股权投资充分发挥了金融领域的专业分工，通过专业化中介进行投资。

正是由于私募股权投资项目管理的上述特点，其运作风险也较高。Can Kut等人将私募股权投资过程中可能遇到的风险分为5种，即投资前评估风险、委托―风险、被投资企业内部风险、投资组合风险、宏观风险等。Gompers认为三种机制可以有效降低委托风险：一是融资契约；二是辛迪加投资；三是分阶段融资。这三种方式实际上是针对私募股权投资运作过程的前三个阶段私募股权成立、通过项目筛选购买公司股权、管理控制投资企业而相应的应对策略。国内也有许多学者对私募股权投资风险进行了研究，汪波等将私募股权投资风险分为内在风险和外在风险两类。内在风险包括逆向选择风险和道德风险，外在风险包括法律风险、执行风险和退出风险。王慧彦等也认为，私募股权投资包含诸多潜在的风险，包括过高的杠杆融资比例、市场操纵、利益冲突、市场不透明、非法融资等。还有一些学者对私募股权投资的风险控制进行了研究。王开良等将PE投资中的风险分为系统风险和非系统风险，并按PE投资的三个阶段即选择、管理和退出来分析风险控制。另外还有许多学者从不同角度对私募股权投资风险进行了研究，但从项目管理的角度对其风险管理进行研究的论述尚不多见。风险管理作为全面项目管理的一部分，着眼于充满不确定性的未来，并制定出适宜的行动计划以防可能给项目带来不利影响的潜在事件。一般风险管理是指处理风险的行为或实践活动，包括风险计划、评估、提出应对风险的处理方法以及对风险的监控。

二、私募股权投资的风险识别

风险识别是指对私募股权投资的运作过程中的不确定因素识别，不同的投资阶段其风险表现有所不同。

私募股权投资设立阶段风险主要表现为法律风险和委托风险。私募股权设立阶段是投资人为了实现投资目的而委托基金公司成立私募股权投资基金的过程。法律风险体现在我国尚未针对私募股权投资设立专门的法律法规，而是散见于《证券投资基金法》、《证券法》、《信托法》之中，因此运行过程中存在一定的法律风险。委托风险则是因为投资者委托基金管理人进行投资理财，双方是典型的委托关系，而法律法规的不健全则使私募股权投资基金公司治理结构、信息披露等方面都不容易监管，这增大了投资者对管理者的监管难度，也增大了委托风险。

私募股权投资项目筛选阶段涉及的风险因素较多，筛选阶段是指通过项目筛选购买目标公司股权的行为，包括项目初选、审慎调查和价值评估，与被投资企业签订投资协议进行投资方案设计等。投资者需要从产业发展、行业和企业规模、成长性、管理团队、预期回报等角度考察投资对象，因此系统风险和非系统风险都存在，系统风险包括政策风险、产业风险、法律风险、宏观经济风险等，非系统性风险包括技术风险、企业发展风险等方面。

私募股权投资项目投资管理阶段涉及的风险主要是委托风险，该阶段是指私募基金按照股权投资比例参与公司治理、推进公司发展战略实施、导入新的管理理念和方法、提升公司价值等。这个阶段最容易发生企业家的道德风险问题。因为私募股权投资的对象大都为非上市企业，企业家在内部信息方面掌握绝对优势，如果经营状况不佳的企业恶意隐瞒相关信息，甚至通过捏造和虚报的手段获得投资者青睐，将造成优秀企业因融不到资而逐渐退出市场，从而使私募股权投资形成劣币驱逐良币的柠檬市场。

私募股权投资项目退出阶段涉及的风险主要有政策风险、资本市场风险及基金管理者的专业素质等方面，该阶段是指实现预期目标或满足一定条件下，投资者从所投资企业退出并实现投资收益的过程。投资退出的方式通常有IPO、并购、次级销售、回购、清算等多种方式。投资收益的实现与资本市场的发育程度、产权交易政策、退出时机、退出程度等有直接的关系，因此退出阶段的主要风险体现在政策风险、资本市场风险、基金经理人的专业管理风险等方面，比如基金经理专业素质不够，不能设计最好的退出路径，或者由于资本市场交易和波动以及政策审批等影响，都可能导致无法实现潜在的收益。

总之，私募股权投资周期长、风险点多，仅仅依靠财务杠杆、现金流分析已不能满足项目管理的需要，因此不仅需要有不同阶段的风险规划，而且需要有控制整个项目周期的动态管理。

三、私募股权投资风险评价及分析

目前，用于项目风险评价的方法主要的有定性和定量两类，定性评价最典型的是专家判断法，定量评价包括主成分分析法、层次分析法、模糊综合评判法、灰色评价方法、蒙特卡罗分析法等。另外，还有如人工神经网络法等介于定性和定量之间的方法。每种评价理论和方法都有各自的假设条件和前提，都有本身的侧重点及优缺点。重要的是根据市场的规律、投资者的风险偏好和项目的特点选择适合的评价的方法，以尽量提高评价的科学性和准确性。

不同的评价方法适用于私募股权投资不同的阶段。设立阶段主要是投资者与基金管理者的谈判博弈过程，涉及的法律及政策风险较多，可以通过建立博弈模型的方法进行分析，也可以使用德尔菲法或集合意见法等定性评价方法。项目选择筛选阶段既涉及宏观经济环境、又涉及中观产业政策、还涉及微观企业发展，因此对不同产业和企业的不同方面都可以使用不同的风险评价方法。比如，主成分分析法和层次分析法可用于不同产业的企业核心竞争力分析，将企业核心竞争力的多个评价指标转化为少数几个综合指标，抓住复杂问题中的主要矛盾进行分析。蒙特卡罗分析则常被应用于技术领域评价。灰色评价方法可以用于企业人力资源价值的评价，模糊评价法可用于企业财务风险的评估。投资管理阶段，风险主要存在于所投资企业内部的委托问题上，这涉及企业管理的方方面面，单一的评价方法难以揭示整体投资风险，因此需要综合采用多种方法进行评价，定性和定量相结合、主观判断和客观评价相结合，不同的方法相互补充，以取得更加客观的评价结果。作为最后一个环节，投资退出时，更多的是对财务收益的计算，因此以在定性分析与定量分析之间建立联系为专长的模糊评价法和以善于从原始数据中提取主要信息的主成分分析法比较适用。

四、私募股权投资的风险应对

风险应对主要指以降低风险至理想程度为目标的计划和执行过程，包括用特定的方法和技术处理已知的风险，识别风险事件责任人，确定风险分担比例，并估计因降低风险所产生的成本及影响。风险应对通常有四种方法：风险自留、风险规避、风险控制、风险转移。风险应对通常遵循以下原则：第一，风险应由最能控制和影响风险后果的一方承担；第二，风险承担一方付出的成本应是最低的。

在私募股权设立阶段，投资者以货币资金投入，基金管理者以人力资本或加一定数量的现金投入，彼此投资数额与获取收益比例的划分是委托关系的焦点。因此其风险应对的措施主要是风险转移，即投资者与基金管理者在各自的目标下，通过谈判和博弈，确定各自的风险分担比例。私募股权的设立通常有三种方式：公司制、有限合伙制、信托制及契约制等形式。有限合伙型作为全球私募基金的主流模式，实践证明，有限合伙制的创立有效地解决了投资者与中介机构之间，以及中介机构与被投资企业之间的双重委托关系所产生的高度信息不对称问题。有限合伙制以特殊的规则促使投资者和基金管理者的价值取向实现统一，实现激励相容，从而在一定程度上规避了委托中存在的道德风险，并降低投资者在投资失败后需要承受的损失。合伙契约的具体规定构成对基金经理人的各种约束机制：第一，责任约束机制，基金经理作为普通合伙人对合伙承担无限责任；第二，利益约束机制，基金经理投资一定比例，当发生错误或市场发生不利变动时，首先以基金经理的资金和财产弥补损失，可有效的保护投资者的利益，强化对基金经理的利益约束；第三，信息披露约束机制，基金经理通常被要求定期向有限合伙人披露风险投资运营和财务状况等有关信息；第四，“无过离婚”和市场信誉约束机制，有限合伙协议通常规定，有限合伙人在承受一定注资比例的损失的情况下，若对基金经理丧失信心，就有权放弃继续投资或提前撤资，有效的基金经理信誉评价体系也会减少逆向选择问题。这就促使基金经理人不得不约束不良行为，选择对投资者效用最大化的运作，努力创造良好的经营业绩，提高自己的市场信誉。另外，有限合伙制私募基金是非独立法人资格的营业组织，适用合伙制的税收规定，不需要缴纳企业所得税，当基金投资盈利并分配时，合伙人只需按分配的投资收益承担个人所得税纳税义务，从而避免了公司制的“双重纳税”问题。

在投资筛选阶段，投资资金尚未进入企业，因此应使用风险规避的应对防范。首先，应在对国家宏观经济环境准确把握的前提下，对不同产业进行对比分析，择优选择有增长潜力的行业，并对所进入的产业领域进行深刻的洞悉和了解，这可以通过聘请行业专家以及召开专家研讨会的形式来实现。选准了产业领域，就要对产业中的相关企业进行梳理，并选择目标企业开展尽职调查，最后根据尽职调查的结果分析制定投资方案。鉴于这些是投资前的工作，因此风险相对可控，可采取以下措施来规避风险：一是相关调查研究工作要彻底、仔细，通过不同专长的人才配备确保投资科学；二是可以采取分散投资、分散风险的策略，在科学计算和准确预测的基础上，对所投资的产业和企业进行不同程度的组合，以达到分散风险的目标。

Sahlman 在其研究中指出，在项目投资管理阶段，通常采取四种方式来应对风险：一是分阶段投资；二是为企业主及员工提供股权激励计划；三是积极参与被投资企业的管理；四是在投资协议中设计相应的条款以保证投资的可赎回性，如PEF所持股份的强制回售权、使用可转换优先股的投资形式等。在这四种方式中，分阶段投资是最重要也是现实运作中采用最多的方式。所谓分阶段投资，是指并非一次性投入项目所需的全部资金，而是视项目进展分多次投入。通过分阶段投资，基金经理对项目不断进行评估，当项目出现重大不确定性或有不利因素时，基金经理可以及时终止后续投资以避免更大的损失。分阶段投资也为基金经理建立实物期权定价模型提供了可能，基金经理可以根据项目的经营情况计算期权价值，从而确定投资数额和风险承受的匹配程度，并通过后期不继续投资来设立一个可置信的威胁来减轻企业经营者委托中的道德风险。投资管理阶段另一个风险应对措施是设立对赌协议。对赌协议又称 “估值调整协议”，是投资方与所投资企业在投资协议中对未来不确定情况进行的一种约定，这也是一种常见的解决未来不确定性和信息不对称问题的手段。如摩根士丹利与蒙牛的对赌、与上海永乐电器的对赌都是对赌协议的经典，也实现了双方的共赢。从对赌协议条款来看，大多以财务绩效为“赌注”，即约定未来需要实现的一系列财务指标，如若不能实现，则丧失一定比例的股权等。如昌盛中国地产有限公司2006年与高盛旗下的创投基金GSSIA签订协议，以20%股权作抵押，发行可转换债券，若上市受阻，则可转债到期无法偿还，只能出售项目。对赌协议实际上是一种高风险、高收益的期权形式。利用对赌协议，投资方可以较低的成本实现自己的权益并锁定自身的投资风险。在投资管理阶段，投资者重要的是进行风险控制。

从私募股权投资实践看，国内私募股权在搜寻项目和筛选项目阶段是花费心思较多的，认为选对了项目则投资成功了一半；而国外私募股权投资则在投资管理和退出阶段付出努力较多，他们引入新的管理理念和方法提升所投企业的价值，并通过资本市场的成功运作来获利退出。退出时机、退出程度和退出策略直接决定了投资收益。在不同的退出方式中，IPO因回报率高、分散企业控制权等因素，是私募股权基金理想的退出渠道，但其能否实现还取决于资本市场是否完善。这个阶段投资者可以通过与所投企业签订可转换证券协议，或广泛搜集新的投资者信息，或将自己的财务投资转让给战略投资者以规避无法退出的风险。另外政府也应提供活跃的资本交易市场为私募股权投资的退出拓宽渠道。吴晓灵（在2007年中国私募股本市场国际研讨会上的演讲）认为，国内很多私募股权基金投资的企业到海外上市的原因是国内退出渠道有限。对此，可以采取三个方面的措施：一是建立多层级的场内市场；二是建立合格投资人的场外市场；三是尝试制定鼓励中资投资企业股权协议转让的外汇政策。

五、结论

本文将私募股权投资项目划分为设立、项目筛选、投资管理、退出四个子项目，并针对每个子项目进行了风险识别、风险评价、风险应对的研究。应该指出，私募股权投资各个子项目的风险并不是孤立的，往往随着项目经理采取的行动而相互影响，需要项目经理在子项目的基础上对整个项目的风险进行整体管理和控制。

【参考文献】

[1] Can Kut， Bengt Pramborg and Jan Smolarski. Managing financial risk and uncertainty: the case of venture capital and buy-out funds[J].Global business and organizational excellence，2007.

[2] Gompers， P. Optimal investment， monitoring， and the staging of venture capital[J].Journal of Finance，1995（50）.

[3] Sahlman W A.. The structure and governance of venture-capital organizations[J]. Journal of Financial Economics，1990（27）.

[4] 汪波、马海静、李小敏：中国私募股权投资的现状与风险分析[J].商场现代化，2008（5）.

[5] 王慧彦、陈薇伶：论私募股权投资基金的积极作用与风险[J].商业时代，2009（16）.

篇8

他们，与深创投、达晨创投等老牌PE机构相比，究竟有哪些优势？谁将一跃成为行业的佼佼者？

“先天”平台优势

俗话说，大树底下好乘凉。对于券商直投机构来说，可利用母公司各种资源，在退出及投资领域具有天然的优势，让PE机构无法望其项背。

“依托券商平台，券商直投天然地具有一些并购及投资优势。”国信弘盛投资有限公司（下称“国信弘盛”，即国信证券旗下从事直投业务的子公司）董事、总裁龙涌告诉记者。

据他透露，相对于投资中后期的PE机构，券商直投的业绩普遍要更好些，最主要的原因是后者主要投资PRE-IPO项目，周期短，退出快，通常IRR（内部收益率）较好，成功率也较高。

以光大证券旗下券商直投子公司光大资本为例。据年报显示，2012年，光大资本在国内股权投资市场低迷的环境下，本着‘风险控制、好中选优’的原则，新增3个投资项目，合计新增投资金额1.72 亿元；已投项目中已上市项目1个，在会项目2个，启动退出机制项目5个，已完成退出项目3 个。全年实现营业收入7560万元，同比增长6%，实现净利润2042万元。

据分析，券商直投项目成功率高的原因在于，他们依托各大券商的投行平台，有效规避投资风险。

“在投资过程中，我们与券商平台有很多沟通及整合。我们盯投行，而很多项目投行已经跟了一、两年，比通常PE对企业花一两周做尽职调查的时间长得多，在此期间，信息不对称的矛盾基本解决，一些容易出现的问题也有效排查了，自然成功率比较高。”龙涌表示。

除此之外，券商直投无论是融资还是投资、退出、增值服务等各个领域，也都具有PE机构无可比拟的天然优势，

“在中国现有环境下，券商平台类公司优势非常明显，母公司贯穿于整个投资的早期和中后期，这对被投企业具有很大价值，正因如此，券商直投就可以利用母公司的资源进行整合，比如券商的投行团队、新三板团队、研究员及遍布全国的网络体系。这是任何一家PE机构都不具备的。”龙涌表示说。

众所周知，在PE市场行情不好的时候，募资对于大部分PE机构而言较为困难。然而，对券商直投来说，券商作为其股东，一般在其困难的时候会进行增资，关键时刻支援，而PE机构背后往往缺乏这样的“铁杆老大”。

“在具有不错投资机会的时候，很多PE机构拿不到股东的钱，而券商直投机构往往可以，能不能拿到钱在关键时刻很重要。”龙涌说。

2012年，东北证券对直投子公司东证融资的增资就是一个明显例证。

根据直投子公司东证融通的业务开展情况，东北证券在2012 年对其进行增资，使其注册资本增长至5 亿元，及时满足了业务开展的资金需求。目前，东证融通已经完成5个投资项目，并开发储备多个项目，为下一步创收打下了基础。

同样增资的还有海通证券。2012年，海通证券对直投子公司海通开元投资有限公司（下称“海通开元”）再次增资17.50 亿元，注册资本达到57.50 亿元，资本实力进一步增加。海通开元2012年全年完成股权投项目23个，投资金额12.1 亿元，累计投资项目59个，投资金额27.2 亿元。

“除了利用平台优势之外，券商直投机构还可依托券商本身的募资渠道，形成自己的募资优势。实际上，券商的客户结构实际上与券商直投的LP是重合的，比如，投资银行的客户、经纪业务的客户等。”龙涌告诉《融资中国》记者。

更为关键的是，作为子公司，券商与直投机构可谓“同患难 共荣辱”。龙涌说，“衡量一家PE的标准之一就是寻找项目资源的能力，能否找到好项目，需要建立项目源体系。而券商直投的优势是，投行部门、行业研究部门等都会源源不断地为我们提供项目。”

谁的投行基因最强？

并非具有券商平台，券商直投就能够获得成功。由于投行基因不同，券商直投的发展也是天壤之别。

根据上市公司数量及股东统计数据显示，目前排在第一梯队的券商直投机构包括中信证券旗下的金石投资、国信证券旗下的国信弘盛、广发证券旗下的广发信德以及平安证券旗下的平安财智等。

他们成功的主要原因，除了抓住2009年投资的好时机，还有一个共同特征，就是投行基因非常强，同时有较强的风险控制及专业投资能力。

“作为投行的一部分，很多券商直司采取了与母公司类似的风险管控措施，这些措施是经历过多次经济周期及震荡之后积淀下来的。相对于只有十几年发展历史的PE行业，券商直投的风险管控制度要完备得多。”宏源汇富创业投资有限公司（宏源证券旗下从事直投业务的子公司）有关负责人告诉记者。

此外，承销业务是券商的主要盈利来源之一。评价一家券商，很多时候在于承销团队是否足够优秀。同样，判断一家企业能否上市，也是评价一家券商直投机构是否具有发展潜力的重要指标。换句话说，这家券商直司是否有核心竞争力，取决于其投行基因。

比较最早从事券商直投的公司，负责人不断变动的，业绩相对落后；处于成功阵营的，大多起源于该券商的投行部门；其他一些公司，则起源于经纪业务公司，或研究团队出身，这些公司目前业绩平平。

与此同时，即使券商直投管理团队来自券商的投行部门，如果不能在实际投资过程当中实现与投行部门及平台无缝对接，也同样不能实现业绩的突破。

“在券商直投不断做大的过程中，能不能整合投行资源，非常关键。”龙涌表示。

观察一家券商直投机构是否具备投行基因，一方面是看他们能否整合投行资源，另一方面，对不准备将直接投资业务作为重点的券商直投来说，能否与券商平台紧密结合，则是考量竞争力的关键因素。因为，2010年以后成立的券商直司，生不逢时，主要投资方向并不是直接投资项目。

譬如，兴业证券全资子公司兴业创新资本管理有限公司（下称“兴业资本”），虽然2011年7月，兴业证券对兴业资本增资2亿元，注册资本由2亿元变更为4亿元，但截至2012年，兴业创业在股权投资领域，项目并不多。

除了直接投资业务之外，无论是债券投资还是集合资产管理计划等项目，赫然在列。2012年年报显示，“兴业资本经营范围为使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保证流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划；证监会同意的其他业务”。

受限中转型

与专业PE机构可广泛从银行及保险机构获得资金支持相比，出身券商的券商直投由于身份问题到处受到限制。同时，投行与保荐相结合的模式，也让后者陷入利益输送的漩涡当中。

2013年3月25日，银监会下发《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》。某券商直投机构董事总经理告诉记者，这使PE基金包括券商直投从银行渠道募集资金受到限制。同时，保监会等机构也下达文件，不允许保险机构作为LP投向券商直投。

保监会对券商直投的限制一点不手软，规定“保险资金投资的股权投资基金，非保险类金融机构及其子公司不得实际控制该基金的管理运营，或者不得持有该基金的普通合伙权益”，这也同时导致券商直投基金将无缘保险资金。

同时，一些出身国有性质的券商直投机构还不得不受制于关于“国有股划转社保基金”的规定，让许多券商直投倍感寒意。

2009年6月19日，由财政部、国资委、证监会、社保基金会四部委联合《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》规定，“凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除有规定外，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。”

这些都让券商直投开展投资业务雪上加霜。同时，“投行+保荐”的模式也让他们难逃利益输送的嫌疑。

其中，平安直司平安财智与平安证券之间就明源软件是否进行利益输送，在去年一直备受各大媒体的质疑。 2012年2月，深圳明源软件向中国证监会预披露了《深圳明源软件股份有限公司招股书申报稿》。根据明源软件的招股说明书显示，上市保荐机构为平安证券，其旗下的直投平安财智于2010年7月8日，以现金方式增资，实际出资500万元，持有92.996万股，发行后占总股本1.74%。不到一个月，天津达晨创世股权投资基金、天津达晨盛世股权投资基金也以现金方式对明源软件增资，合计实际出资2000万元，分别持有149.888万股、130.276万股，发行后占总股本的2.80%、2.44%。

在这种背景下，券商直投机构转型在即。当然，并非所有券商直司都想转型专业PE，作为金融机构的子公司，可选的投资类型也并不少。

的确，很多券商直投该机构不仅局限于PE投资，而且在尝试创业投资基金、并购基金、夹层基金、FOFs等多种类型基金。

譬如，中金佳成成立首支直投基金中金佳泰产业整合基金，目前已获批开展不动产投资基金业务，并在筹划进行新兴产业投资基金的管理。正在筹划直投基金的广发信德，也有望进行多元化尝试，拟设立新三板基金和并购基金，同时其夹层基金也正在紧张筹备当中。

但是，越来越多的券商直司正在向专业PE机构转型，包括金石投资、中金佳成以及国信弘盛。

篇9

目前，国内对私募股权基金的研究主要集中在我国私募股权投资的定位问题和如何发展适合我国国情的私募股权投资方面。回顾2011年的中国金融市场，在通胀压力高企、货币政策收紧、国内经济增速下滑的宏观背景下，整个投资市场低迷从而使得中国私募再次面临新的压力和质疑，而私募基金的投资策略也面临新的转变。而国内少有相关文献对此话题进行探讨与思考。本文试回顾2011年我国私募股权基金市场，总结并分析近几年私募股权基金投资策略的转变。

一、PE基金投资呈产业化

2011年我国由本土PE机构募集完成的基金共有62支，募资金额119.06亿美元；外资PE机构募集基金24支，募集金额134.10亿美元；合资PE机构募集基金1支，基金规模1.24亿美元。募资总金额超过250 亿美元；与2010 年相比，基金募资金额增加约8.36 亿美元，同比增加3.43%。虽然全球经济依然受到欧洲债务危机的影响，但是我国私募股权市场融资并没有呈现出瓶颈。主要是中国政府采取一系列优惠措施以给予境内外PE 们提供更明确的支持及新的法律平台，鼓励利用外资，扩大外资投资范围的政策使得外资近期纷纷抢滩中国市场。另外，各地政府也出台了相应的政策积极吸引资金，纷纷建立政府产业引导基金，通过与引导基金合作布网周围区域的战略以初见模型。所谓政府引导基金，是指由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，主要通过扶持创业投资企业发展，引导社会资金进入创业投资领域。

因此，私募股权基金策略变化之一为PE 基金呈现产业化。主要表现为基金产业化与政府引导、地方/园区合作以及自主设立分公司等多点化方式结合。

目前PE市场上已有建银医疗保健股权投资基金、渤海产业投资基金、绵阳科技城产业投资基金、浙商产业投资基金、黄三角产业投资基金、山东半岛蓝色经济投资基金和皖江城市带承接产业转移投资基金等诸多产业基金。他们的资本提供者多是政府或是大型国企出，在自我区域形成产业带，“带”中企业获取资金的同时引进公司治理。比如浙商产业投资基金，它是由浙江省人民政府正式批准设立，由中银集团投资有限公司和浙江省铁路投资集团有限公司）共同发起的浙江省首支有限合伙制产业投资基金。主要为浙江中小型企业提供股权、与股权投资相关的债权或其它可以转换为股权的投资工具。2010年基金成立以来，浙江华欣新材料股份有限公司成为其标的公司并获得其投资1.2亿。此公司主营环保低碳材料制造与设计，与我国近年来政策所倡导环保低碳的主旋律十分贴合，业绩良好。总体而言，2011年行业投资已然体现出贴近国家产业结构调整脉络的态势，但持续高涨的募资规模为可能后期投资竞争压力大埋下伏笔。

回顾基金产业化的投资策略转变，可以发现投资政府所倡导的产业链条,与政府合作设立引导基金，机构可以最大限度的利用政府网络和政府的诚信优势，实现低成本的布点、扩张，形成准入门槛。深圳市创新投资集团有限公司是采取这一策略实现全国布局的典型机构之一。2006年至2011年间，深创投在深圳、重庆、西安、成都等地设立有分支机构或区域性引导基金逾40个，实现了在全国范围内的广泛布点。

二、PE基金投资阶段双向移动

2011年国内主要私募股权基金有64%投资项目属于成长期，有70.58%的投资金额集中于成长期与成熟期，回顾2011年股权投资的投资项目数量与金额可以发现：PE基金机构在投资阶段的双向移动趋势也较为明显。一方面部分机构将投资范畴向初创期企业延伸，以避开估值较高的中后期项目。另一方面部分机构将投资阶段后移，重点投资风险较低的成熟阶段企业。

部分机构将投资范畴向初创期企业延伸，以避开估值较高的中后期项目。即机构投资除了关注高成长企业之外，PE 投资阶段有前移倾向。中国市场中专注早期投资的典型机构包括联创策源、经纬创投、戈壁创投、金沙江创投、中经合、IDG资本、松禾资本以及力合创投等。除了这部分专注初创阶段的投资基金，也有部分PE基金重点选择投资种子阶段企业。首先，早期投资项目具有“高风险、高回报”的特点。其次，但随着2011年股市动荡，多起新股破发。企业上市的审批和监管要求越来越严， PE 基金多投资企业发展的早期和成长期，其选择成本较低，投资金额偏小。这样可以分散风险，同时防止错失良机。

另外，中国市场PE基金典型投资阶段策略转变之一，是投资阶段的后移。创业投资机构开始加大对成长及成熟期企业的关注和投资配比，例如，包括较早进入中国市场的IDG资本和红杉资本等机构在近几年均呈现出投资阶段后移的趋势。促使投资机构做出这一策略转型的原因一方面在于机构管理资本量扩大，具备投资估值较高的成熟期项目的资金实力，另一方面也在于2011年融资市场利率较高，投资此类项目投资风险较低，机构投资时间较短，资金周转快。

三、PE基金联合投资的比例升高

2011年投资项目类型显示多家PE基金联合投资比例增加。2011年投资市场相比2010年较为萧条，出于风险分散的需要，PE机构在投资过程增加了合作投资比例。另外，部分专注早期投资的机构在参与了企业的最初几轮融资后，出于自身资金实力或优化企业股权结构的考虑，将协助企业在后续的融资轮次中引进其他的投资者，自己在后期的轮次中领投或跟投，抑或不再跟进投资。

2011年宏观行情低迷，而PE市场中项目竞争的加剧，为避免争抢项目推高估值，机构选择通过联合投资方实现利益共沾。

首先，联合投资在一定程度可以减少因为信息不对称问题而造成投资风险加剧，弥补了单个机构在项目评估和风险控制方面的局限性，有利于项目评估决策的优化，减少投资决策造成的风险。其次， 联合投资弥补各自机构在资金规模方面的不足。部分项目由于投资金额较高，PE机构旗下基金规模或基金投资限制导致其无法独立完成投资，通过联合投资形成规模，使机构有机会进入规模较大的投资交易。第三，联合投资可以弥补各自机构在增值服务方面的不足。PE机构可以通过联合投资加强对被投企业的影响力，以便及时有效的参与企业管理。除为被投企业提供资金支持外，PE投资的另一特点在于可以为企业带来管理、技术、市场和其他方面所需的辅助。通过联合投资，投资机构间可实现资源互补，进一步加强对企业的扶持与帮助。

总之，回顾2011年私募股权基金投资市场，可以发现大量的投资机构越发重视投资策略、内部管理、风险控制，这也预示着中国PE内部治理迈上了新的台阶，但同时反馈了市场竞争的日益激烈。

参考文献：

[1]Lerner,Josh, G.Felda Hardymon,Ann Leamon.《Venture Capital & Private Equity: A Casebook 3rd ed.John Wiley Sons, Inc.》,2004:144-148

篇10

创投；股权投资；财务管控

中图分类号：

F23

文献标识码：A

文章编号：16723198（2013）21013001

1创业投资企业集团管控相关概念

1.1创业投资企业

创业投资企业是指我国境内注册的，以投资创业初期的高科技企业股权为主要业务的投资类企业。该类企业的最终目的是通过股权转让实现资本增值。

1.2集团财务管控

集团财务管控就是母企业通过一系列的财务制度安排和设计，用财务或非财务方式来对子企业进行控制，以保障自身权益的一种管理方式。

2创业投资企业的市场现状分析

（1）行业整体竞争加剧。2011-2012年国内创投市场连续下降，进入2013年8月，创投机投资额、退出额开始逐步回升。

（2）投资呈现向前端延伸态势。近年来，随着越来越多资金进入创投领域，项目竞争日趋激烈，尤其是在成熟项目和Pre-IPO项目领域，迫使不少创业投资机构开始进行新的战略布局，将投资产业链逐步向早期阶段延伸，以获取更好的项目和更优惠的投资价格。

（3）加强财务管控的必要性。

在创投行业整体不景气，竞争日趋激烈的情况下，加强对创投企业已投项目的管理尤为重要。在IPO退出渠道收窄，探索多渠道的退出机制是实现创投行业资本增值的主要课题。而做好财务管控是这个课题的关键一环。

3创投企业集团财务管控方式

3.1对控股单位的管理

（1）向被投企业派出财务人员。

根据出资比例或相关投资协议，向被投企业派出财务部门负责人或财务总监，代表投资单位管理、监督被投企业财务和会计工作。财务部门负责人或财务总监的考核权由投资单位负责。派出财务人员应就被投单位的重大财务事项及时向派出单位汇报，对损害投资人利益的行为应予制止，制止无效的应及时汇报。

（2）实行资金集中管理，加强资金管控。

资金集中管理可以提高企业整体的资金风险防范能力；发挥规模优势，提高整体资信能力；盘活沉淀资金，提高资金使用效率、降低资金使用成本；提高企业的核心竞争力，实现企业整体利益的最大化。最重要的是能够强化母子企业管控体系及资金监管，提高信息反馈及时性。

（3）以会计集中核算为依托，加强会计控制。

将控股单位的会计核算纳入到集团统一的会计核算系统平台，及时了解和掌握控股单位的财务信息。

（4）以预算控制为抓手，加强事前、事中的控制。

预算反映了企业特定期间内的资源配置状况和经营活动的详细安排。通过预算管理，不仅能够起到规划作用还能够起到监控作用。通过预算分析，可以新的增长机会或明确经营中的问题和风险，从而相应调整经营战略或修正预算，更好地促进企业价值增长。

3.2对参股企业的管理

对于参股权的财务管控，主要是投资项目的投后管理。投后管理是指完成实质性投资起到该项投资退出之日止的投资业务管理过程。

3.2.1根据在被投企业中的股权比例及投资协议，采取不同的投后管理方式

（1）达到派出董事、监事及产权代表条件的，派出相应人员参与被投企业重大事项的管理。

（2）达不到派出人员参与管理的项目，采取定期和不定期的走访被投企业，了解企业的经营和财务情况的方式

3.2.2建立多部门联动的投后管理体系

（1）项目投资完成后，投资业务部门需对投资项目进行经常性的分析检查，了解、掌握其运营情况。

每季度向企业提交投资项目季度管理报告；每年针对投资项目的具体情况提出有针对性的书面管理建议，作为对投资项目提供增值服务的重要内容。

投资业务部门应对投资项目实施动态监控，在发生影响企业投资安全的情形时，应及时向企业汇报，由企业研究采取相关措施。

（2）企业派出人员参与被投企业经营管理的，派出人员应按季度提交被投企业经营情况报告。当出现影响企业投资安全的重大事项时，应及时汇报。

（3）未派出人员参与管理的，由项目团队定期、不定期现场走访被投企业，了解经营情况和财务情况。并按月索要被投企业财务报表、财务分析，提供投后管理报告

（4）财务部门负责对数据的汇总，分析，并及时提供决策有用的信息。

4实施全面风险管理，保障财务安全

以企业风险控制总监为中心开展全面风险管理工作，逐步建立健全风险管理体系，最大限度地规避、减少风险事件造成的损失，确保企业安全、健康地发展。

（1）加强风险防控体系建设。建立起全面风险管理体系，运用风险管理手段对风险控制指标实施动态监控，做到对市场风险、流动性风险等重大风险的识别、评估和应对。

（2）加强投资过程风险控制。健全投资管理制度，明确和规范投资决策程序、投资风险管控重点以及各部门、各决策机构在风险控制过程中的职责。