外汇监管论文模板(10篇)

导言：作为写作爱好者，不可错过为您精心挑选的10篇外汇监管论文，它们将为您的写作提供全新的视角，我们衷心期待您的阅读，并希望这些内容能为您提供灵感和参考。

篇1

（一）综合柜台业务模块风险及控制1.基本职责。综合柜台业务模块负责受理外汇主体所有外汇业务，集中办理不同种类、性质的外汇业务，向业务主体提供“一站式”外汇管理服务；同时，按照公布的分类名单，对不同类别主体实施分类管理。2.基本风险描述。一是行政许可程序不符合法律法规规定，以及印章、重要空白凭证、内部授权等内部监督管理不到位引发的法律风险。二是外汇管理人员服务不到位，与公众关系处理不当导致外汇管理部门的公信力和管理权威受到负面影响造成的声誉风险。三是综合柜员人员配置不当、人员变动交接手续不完善或人员不能适应岗位需要；业务信息系统管理不到位、行政不作为或慢作为、应急管理不到位造成综合柜台业务效率低下甚至业务中断的效率风险。3.业务流程风险控制措施。应对所有外汇业务进行重新授权，进一步细化“经办－复核”制度，提高前台交叉复核办理业务的比例。在明确事权分离、完善审批授权制度的前提下，设定柜员业务办理权限，由柜台人员独立完成部分业务处理，并以事前审签和事中授权、后台监督等制度实现对柜员的监督，强化业务交接、岗位轮换等控制措施。

（二）非现场监测分析模块风险及控制1.基本职责。非现场监测分析模块主要搜集确定外汇主体监管名单，确定重点监测外汇主体库，对外汇主体的全部外汇业务信息进行综合分析、判断，将发现的问题和建议及时反馈给“综合柜台业务”模块，若外汇主体存在异常交易或违规行为，将非现场分析资料移交现场核查岗，并将非现场分析监测结论和相关资料履行档案交接手续后移交档案管理岗。2.基本风险描述。监测指标不合理、没有根据情况变化适时调整监测指标；监测流程不合规，未对监测对象持续监测并形成监测记录，导致非现场监测分析质量低下等效率风险；对异常交易线索未及时确认或已确认异常交易线索未及时提供给现场核查模块，对涉嫌违反外汇管理的行为未采取处理措施引发的监管效率低下的风险。3.业务流程风险控制措施。健全内部控制检查制度和事后监督检查制，明确非现场监测岗位人员职责，并督促监测人员履行数据处理、监测分析、登记台账、及时报告和处置异常及违规情况、按时形成非现场监测分析报告等岗位职责。

（三）现场核查检查模块风险及控制1.基本职责。现场核查检查模块接收综合业务处理和非现场监测模块提供的建议和线索，搜集相关证据、资料，综合判断市场主体收支行为合规性，对核查后最终不能排除异常或涉嫌违规的企业主体启动核查检查程序，开展现场核查检查，提出现场核查检查结论。对查实的违规行为提交案件处罚委员会进行处罚，将预分类结果提交至主体分类委员会，并将现场核查检查资料档案履行档案交接手续后移交档案管理岗。2.基本风险描述。针对非现场监测中发现的异常及违规情况没有及时进行现场核查，对涉汇主体现场核查检查频率偏低，导致现场核查检查工作目标无法实现。现场核查检查程序、现场核查检查处置结果不符合法律规定引发的法律风险。对现场核查检查发现涉嫌违反外汇管理的行为未采取处理措施导致的监管效率低下的风险。3.业务流程风险控制措施。建立案件移交和核查检查完成情况的监督机制，确保各类违法违规行为得到有效查处，维护外汇管理权威。督促现场核查检查岗位人员严格执行核查检查程序，依法合规下发现场核查检查通知书、搜集证据、作出检查结论、公布分类管理结果等，严防由此引发的法律风险。加强内部档案管理，按规定定期装订并向档案管理岗移交业务资料，并由分管领导定期检查档案保存和移交情况。

（四）内部管理模块风险及控制1.基本职责。负责协调外汇收支主体监测和主体监管联动管理日常运作；负责研究公布涉汇主体分类管理名单，对外汇违规主体进行处罚；负责主体监测成果与分析报告的局内共享与对口上报；负责研究完善主体监管的政策建议，开展、组织信息调研工作，沟通反映各岗位（部门）情况和业务信息；负责内部管理资料、重要空白凭证、主体档案的分类、装订和保管工作；负责向外汇收支主体监测提供必要的技术支持与应用开发。2.基本风险。一是分类管理阶段，涉汇主体分类结果没有经分级审批或集体审议，分类确定依据是不充分、不合规；分类结果告知程序不符合法律规定，对企业异议处理不适当、程序不合规引发的法律风险。二是在内部管理阶段，内部管理资料、主体档案的分类、装订和保管内部程序不规范导致效率低下的风险。3.分类管理业务流程风险控制措施。主体分类管理委员会根据各部门（岗位）反馈的情况，定期（按月或按季）综合评估确定企业分类等级。一是建立科学的主体等级评价体系。二是构建深度沟通反馈机制。三是建立分类级别动态调整机制。4.档案管理业务流程风险控制措施。档案管理实行“分企业主体”归集业务资料的模式。以企业组织机构代码为索引，为每家企业主体建立档案册，按日随业务进程收集业务档案、非现场监测档案及现场核查档案，按入档顺序进行编码，按自然年度装订成册。因此，要明确档案归档范围、档案立卷原则、档案移交、保管期限及销毁等规定，严格规范管理交接手续，并加强督促落实。

二、加强外汇主体监管业务内部控制的配套措施

（一）建立外汇主体监管风险评估机制。一是及时确认主体监管各工作事项和涉权事项，逐项进行风险排查、识别和评估，建立对各类风险有差别的“区别控制”机制。二是从主体监管全过程启动风险监控，规范业务人员操作行为，识别、监控、评估各项内部管理风险，增强风险控制能力。

篇2

一方面上海发展严格分离型离岸金融业务竞争优势并不明显。我国周边地区聚集了众多的离岸金融中心，比较成熟的就有香港、东京、新加坡三个。这些市场在金融机构数量、政策环境、服务水平等各方面都较上海有明显优势，对境外资金需求者和供给者有着更大的吸引力。在这种背景下，上海试行严格分离型离岸金融业务的成效不容乐观。

另一方面上海市目前已吸引了大量跨国公司，部分公司地区总部、财务中心也设在上海。在日常经营中，这些跨国公司产生了对离岸金融服务的强烈需求。我国目前对外汇资金划往境外还有较为严格的限制，跨国公司内部化的采购、生产和销售方式与我国现行外汇管理模式产生了冲突，一些合理的资金汇出要求由于当前外汇管理对交易真实性的审核标准与跨国公司的实际经济活动之间存在难于调和的矛盾而难以实现，他们只能借助新加坡、马来西亚等地实现其资金结算及调度管理功能，如果允许跨国公司在上海开立离岸账户，把它们的一些资金转移到离岸市场，能够迅速扩大上海市离岸市场规模，有利于发挥资金的集聚效应。

综上所述，我们认为在离岸金融业务规范发展的前提下，发展有限渗透型的离岸金融业务具有现实可行性和必要性。关键是监管部门能否对这种类型的离岸金融业务实行有效且到位不越位的监管。

有限渗透型离岸金融业务的风险分析及监管切入

渗透型离岸金融业务的风险主要体现在以下层面：

一是国家层面。即对离岸金融市场所在东道国的风险。这种风险是多方面的：（1）外汇资金运动中的风险。渗透性离岸金融管理的失控将会对国家经济金融带来相当的风险。（2）金融体系扩张经营的风险。银行开展离岸金融业务会享受免缴存款准备金以及不受流动性要求限制等待遇，因此经营离岸金融业务的主体在受到外在约束减少的情况下，如再缺乏审慎经营意识的内在控制，则极易造成经营主体的自身风险，从而波及该主体母国金融体系的稳健运行。

二是微观层面。即对经营主体的风险。离岸金融业务对其经营主体—银行及其他金融机构带来的风险是多方面的。除了上述由于金融机构经营规模过度扩张风险外，还需面临比在岸业务更大的经营性风险，如离岸客户的信用风险（离岸客户大多为远距离客户，进行有效信誉评估和管理的难度较大，可控性较低）等。

我们认为无论是国家宏观层面还是主体微观层面，只要监管的切入点把准，其风险还是可以有效控制的，关键是渗透的通道设计以及监管的有效执行。那么，离岸与在岸之间会发生些什么样的资金渗透呢？我们可把渗透途径归纳为账户渗透和产品渗透两方面。账户渗透是指银行自身账户资金的渗透以及开立在银行的客户账户之间的资金渗透。产品渗透是指借助金融产品进行的渗透。另外，金融机构本身作为经营主体也可能会发生各种渗透，如经营离岸业务的金融机构有内部在岸头寸和离岸头寸之间的相互弥补会导致资金在离岸与在岸间的渗透。

由于经济金融活动的多样性以及金融在监管与创新矛盾运动中产品的不断推陈出新，上述渗透经常是立体多维发生的，但渗透的最终结果应该是导致资金上的渗透。所以我们认为渗透通道的设计与管理层最终的监管切入点是对离岸金融业务外汇监测与管理。

发展有限渗透型离岸金融业务的外汇监测与管理

对离岸金融业务的外汇监测

根据国际货币基金组织的要求，离岸金融业务必须纳入东道国的国际收支统计监测，其业务规模应反映在该国的国际收支平衡表以及国际投资头寸表中，否则在整个世界经济金融的发展中将会出现非常大的遗漏。具体的监测可按以下方面进行：

一是对银行离岸金融业务监测。这项监测应以审慎经营为目标开展。应制定统一的离岸金融业务会计标准，要求金融机构定期报送离岸业务的各项报表及临时要求的特殊报表，使当局及时了解离岸金融业务的规模，并监督各项管理规定的执行情况。在外汇管理上则采用国际投资头寸表要求的相关因素由银行通过BSPL（资产负债及损益）申报。

二是对资金在离岸与在岸之间渗透的监测。这项监测可以国际收支统计申报为前提开展。由于离岸账户资金可以通过各种渠道流入在岸，对国内经济和金融体系造成冲击，在岸资金也有可能离岸化，因此当局应严密监测资金在离岸与在岸之间的流动，要求主体进行资金账户间流动申报，全面了解离岸资金的流向和规模。

三是跨境资金流动监测。随着离岸金融业务的发展，资金跨境流动的规模必将扩大，流动方式也会复杂化。应在现有跨境资金流动监测体系中相应增加离岸与境外之间资金流动监测内容。

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一、我国外汇储备的现状

近年来我国外汇储备总量不断攀升，2006年2月，中国外汇储备首次超过日本成为世界第一，2008年全球金融危机爆发，经济形势不景气，但我国外汇储备仍然保持高速增长，年增加量均超过4千亿美元。根据国家统计局公布的统计数据，截至今年6月末，我国外汇储备余额达21316亿美元。近来外汇储备的快速增长，与中国经济基本面转好有密切关系，说明国际投资者对中国经济发展充满信心。同时巨额的外汇储备也带了一系列的安全问题。

一是增大了外汇储备安全的风险，汇率风险、利率风险是外汇储备无法规避的两种风险。由于金融危机对美国的冲击最为严重，美元资产最容易遭受金融危机的直接冲击。美国央行为克服金融危机的影响连续10次降低利率。美国国债的收益率也一路走低，自2008年10月全球金融危机爆发以来，美国1年期国库券利率持续走低，截至2008年12月22日，收益率降到0.39%。截至2008年10月，美元对人民币已贬值高达9.5%，当时我国外汇储备额大约是1.9万亿美元，仅此汇率风险一项损失就已高达1300亿美元。我国的外汇储备高度集中于美元资产，不论是美国国债价值下跌抑或是美元汇率大幅贬值，都会导致我国外汇储备大幅缩水。

二是加大了外汇储备成本。超额外汇储备的存在增加了外汇储备管理的成本，有研究表明，向国外进行国债投资比向国内发放贷款所获得利息要少，向国外商业银行借款的利率又比一般的存款利率要高，要多支付利息。超额外汇的巨额存在所造成的少收的利息和多付的利息也不是一个小数字。

二、推行“一控二调三转变”以加强我国外汇储备的安全管理

当前情况下，我国外汇储备要加强安全管理，必须要积极推行“一控二调三转变”的措施。具体说来一是要控制外汇储备规模，二是要调整外汇储备结构，三是要转变人民币在国际货币体系中的角色。

1.要控制外汇储备规模

哲学告诉我们想问题办事情要“一切从实际出发”，那么关于我国外汇储备规模的控制也不能有一个固定数量的额度，而要结合实际情况，灵活掌握外汇规模。一方面认清国际经济形势非常重要，从国际经济形势的走向来考虑我国外汇储备的规模。例如国际经济形式对做为世界工厂的我国没有太多影响，因此商品与服务项目仍将长久保持顺差，那么从总体上分析就不需要增加外汇储备。另一方面，也不能脱离我国国情。承前例从国际环境来看不需要增加外汇储备，但考虑到我国进出口规模巨大，季节性影响和大宗商品升值的趋势，需要一些流动性外汇储备来满足需求，那么就可以增加外汇储备。

外汇储备的规模还要考虑外汇资产的成本与收益。开放经济条件下，储备作为一种干预资产可以平衡国际收支、稚定汇率，是一国实现外部均衡的重要手段，其收益主要体现在减轻解决内外经济失衡政策的成本。判断外汇储备规模是否适度，主要的是看本国经济是否在实现外部均衡的同时也实现了内部均衡，还要使持有外汇储备的机会成本相对最小。

2.要调整外汇储备结构

调整外汇储备结构主要是指调整外汇货币储备结构，因为货币储备在我国外汇储备中份额较大，且流通性强，应该是调整的重点。从策略上讲可以逐渐减少美元在外汇资产中的比重，并逐渐提高增加欧元比重。根据推测，当前美元在我国外汇储备中的比重约为60%。近年来，美元的国际货币地位正逐步下降，而欧洲经济实力相对上升，目前的国际货币体系中美元虽占主导地位，但己经不具有绝对优势。另外，美国的外债及国际收支赤字，越来越引起人们对未来美元价值及稳定性的怀疑。欧洲经济的发展速度在近年来石头迅猛，欧元的稳定性大大加强，中欧之间政治关系稳定，经济贸易合作更是日益密切，鉴于政治环境的稳定和经济交往的密切，可以预见中欧贸易合作在今后势必会加强。适时地对外汇储备中的增加欧元储备，既能达到分散外汇储备风险，均衡实现外汇储备的安全性的目标，又有利于今后中欧之间的经济贸易合作。所以从长期来看，以欧元作为首选货币将是一个必然趋势。

篇4

外汇市场作为社会主义市场经济的重要组成部分，在我国经济生活中的地位和作用日益重要。因此，建立规范、高效、诚实、信用的外汇市场信用体系，对于提升我国主权信用等级，提高我国国际地位和形象以及促进我国对外开放向纵深发展都有重大意义。建立外汇市场信用体系的基础和核心，是建立高效的外汇管理信息监测系统。改革开放以来，为了适应外向型经济发展要求，外汇局对应国际收支、经常项目、资本项目等相应开发了国际收支统计监测、汇兑业务统计申报系统、银行结售汇管理系统等十几个应用系统。这些系统的运用，增强了监管的时效性，方便了涉汇主体的外汇收支活动，为外汇市场信用体系建设奠定了基础。但随着国际经济交往的日益扩大，以及外汇管理由直接管理向间接管理的转变，这些信息系统在数据共享、预警机制等方面存在明显不足，远不能适应外汇管理的需要。

一、当前我国外汇信息系统存在的问题

1．外汇信息系统之间缺乏有机联系，数据共享性差我国现行的外汇管理信息系统是在适应外汇管理体制改革过程中逐步建立起来的，基本是每增加一项新的外汇业务就要增加一个系统或报表。外汇管理的外汇业务信息应用系统已有十几个，基本覆盖了外汇局所有业务领域，但由于每项外汇业务需求的提出时间先后不同，指标设计口径不一，各个应用系统之间缺乏有机联系，无法充分发挥子系统有机整合后的整体优势，对于有效利用外汇数据资源、提高工作效率有着一定的制约作用，而且随着我国对外交往的日益扩大，资本账户的放开以及证券、保险和服务业的进入，为了保证有效监管，每项业务都要增设新的系统，那么，外汇管理的信息系统要以成百上千计算。

2．外汇信息系统数据采集方式原始建立高效的外汇管理信息监测系统，对外汇信息系统数据的准确性和时效性、数据的采集方式和统计监测系统的综合分析功能都提出了更高的要求。由于现行的统计监测系统游离于银行自身业务系统之外，以国际收支申报系统为例，客户国际收支交易的涉外收付信息虽已存在于银行自身业务系统中，但在进行申报信息的报送时，银行仍须将这部分信息录入国际收支统计监测系统中，既加大了银行工作量，又存在二次录入错误的可能。目前，外汇局与银行、企业的信息传导载体还主要是纸质报表，大部分数据采集来源于手工台账登记，然后手工汇总后通过专门的统计程序上报。这种数据采集方式不仅会发生因填报人在统计内容理解上的偏差而导致人为统计错误，还会由于手工采集速度的限制而导致在信息掌握上的滞后性。加入Wl’O以来，我国涉外经济增长迅猛，跨境资金流动日益频繁，新的交易种类不断涌现，跨境收入金额迅猛上升近10000亿美元，如此大规模、高频率的跨境资金流动，如果都要用手工台账方式统计汇总，是根本不可能做到的。

3．外汇信息监测系统缺乏有效的预警、预测机制高效的外汇流动预警、预测机制是实现宏观经济管理的重要手段。信息指标的设置必须体现管理者的意图，从目前国际收支申报系统和其它系统看，还停留于信息的采集、汇总阶段。仅局限于对各类具体业务的事后统计，缺乏必要的信息加工、利用、分析和反馈机制特别是缺乏对异常信息的的监测、筛选以及对外汇流向的事前预测，加上外汇信息的流动渠道不畅，信息反应迟缓，所以对违规、违法的外汇流动的监管就缺少快速、敏捷的反应机制，对决策的支持作用十分有限。

4，外汇信息监测系统不能反映涉汇主体的交易全貌账户是统计的基础。外汇账户管理信息系统虽然已在全国推广实施，但该系统不能反映全部企业或企业全部的外汇收支活动。一些对公单位的结售汇，如出口结汇、捐赠结汇、进口购汇及其相应的收支等，可以不通过外汇账户进行收付，致使外汇账户收支不能完整地反映涉汇单位的涉外经济活动。特别是作为对银行外汇业务监管的主线的结售汇未能在该系统得到体现。另外，该系统还未含银行自营外汇业务，非银行金融机构的外汇账户，企业开证付汇保证金账户等，因而导致外汇管理部门在对企业外汇收支活动监测中，没有目标、没有重点，使企业的一些外汇违规行为因账户系统的局限性没有及时暴露和制止。

二、构建我国外汇市场信用体系的思路

外汇市场信用体系主要包括：完善的外汇管理法规体系，规范的行政执法和内控制度，畅通的政策宣传和反馈渠道，高效的外汇市场信用信息管理系统，互通互联的信用信息共享系统，科学的信用评价和奖惩制度，以及严格的失信惩戒机制等。其核心内容是高效的外汇市场信息管理系统。虽然外汇管理已经建立了十几个信息系统，但是由于这些系统是在我国经济转型、外向型经济的深入发展，以及外汇管理体制改革的过程中逐步建立起来的，有着明显的计划经济和行政直接管理的烙印。这些信息系统已难以适应经济发展和对外开放新形势的需要，因此，建设外汇市场信用体系，首要任务就是对相关外汇管理信息系统进行整合，逐步建立高效的信用信息管理系统。

1．更新外汇管理信息系统的设计理念2006年国家外汇管理总局提出“贯彻落实科学发展观，促进国际收支平衡”，外汇管理工作应按科学发展观的要求，加快管理方式的转变，实行平衡管理。随着对外开放的深入和经济市场化程度的日益提高，外汇管理经历着从事前审批向事后监管、现场检查向非现场核查、行为监管向主体监管的转变。在新的形势下，如果再延用过去那种“头痛医头、脚痛医脚”行政管理思维方式，显然是难以解决复杂和深层的问题，外汇管理的有效性越来越弱，而且管理的成本和代价越来越高，并且我国现在外汇资源已由稀缺转为相对过剩，因此，必须转变管理理念。外汇管理信息系统的设计思路也必须随之转变，并且应有一定的超前性。在统计指标和统计内容的设计上，应紧紧抓住影响我国经济发展和国计民生的主要指标和重要内容。彻底摒弃面面俱到的管理理念。国际经济的交往相比国内经济有着其特殊性和复杂性，如何在这纷繁复杂的国际经济的交往中，抓住主要矛盾，把一个复杂的问题，尽量简单化。这也是对我们的管理能力的一个考验。

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一、PE主导的外资并购成为我国FDI的重要来源

传统的FDI以绿地投资为主要方式。近年来随着制造业产业转移的基本完成，跨境并购在全球FDI流动中的比重不断上升。根据《世界投资报告》，跨境并购交易金额及其与世界FDI流量的比值持续上升。在世界金融危机前的2007年，跨境并购交易值占全球FDI比值高达0.893：1，有学者据此认为跨境并购已构成世界FDI流量的主要部分。根据《世界投资报告》，中国的FDI流入中绿地投资仍占据着统治地位，但外资并购的增长速度超过了绿地投资。2006年中国外资并购（净值）占FDI的占比一度达到15.54%。随后在红筹管制和世界金融危机的双重打击下外资并购交易量严重萎缩，但近三年来又再度呈现振荡回升的态势。2011年度中国的外资并购净值1同比增长77%，超过2006年成为历史最高。而清科研究中心《2011年度中国并购市场研究报告》则显示，2011年度仅披露金额的外资并购交易金额为68.20亿美元，同比增长高达209.2%。

私募股权投资基金（PE）是世界投资活动中的一支新兴的重要力量。PE是针对特定对象募集，主要对非上市企业进行权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利退出的一种投资基金。世界金融危机前，PE主导的跨境并购值在全球跨境并购总额中的占比一度接近三分之一。中国以其快速增长的经济实力受到一些国际知名PE机构的青睐。2005年《世界投资报告》还提到来自PE/VC的投资已经成为中国FDI的重要来源，仅当时见诸报端的较大规模外资并购案就有德太投资（TPG）联手泛大西洋投资和新桥资本对联想公司3.5亿美元的投资案、凯雷集团对太平洋保险4亿美元的投资案和新桥资本对深圳发展银行1.6亿美元的投资案等。

二、外资PE并购境内企业两种基本模式

（一）离岸模式

外资PE并购境内企业最初采取“两头在外”的离岸模式，即资金募集和投资退出都发生在境外。离岸模式多采取　“红筹架构”：境内实际控制人在英属维京群岛等离岸中心设立特殊目的公司（SPV），以其为壳公司作为海外融资平台，吸收外资PE的投资，进而收购境内资产或股权，实现以“境内权益”境外间接上市的目的。境外壳公司完成在海外资本市场的融资后，融资资金通常以FDI的名义进入境内。外资PE则在封闭期结束后择机出售持股退出。

由于一方面有利于境内企业降低上市门槛、实现境外融资，另一方面在中国资本项目尚未完全放开的背景下，外资PE可以利用境外SPV宽松的监管环境便利地实现投资资金的进入和退出，降低资本运作成本的同时增强运作灵活性。因此，红筹模式一度受到追捧，成为外资PE参股境内企业、实现境内企业境外间接上市的主要方式。

（二）在岸模式

在岸模式就是外资PE独立或者与境内机构合资、合作在中国境内设立人民币私募股权投资基金，并在境内开展股权投资业务活动的模式。由于筹资活动和市场退出都发生在境内，其特点也被归纳为“两头在内”。

我国从2005年开始陆续出台了一系列法规对加强对红筹模式的监管。《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文）对通过红筹架构下设立境外SPV、换股并购、上市完成后融资调回等各个过程实施了全面的审查管理，其施行对外资PE的并购活动和打算境外上市的中国企业产生了不利影响：一是审批层级提高；二是审批流程加长；三是审批程序与境外上市流程的衔接不顺增加了红筹重组及上市的不确定性。另一方面，随着IPO重启、创业板开闸等一系列改革的推进，以及国内A股市场较为丰厚的回报率，外资PE开始寻求在岸设立投资机构。在政策环境方面，我国政府一直在积极推动人民币基金的发展。

从原则上讲，外资参与设立人民币私募股权投资基金可采用公司制、有限合伙制、契约型非法人制和信托制；可以是中外合资、合作，也可以是外商独资；境外投资者即可以作为普通合伙人（GP）出资，也可以是有限合伙人（LP）出资。出于避免双重征税等方面的原因，外资PE在境内设立人民币投资机构主要采用国际上主流的有限合伙制。凯雷集团（Carlyle　Group　LP）于2010年3月3日成为第一家在中国设立中外合伙制人民币基金的外国公司，随后IDG资本、红杉、普凯、黑石等国外知名PE也都相继成立了自己的有限合伙制人民币基金。

三、外资PE相关并购的外汇管理

（一）外资PE离岸并购的外汇管理

对外资PE离岸并购的监管主要落实在对境内相关主体出境设立SPV以及境外融资后返程投资的规范和管理。国家外汇管理局2005年的《关于境内居民通过境外SPV　融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（75号文）　确立了以境内主体设立的境外特殊目的公司为主线的返程投资管理流程：一是界定了“特殊目的公司”、“返程投资”等重要概念的界定，将在多重控股模式下的外资并购活动纳入到外汇局的监管范围；二是登记管理方式相对于之前的核准管理方式适度放松，同时也加强了对与离岸金融中心之间跨境资本流动的监管。三是关于“补登记”的规定使其具有溯及既往的效力。

但75号文在实际执行中也存在一些突出问题。75号文对特殊目的公司“以在境外股权融资为目的”的界定，在实际执行中较难以把握。同时，我国境内存在大量被境内居民实际控制、以套取外资优惠政策为主要目的的外商投资企业，这些企业尽管并不严格符合75号文对返程投资企业的定义，却属于更广泛意义上的返程投资企业；并且，这种企业的大量存在，也可能被利用来作为境内的外资“壳”企业以架设红筹架构，从而达到降低审批层次、简化审批环节的目的（境内外商投资企业在境外设立特殊目的公司不属于10号文的规范范围，不需商务部审批）。

因此，国家外汇管理局又于2011年5月颁布了《关于印发〈境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程〉的通知》（19号文），对75号文的实施进行补充和细化。19号文将外商投资企业分为三类：特殊目的公司返程投资企业、非特殊目的公司返程投资企业、非返程投资企业，并要求：对非特殊目的公司返程投资企业转为特殊目的公司需进行补标识，以解决在大量返程投资企业的历史遗留问题；对于已设立的特殊目的公司则依据是否已发生实质性资本变动，来决定是否适用“先处罚，后补办登记”原则办理，从而使75号文关于特殊目的公司的定义和“补登记”规定更具可操作性。

（二）外资PE在岸并购的外汇管理

1.设立外资登记。公司制和契约型非法人企业的外资PE均需按照《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》的规定办理外资企业外汇登记手续。2012年11月的《国家外汇管理局关于外商投资合伙企业外汇管理有关问题的通知》则明确了外资合伙企业所涉外汇管理以登记为主，外商投资合伙企业完成必要的外汇登记和出资确认手续后，可直接到银行办理外汇账户开立、资金购付汇等相关外汇业务。

2.外汇资本金结汇管理。外资进行境内股权投资尚需经外汇局核准，这是目前在岸外资PE开展并购活动遇到的一大障碍。公司制和契约型非法人企业的外资PE可以根据有关规定开立外汇资本金账户。根据《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（以下简称142号文），其中规定一般外商投资企业资本金结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资，而投资性外商投资企业从事境内股权投资，其资本金境内划转须经外汇局核准2。而另据国家外汇管理局综合司2008年11月给上海市分局的《关于外商投资创业投资企业资本金结汇进行境内股权投资有关问题的批复》，该批复可归纳为“二次核准、按项结汇”：外资PE外汇资本金境内划转给被投资企业、以及境内被投资企业的外汇资本金结汇，均需要经过所在地外汇局核准后方可办理；外资PE的外汇资金不允许由其结汇后以人民币进行境内股权投资，而应按投资项目，由被投资企业参照外商投资资本金办理结汇。非法人制外资PE则不允许开立外汇资本金账户，而应依据资本项目外汇管理的相关规定开立外国投资者专用外汇账户，账户内资金的结汇和划转须逐笔经外汇局批准。

综上所述，虽然不同组织形式的外资PE可能面临的结汇管理政策有所差异，但目前外资PE资本金的划转和结汇均需经过外汇管理部门的审批，外资PE在岸并购活动在政策上还面临一定程度的不确定性。事实上，在QFLP制度试点之前尚未有一例外资PE设立并成功结汇。并且，按项目结汇的方式，影响了外资PE境内投资活动的效率，在人民币汇率波动较大的时期，还可能面对较为可观的汇率风险；而由被投资企业结汇的方式，则可能在境外投资退出，办理利润汇出时，面临较为繁琐的审批程序。

目前京津沪渝等地都陆续开展了QFLP制度试点，外资PE的结汇难题有望局部得以解决。以上海为例，该试点的一大突破在于，QFLP采用额度一次审批，分笔自行结汇的操作方式3。基金管理人可直接到托管行申请办理结汇。从而把有项目再结汇变为先结汇再投资。试点模式成熟并推开后，外资投资国内实体企业并经资本市场退出的渠道将更加畅通。

3.境内再投资。将于2012年11月的《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（以下简称59号文），取消了外商投资性公司境内再投资的外汇登记及验资询证。并且，外商投资性公司与外国投资者共同出资办理外汇登记时，外商投资性公司将被视为中方股东登记。这一规定是否意味着外资PE境内再投资项目不受《外商投资产业指导目录》的限制尚有待商务主管部门的明确，但对于希望通过境内再投资而部分获得国民待遇的外资PE而言，可能是一个积极的信号。

4.利润汇出与投资退出。根据《外商投资创业投资企业管理规定》，“外国投资者回收的对创投企业的出资可依法申购外汇汇出。公司制创投企业开立和使用外汇账户、资本变动及其他外汇收支事项，按照现行外汇管理规定办理；非法人制创投企业外汇管理规定由国家外汇管理局另行制定。”但对于非法人制外资PE而言，由于相关外汇管理规定的尚属空白，其在岸并购活动的收益汇回和投资退出面临无法适用的尴尬局面。

四、关于完善外资PE相关并购活动外汇管理的思考

对于外资PE并购境内企业的谨慎态度，主要基于如下理由：外资PE并购并不像传统由国际产业资本主导的FDI，能给东道国带来技术、管理和出口渠道等方面的好处。并且，由于外资PE并购后形成的厂房、设备等沉没成本较少，缺少战略性投资目标，一般并不谋求对被投资企业的长期控制，因此撤资的可能性比传统FDI大得多，甚至可能出现短期套利行为影响东道国的金融市场稳定和行业长期发展。

但另一方面也应当看到外资PE并购所具有的特定优势，如有研究指出，私募基金具有特定的所有权优势：一是资产性的所有权优势，主要指资金规模、资产结构、人力资本等优势；二是交易性的所有权优势，主要指管理、信息等方面的优势。外资PE并购能给东道国带来先进的资本运作模式，有利于东道国资本市场发育，其所具备的信息优势和专业化、市场化运作能力，也有助于提高投资资金的配置效率，并通过示范效应提高本土行业的经营绩效。并且，外资PE的相关并购活动一般具有3-7年的“锁定期”，而与跨境热钱“快进快出”的特点有显著的不同。

因此，对于瑕瑜互见的外资PE并购活动，相关外汇管理应当“扬长抑短”，努力实现外汇管理“便利”与“安全”的平衡：

一是加快私募股权投资基金相关立法工作，规范外资PE在岸开展并购业务的经营行为。建议在相关法规条款中，明确在岸PE机构主体身份（内资还是外资）、筹资额度、境外LP资质以及并购锁定期的相关规定，防范外资PE经营行为的短期化倾向，抑制其投资套利行为。

二是积极稳妥推进资本项目开放，促进国内资本市场发育，满足境内企业融资需求。加强对国际私募股权投资基金及其跨境并购活动的研究，完善相关跨境资本流动的统计监测，提升防范风险手段。在QFLP制度试点基础上，适时扩大试点范围，推动境内企业跨境融资活动由“离岸”向“在岸”的转化。

三是加强与商务部、税务局等相关主管部门的沟通协调，注重监管协调与政策衔接，消除监管盲区与政策套利空间。

四是探讨和研究境外LP以离岸人民币出资的可行性，在推动产生新的外商投资形态的同时，促进人民币跨境循环的渠道畅通。

注释

1.外资并购净值＝东道国企业被并购总值－东道国中外国企业被并购值。数据仅包含收购10%以上股权份额的并购交易。下同。

2.　最近的《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》已经取消了外商投资性公司境内投资款划拨核准。

3.　高改芳：《上海QFLP试点先结汇再投资》（http：//.cn/2012/03/01004112376195.shtml），中国证券报，2012年9月12日访问。

参考文献

[1]UNCTAD：World　Investment　Report，　2005，　2007，　2008，　2012.

[2]欧阳塘珂：《后红筹时代的外资私募股权基金——以上市退出机制为中心》，《金融法苑》，2010年第01期.

[3]段宁宁、林婉婷：《2010年外资设立人民币基金指引》，清科研究中心，2010年

[4]徐卫卿：《2011年度中国并购市场研究报告》，清科研究中心，2012年1月

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论文提要：继2006年我国部分行业产品价格有所上升后,2007年、2008年又出现了较大规模的价格上涨,通货膨胀压力趋于加大;而人民币升值压力最初起源于国际社会,但国内经济基本面、汇率制度、经济政策也构成了升值压力的重要来源。本文通过对目前我国宏观经济形势进行分析,提出一系列针对性的政策建议。

自信用货币产生以来,通货膨胀就成为影响一国(地区)经济发展的重要因素。对于通货膨胀,经济学界始终没有统一的定义,比较权威的说法是1987年出版的《新帕尔格雷夫经济学大词典》中,英国著名经济学家莱德勒和帕金将其定义为:“通货膨胀是价格持续上涨的过程,或者从等同意义上说,是货币不断贬值的一种过程”。2005年7月21日,中国人民银行正式宣布开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度,形成了更富弹性的人民币汇率机制。美元兑人民币的价格自公告之时起调整为8.11元/美元,人民币升值了2%。这一标志性的事件,拉开了人民币对美元汇率升值的序幕,并大有越演越烈之势。截至2008年3月31日,人民币对美元汇率的中间价为7.0752元/美元。

一、我国出现通货膨胀压力的原因

对于通货膨胀的成因,西方经济学家认为主要有四种类型:需求拉动型、成本推动型、混合推动型和结构性通货膨胀。另外,在开放的经济环境中,通货膨胀的国际间传递也是一国(地区)出现通货膨胀的重要原因。笔者认为,我国现阶段出现的通货膨胀压力不能简单归为上述几种类型中任意一类。其既有需求扩大导致供不应求的原因,也有成本价格上升引起的产品价格上涨。具体分析,我国现阶段通胀压力的产生主要有以下四方面的原因:

1、粮食、猪肉、能源等商品价格上涨过快,产生成本推动的通胀压力。本轮价格上涨的直接原因是由于粮食、猪肉、能源等商品价格大幅上涨。这些商品既与居民的生活密切相关,又是工业生产的上游产品,当其价格上涨积累到一定程度时,必然会传导到下游产品。由于这些产品的产业关联度强,其价格上涨会导致诸多产品价格的上涨。

2、货币流动性过剩,导致通胀压力增加。货币流动性过剩已经成为当前我国经济运行中的一个突出问题,并对价格上涨形成了强劲的推动力。我国货币流动性过剩主要是由贸易顺差过大、国际热钱不断涌入、信贷规模扩大等因素造成。

3、经济增长速度过快,固定投资过热。自2003年以来,我国GDP增长速度一直保持在10%以上,而且呈逐年加快的趋势。2007年上半年,我国经济增长速度达到了11.5%。经济的高速增长主要是通过固定投资的高速增长实现的。近几年,我国经济发展一直存在局部过热现象,部分行业固定资产投资规模不断扩大。

4、居民收入较快增长及股市的财富效应。由于我国经济的高速增长,带来了居民收入的增加。特别是近两年,国家大幅提高了公务员、教师等行政、事业单位人员的待遇;2004年以来出现的“民工荒”使得农民工工资有所提高,国家推出的一系列“惠农”政策使得农民收入也有了大幅度增加。居民收入的快速增长带动了消费的增加,继而对价格的提升起到了推动作用。

二、人民币升值的主要原因

人民币升值这一现象是多个因素、各种力量共同作用的产物。其中,内因是关键和根本,而外因则起到推波助澜的作用。简言之,人民币升值是历史的必然,而非偶然。

1、内因

(1)国际收支顺差。双顺差是人民币升值的重要源头。若一国收入大于支出,即国际收支出现顺差,这意味着该国外汇市场上汇供给大于需求,因此外币将贬值,而本币必将升值。我国近年来持续出现双顺差现象,就2007年上半年而言,国际收支继续保持双顺差格局。其中,经常项目顺差1,629亿美元,比上年同期增长78%;资本和金融项目顺差902亿美元,增长132%。因此,人民币在下半年,甚至明年继续出现升值预期就不为奇了。简言之,双顺差是人民币持续升值的根本所在。

(2)外汇储备。外汇储备过多表明:在外汇市场上供给大于需求,同样会引起外币贬值以及本币升值。我国2006年2月外汇储备高达8,751亿美元,首次超过日本成为外汇储备世界第一的国家。外汇储备反映了一国国际支付能力和外债偿还能力,具备充足的外汇储备是保持一个国家经济稳定的重要指标。然而,由于机会成本的存在,所以并非越多越好,太多的外汇储备反而会导致资源的极大浪费。

2、外因。美国、日本、欧洲等发达国家持续施压成为人民币升值的外因。根据马歇尔-勒纳条件,只要满足出口商品的需求价格弹性与进口商品的需求价格弹性之和大于1,那么本币贬值就能改善贸易收支。因此,他们施压逼迫人民币升值,目的是维护其本国的利益。他们企图通过阻碍中国商品过大规模地进入其国内市场,打击中国商品在国际上的竞争力。以美国为例,实施“弱势美元”政策,力图扭转其国际收支逆差局面。

三、政策建议

鉴于我国目前面临的通货膨胀、人民币升值的压力是由诸多因素导致的,笔者认为,缓解当前通胀压力也应采取“一揽子”措施。

1、实施多种货币政策的“组合拳”出击面对国内出现的通货膨胀压力。国家已经采取了一系列货币政策进行调整,如央行2007年已经连续10次上调人民币存款基准利率,普通存款金融机构将执行14.5%的存款准备金标准。根据我国当前资本泡沫迅速膨胀的现状,笔者认为应该实施货币政策的“组合拳”出击。央行应继续提高利率水平,并提高法定准备金率,形成稳定的紧缩性政策预期,抑制货币需求,为我国国民经济中投资过热现象降温。同时,应辅以公开市场业务操作,央行可以根据市场需求的变动,适时适量地出售有价证券,以缓解货币量供应过度的局势,还可以向部分贷款数额增加较快、流动性充裕的商业银行发行定向央票进行货币回笼。

2、针对特殊行业采取相应的财政、税收政策以调整供需结构。本文所说的特殊行业是指对通货膨胀压力的产生起主导作用的行业。鉴于房地产行业和生猪养殖行业供不应求的结构问题是我国此次通货膨胀压力产生的重要影响因素,将上述二者归为“特殊行业”。

3、逐步调整外贸政策。贸易顺差导致我国基础货币供给增加,减少贸易顺差自然成为解决货币供给过度的强有力手段,即要控制出口,扩大进口,并适时适度地促进人民币升值。

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一、汇率及汇率决定理论

汇率是本国货币与外国货币相互折算的比价，有直接标价法和间接标价法两种表示方法。汇率可分为名义汇率与实际汇率，名义汇率是一个人可以用一国通货交换另一国通货的比率，实际汇率是一个人可以用一国的物品和劳务与另一国的物品与劳务交易的比率。实际汇率＝名义汇率＊国内价格／国外价格。

经济学家采用了很多理论和模型来解释汇率是如何决定的，这里只介绍纸币本位制度下的汇率决定理论购买力平价理论。用购买力平价理论可以预期名义汇率的近似值，为评价和选择汇率制度提供依据。该理论根据的是单一价格规律，这种理论认为，任何一种通货的一单位应该能在所有国家买到等量的物品。一种物品如果不以同样的价格在各地出售，就存在着未被利用的利润机会，由于套利的存在，总有商业行为会从价格低的A国购买该物品到价格高的B国出售，从而使B国该物品价格下降，直至两国价格相同。由此，一种通货必然在所有国家都具有相同的购买力或实际价值。很多经济学家认为，购买力平价描述了长期中决定汇率的因素。购买力平价理论告诉我们，两国通货之间的名义汇率取决于这两个国家的物价水平。

如前所述，名义汇率等于外国物价水平与国内物价水平的比率，根据购买力平价理论，两国通货之间的名义汇率反映这两个国家的物价水平差别。当物价水平变动时，名义汇率也变动，而任何一个国家的物价水平的调整会使货币供给量和货币需求量平衡，因此，名义汇率取决于物价水平也就取决于每个国家的货币供给与需求。当一个国家的央行增加货币供给并引起物价水平上升时，就会引起该国通货相对于其他通货贬值。理论上，要想测算人民币兑美元的名义汇率的变化趋势，就要对两国的物价水平进行评估。如果中国人民银行的货币供给增长较快，造成国内物价水平上扬，美国内物价水平保持稳定，则很有可能导致人民币兑美元的名义汇率贬值而不是升值。而实质上，我国的外汇市场是由银行间外汇市场和柜台结售汇市场组成，由于我国实行强制结售制度，商业银行和企业结售汇周转头寸以外的外汇收入必须进行平盘，由中央银行进行买入或卖出的交易。超级秘书网

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1.有效需求不足

我国进口增长率下降的主要原因是有效需求不足。近年来我国和主要贸易伙伴之间的进口增长率出现了明显的下降趋势,如2005年我国对欧盟、美国的进口增长率仅为5%和9.1%,远远低于2004年的28.8%和31.9%。而2006年由于我国所进口的飞机、集成电路等欧美发达国家具有比较优势的商品金额增长较快(较2005年分别增长了71.5%和30.4%),因此我国和欧盟、美国之间的进口增长率2006年呈现回升趋势,但仍低于2004年水平。而同期我国和其他主要贸易伙伴之间的进口增长率仍然保持下降趋势。

我国进口增长率大幅下降深层次的根源在于有效需求不足。一方面,有效需求不足容易导致产能过剩,降低企业的利润率,使企业缺乏扩大再生产和技术革新的资金和动力,进而影响了生产资料的进口。另一方面,为解决有效需求不足所导致的一些高能耗行业,如造纸、电解铝等在过去两年中所出现的投资过热现象。

2．国家政策偏向出口

改革开放以来,为解决资金、外汇短缺与经济发展的矛盾,我国采取了一系列鼓励出口的优惠政策,发展沿海外向型经济,尤其是1994年人民币汇率的并轨改革更是有力地促进了出口。1998年以后,应对亚洲金融危机以后出口乏力、内需不振的形势,国家调整了出口退税率,同时采取一系列措施鼓励扩大出口和利用外资;2001年年底,我国加入世贸组织;2005年年初,纺织品配额被取消。这些有利于外向型经济发展的政策措施的实施和体制环境的形成,都使得我国出口商品竞争优势得以进一步发挥,出口高速增长。

3．全球过剩流动性的输入

2001年以来,美联储开始实施了长达两年多的低利率政策,与其宽松的货币政策同步,我国资本项目顺差开始持续增长,人民币汇率升值的国际压力也日益高涨,这些事件均不是巧合。正是由于世界三大经济体长期的低利率政策,创造了全球过剩的流动性推动石油价格和全球资产价格上涨,也强行推动着过剩的流动性流入我国资本市场和房地产市场,我国开始被动地被制造流动性过剩。

4．客观存在的统计差异

出现统计差距的原因主要是以下五方面：(1)香港转口及加价,(2)离岸价与到岸价的差别，(3)统计范围的差别，(4)未统计服务贸易，(5)未统计电子商务等无形贸易。随着外国直接投资和国际生产网络造成的生产国际化，现在的"贸易收支表"编辑已经非常过时，并且有极大的误导作用。虽然跨国公司拥有其自己的资产负债和财务数据，但美国等国政府及政策制定者和国际贸易组织者却并不能准确全面地了解国际间的贸易活动。

二、国际收支顺差影响分析

国际收支双顺差影响国内的整体经济结构，加大通货膨胀的压力，由于我国特殊的外汇政策和货币政策，导致我国现有的流动性过剩，物价上涨压力大。

1．外汇储备激增，流动性过剩，物价上涨压力大

国际收支双顺差引起外汇储备激增,导致"对冲"过多流动性成为央行货币政策当前及未来一段时期内的重要任务。由于外汇储备迅速增加,央行"对冲"操作的任务越来越重,难度越来越大,成本也越来越高。国际收支双顺差导致外汇储备的过快增长,在现行结售汇制度下,外汇统一由央行购买。因此,为维持汇率稳定,央行被动地吃进了很多外汇,从而向市场投放了大量基础货币。近年来,由于外汇储备迅速增加,外汇占款增量和基础货币增量之间的差距越来越大,导致央行"对冲"操作的任务越来越重,难度也越来越大,成本也越来越高。

2．削弱货币政策的有效性

央行旨在弱化基础货币大量投放的负面影响的"对冲"操作带有很大的被动性,限制了央行货币政策调控的空间和主动程度,也影响了央行的政策调控效果。面对巨额的基础货币投放,央行的"对冲"操作常常显得力不从心,而且也不可能通过"对冲"完全释放基础货币投放的压力。同时,"对冲"规模激增会导致市场利率上升,在人民币存在很强的升值预期下,外汇会大量流入,从而又抵消了"对冲"的政策效果。同样道理,外汇储备激增导致的人民币很强的升值预期,也限制了利率调控手段的作用空间。所以,"对冲"只能说在一定程度有效,但不应该作为日常政策工具而无限期、无休止地使用。

三、治理国际双顺差的对策

如果一国不主动采取措施校正其经济中的结构性失衡问题,那么,在开放经济条件下国际套利资本的自由流动就可能对其结构失衡进行"强制校正",而这种"强制校正"往往是以国内经济的破坏性回归为代价的。日本泡沫经济及东南亚金融危机就是最好的例证。因此,改善我国国际收支状况,实现国际收支的基本平衡势在必行。

1．限制外资流入与投资流域

我国现存通货膨胀的压力很大一个因素就是国外流动性过剩的输入。因此要减缓流动性压力，必须在外资可投资领域进行严格限制，对外资流出入进行严格监管。在我国房地产行业，有关部门已经开始对外资可投资的二级市场和三级市场进行严格控制，减少外资对房地产行业的投机，减缓房价上升的压力，控制外资对民生严密相连的行业进行投机。另外，国家也可尝试对其他投资过热的行业进行控制，控制外资在大型项目中的比例，对其进行登记备案、严格监管。

2．提高出口产品附加值，限制资源型产品的出口

我国出口的高速增长,目前主要依靠的是廉价的劳动力优势和资源型产品,而在技术和营销管理方面较为落后,附加值相对较低。一些高能耗产品的大量出口也会进一步加重我国能源的紧张局面,影响我国经济的可持续发展。因此,应从政策上给予高技术、高附加值产品更多的出口优惠待遇,并逐渐减少高能耗产品的生产和出口比重,以促进贸易增长方式的转变,从而实现贸易平衡。

3．鼓励企业使用外汇，进行跨国投资

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一、股权投资基金的定义

股权投资基金，国外通常称为风险投资基金（Venture Capital）和私募股权投资基金（Private Equity），是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值的一种投资基金。

二、股权投资基金立法过程中需注意的问题

股权投资基金的发展，在国内尚处于起步阶段，股权投资基金的立法也亟待完善。自《证券投资基金法》颁布以来，有关股权投资基金的立法却迟迟没有出台。在上海建设国际金融中心这个总体目标的大背景下，加快建设股权投资基金的立法工作变得日趋重要。本文从一个金融从业者的角度分享对股权投资基金立法的几点看法，希望能为股权投资基金的法律制度以及相应监管法规的完善提供一定的参考。

（一）人民币股权投资基金外汇及投资收益汇出的监管

目前国内主要的股权投资基金的资金募集、设立以及退出机制的实施都发生在境外，即在国内开展业务的外国创业投资企业，基本上采取在境外注册，在境内设立办事处的方式。些创业投资企业并不直接将资金投入所投资企业，而是先投资在境外设立的壳公司，再由后者以外商直接投资的方式，投资到国内所投资企业。这也就是一般所谓的“两头在外”，即创投资金来自于国外，退出机制也在国外。外国创业投资者来华投资采取这种在境外设立的特殊目的公司作为投资主体参与国内项目投资，主要投资在有发展前途的高科技项目，扶植该项目在境外上市，然后择机退出，这种创业资本的流动主要发生在境外。

根据外资风险投资基金“两头在外”的特点，以及近几年人民币升值预期和利率差的双重因素影响，大部分外资风险投资基金愿意在国内设立人民币基金，即外资风险投资基金通过中国境内居民的参与，设立一系列其境外离岸公司的境内外商投资子公司，作为其在境内投资的操作机构。通过这种模式，外资风险投资基金与其在境内的合作伙伴使得整个资本运作发生在境外，并且还扩大了资金的渠道，简化了公司治理机构以及有利于退出机制的实行。然而，这种模式可能造成与境内外商投资企业相关的境外资产或股权出售时逃避了境内外汇和税收的监管。因此对外资风险投资基金进行适度的外汇监管是非常必要的，在引入外资设立股权投资基金时这一点同样重要。

（二）股权投资基金投资条款的监管

鉴于国外成熟的法律制度，国内股权投资基金的大部分投资条款都直接翻译自国外。由于法律环境的不同，众多国外风险投资基金所常用的投资条款却在我国现行的法律体制下无法找到相同或相似的规定，从而使得一些项目无法获得主管部门的审批通过。

比如，对赌条款（又称“估值调整机制”，Valuation Adjustment Mechanism）作为国外风险投资基金常用的条款之一，其定义是指投资者与被投资者在达成投资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，一方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，另一方则行使一种权利。这一条款被视为是一种估值调整机制，由于投资者出于投资目的或商业安排上的考虑，对于被投资者的投资往往不是一次性的，因此投资双方可能会在投资条款中约定下一次投资的条件和规模。相应地作为对价，被投资者应当尽可能实现在投资条款中所约定的再投资条件，包括被投资者在未来一段时间内净利润必须达到投资条款中的约定；若不能实现，则被投资者还应通过以事先约定的价格转让股权等方式补偿投资者。从文字表述上来看，这类条款好比是投资双方的对赌。

对赌协议在商业安排上看似没有任何问题，然而，在相关法律交易文件报送有关部门审批时却会遇到障碍。对赌协议中约定的“以象征性对价转让股权”的这一做法极易被主管部门理解为以不合理的价格转让资产。如前文所述，对赌协议本身是作为一种估值调整机制发挥着保护投资者利益的作用，避免由于投资者在投资初期对于被投资企业的估值误差以及被投资企业未来可能发生的不确定因素影响而造成损失。因此，在实施对赌协议的过程中，尤其是被投资者未能达到约定的对赌条件的情况下，投资者必然会启动保护机制来保护其利益免受更大的损失，即通常包括以一个事先约定的较低价格获得更多的控股权。虽然从表面上看是投资者因被投资者未能完成对赌条件而获得了更多的利益，然而实际上投资者却由于被投资者未能完成对赌条件这一事实所形成的企业价值与其投资之初对企业进行的估值之间的差距而受到损失。所以，在启动估值调整机制时投资者更多地是对已发生的损失进行补偿，因此这种补偿只能以事先约定的较低价格进行。由此可见，如何与国外常用的投资条款相协调是制定股权投资基金相关法律中应当注意的问题。

（三）外资设立人民币股权投资基金的监管

由于外资股权投资机构“两头在外”规避外汇税务监管和通过设立复杂的投资条款来保证自身利益最大化等特点，对外资参股设立人民币股权投资基金的监管应当采取审慎的态度。从现有公开的信息来看，外资参股设立人民币股权投资基金“将参照QFII(合格境外机构投资者)模式，通过设立类似的QFLP(合格境外有限合伙人)制度，由外管局批准额度，允许外资股权投资机构（大多为有限合伙人）投资人民币基金。”

人民币股权投资基金对于募集的资金、投资收益的收回都是以人民币作为计价和结算的标准货币，避免了外资股权投资基金在汇出投资收益时在外汇管制、税收征管方面所遇到的常见问题。因为大多数私募基金总部设于香港，基金收益回馈给管理团队、资金汇回香港，却可能遇到换汇、征税、法规等错综复杂问题。虽然大陆与香港地区在CEPA协议中已签订有关避免双重征税的内容，但修订后的《企业所得税法》收紧对外商投资企业的税收优惠，私募基金在汇出投资收益仍将面临税收征管和外汇监管方面的复杂问题。

三、结语

股权投资基金业已成为我国金融市场一个重要的融资渠道，为建设具有我国特色的金融法律体制，并结合上海建设国际金融中心的总体目标，制定股权投资基金的相关立法已经迫在眉睫。监管当局在制定股权投资基金立法和相关监管制度时应正视我国股权投资基金发展过程中存在的问题，制定出符合中国实际情况的法律和监管制度。

参考文献：

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一、甘肃省境外承包工程发展现状

（一）海外市场多元化

近年来，我省境外承包工程行业发展迅速，目前业务范围涉及亚洲、非洲、美洲、欧洲等70多个国家和地区，尤其在非洲取得突破性进展，成为企业境外承包工程的主要市场。中国甘肃国际经济技术合作总公司、甘肃海外工程总公司是我省规模较大的境外承包工程企业，为提升国际市场竞争能力，企业积极转变思路，探索多元化经营模式，先后在新加坡、加纳、匈牙利、巴布亚新几内亚等20多个国家和地区开展经援、境外工程承包、技术和劳务合作、劳务输出等业务，建成多项在国际上具有较大影响力的援外工程和境外承包工程。中甘国际在加纳、沙特、新加坡等8个国家设有7个全资子公司和1个参股公司，在阿尔及利亚、印度、埃塞俄比亚等十多个国家和地区设立了驻外项目技术组和项目部，实现了区域多元化发展。

（二）业务规模扩大化

经过多年努力，我省境外承包工程规模不断提升，大项目持续增加，工程营业额收入取得显著成绩。十年来，累计签订合同300余项，完成营业额超过8亿美元，竣工面积160多万平方米，派出人员近1万余人次，境外承包工程企业综合实力大幅提升。我省甘肃建投集团成功跨入百亿元企业行列，并连续跻身“中国建筑承包商”60强，2012年进入中国企业500强，树立了我省企业良好的国际信誉。十年前，甘肃省境外承包工程项目执行合同仅有6485万美元，2011年，甘肃省境外承包工程和劳务合作营业额已达到2.97亿美元，同比增长56%，新签工程项目39项，同比增长56%，其中合同额达1000万美元以上新签项目7个。2012年1-4月，我省境外承包工程新签合同额达到1.15亿美元，同比增长10%，完成营业额7901万美元，同比增长63%，境外承包工程各业务指标均取得新的突破。

（三）经营模式多样化

随着企业生产经营规模的扩大，我省境外承包工程开始从传统劳动密集型的房屋建筑工程承包向技术密集型承包工程领域拓展，工程项目涉及电力行业、文化教育工程、公益设施建设、政府工程项目等，企业经营形式也由以往单一的工程项目建造安装发展为伴随着货物、技术、劳务服务出口、集设计和采购、生产和加工、建筑和安装一体化的多样化的商业运作模式，逐步实现了国际工程承包、进出口贸易、技术与劳务合作、设备租赁、建材加工制作等业务共同发展的多元化的组织管理体系，并依托境外承包工程带动了我省境外投资业务的发展和外向型经济的转型跨越。

二、境外承包工程外汇管理及统计申报中存在的问题

（一）外汇管理政策法规不全面

1.外汇管理政策分散，业务人员难以直观了解。我国关于境外承包工程的法规条例是2008年9月1日起施行的《对外承包工程管理条例》（国务院令第527号），该条例对境外承包工程的资格申请、经营活动及法律责任等进行了明确的规定，但关于境外承包工程企业外汇账户的开立与审核、外汇资金划转、出口收汇核销、跨境资金申报等涉及外汇业务的规定则分布在《结汇、售汇及付汇管理规定》、《境内外外汇账户管理规定》、《境外外汇账户管理规定》以及国际收支统计申报批复文件和其他相关的外汇业务操作规程中，目前仍缺乏一个系统完整的指导性文件，对于银行和企业业务人员来说难以直观的了解境外承包工程的各项规定和业务办理流程。

2.相关条款规定笼统，不便于实际业务操作。境外承包工程是一项综合性很强的业务，且业务内容越来越多样化和复杂化，从工程招投标、签订合同、设备及物资材料采购、设计施工、工程验收及竣工结算，很多环节都涉及到外汇资金的跨境流动和管理。而现行的外汇管理政策对于境外承包工程的规定很少，对于某些具体业务应当如何审核办理规定较笼统。如在境内、境外外汇账户管理规定及《结汇、售汇及付汇管理规定》中只是对企业外汇账户的开立和投标保证金支付应当审核的单据进行了规定，在实际操作中涉及到的资金性质不止如此，但无相应的规定可查，导致业务人员无法准确进行判断或者是审核流于形式。

（二）企业境外账户资金管理存在漏洞

一是对企业境外账户外汇监管薄弱，监测方式和手段较为简单。《境外外汇账户管理规定》第十五条规定，境内机构应当保存其境外外汇账户完整的会计资料，并在每季度初15个工作日内向外汇局提供开户银行上季度对账单复印件，在每年1月30日前向外汇局提供上年度资金使用情况书面说明。但企业境内及境外账户之间工程款划转频繁，异常资金可能借该渠道流入或流出，按季度和年度通报送报表数据则不能起到事前监测的作用。二是不能及时掌握工程项目的整体进度和资金收付情况。境外承包工程具有工程周期长、业务性质复杂、资金来往频繁的特殊性，银行只能在企业办理收结汇业务时根据其提供的相关单证对该笔资金的真实性进行审核，很难真正了解工程的总体进度情况及相应的资金收付计划，不利于对企业主体的监测。三是存在未按规定对境外账户开立进行备案核准或漏报、迟报统计报表的现象。根据《境外外汇账户管理规定》，境内机构开立境外外汇账户应由国家外汇管理局及其分局核批准，但企业未经外汇局核准企业便擅自开立境外账户并进行资金收付的现象时有发生，还有的企业未按时向外汇局报送境外账户资金使用情况报表，使外汇局无法对企业的境外账户进行监管。

（三）国际收支统计申报存在误差

一是现行境外承包工程国际收支统计难以与业务发展相适应。境外承包工程国际收支统计按照一年以下和一年以上的工程周期进行归类统计，交易属性主要涉及货物贸易、服务贸易和对外直接投资科目，但实际中收汇资金性质非常复杂，不能准确对应于现有的国际收支交易编码，而且经常是一笔收汇既包含了工程价款，也包含着设备物资出口、技术劳务费以及设计安装费等其他费用，在进行申报时很难合理区分资金的性质和归属，影响到统计数据的准确性。二是各业务系统之间的统计归属有所不同。一笔工程资金的收结汇在国际收支统计申报中要按照一年以下和一年以上工程先进行区分，再按照实际资金性质进行申报，但在银行结售汇统计系统、直接投资统计系统等其他业务系统中则是按照实际的资金性质进行统计，导致各业务系统对同一笔资金有着不同的统计归类，影响了数据的一致性。三是境外账户中工程款项难以准确统计。目前境外账户资金只要求按期报送报表及资金使用情况说明，在款项调回境内时，则全部统计在801031-调回存放境外存款本金交易编码项下，无法反映具体的资金性质。

三、相关政策建议

（一）整合完善境外承包项下外汇管理政策法规

建议针对目前境外承包工程外汇管理政策不完善，管理手段不健全、部分条款滞后、缺乏可操作性的情况，对分散的政策法规进行梳理整合，根据境外承包工程发展现状，改进外汇管理方式方法，细化境外承包工程资金流审核及统计申报的相关规定，制定较为具体的外汇业务操作指引，进一步加强对外汇指定银行的指导，增强政策的可操作性。

（二）实行主体监管原则，加强对企业资金流的监测

一是按照重点管理原则，对境外承包工程企业实行主体监管，主要对资金流较大，资金来往频繁的企业进行非现场监测，利用外汇账户系统、国际收支统计申报系统，对企业外汇账户中境外承包工程款的划转及国际收支统计申报信息进行交叉比对，判断资金的真实性和准确性。二是将企业境外账户信息纳入到外汇账户系统中管理。尽快制定境外承包工程企业离岸账户信息报送的管理规定，明确在外汇账户系统中报送境外账户信息的方式和要求。

（三）细化国际收支统计科目，统一业务系统口径