锅炉合同模板(10篇)

导言：作为写作爱好者，不可错过为您精心挑选的10篇锅炉合同，它们将为您的写作提供全新的视角，我们衷心期待您的阅读，并希望这些内容能为您提供灵感和参考。

篇1

＿＿＿＿＿（以下简称乙方）其主要业务所在地设在＿＿＿＿＿。

双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

第一条定义

除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，下列各词词语在本合同中的定义如下：

1．1公司是指甲乙双方合资经营的＿＿＿＿＿公司。

1．2专有技术（Know－How）是指＿＿＿＿＿方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和＿＿＿＿＿方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

1．3专利（Patent）是指＿＿＿＿＿方从其关联公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的发明。

1．4合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

1．5工业锅炉是指压力小于＿＿＿＿＿公斤／平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿吨／小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

1．6电站锅炉是指容量大小或等于＿＿＿＿＿MW，用于发电的锅炉。

1．7签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

1．8批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。

1．9成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。

1．10筹备期是指成立日期后，不超过＿＿＿＿＿个月这一段时间。

1．11开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

1．12合同是指本合同及其附件。

1．13关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

1．14主管部门是指＿＿＿＿＿。

第二条公司名称、法定地址

2．1双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为＿＿＿＿＿，英文名称为＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

2．2本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

2．3本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

2．4当公司合营期满、终止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司资产拥有者时，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“＿＿＿＿＿”或类似字样。＿＿＿＿＿方和公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或＿＿＿＿＿方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

2．5根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和机构，或在其他国家和地区设立销售机构。

第三条宗旨、经营范围

3．1公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。

3．2公司的经营范围如下：

（1）设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品；

（2）装配、维修、保养和调试上述产品；

（3）进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

3．3公司的生产、销售和发展规划如下：

（1）初期目标：

＿＿＿＿＿年前公司达到年生产＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉和＿＿＿＿＿蒸吨／时工业锅炉的能力。＿＿＿＿＿年前公司达到年生产能力＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉和＿＿＿＿＿蒸吨／时的能力。

产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉为主。

（2）发展目标：

＿＿＿＿＿年以后根据市场需要，公司将把＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉和超临界参数＿＿＿＿＿锅炉作为发展目标。

第四条注册资本和投资

4．1公司＿＿＿＿＿年投资总额为＿＿＿＿＿美元，注册资本为＿＿＿＿＿美元，甲方缴百分之＿＿＿＿＿，为＿＿＿＿＿美元，乙方认缴百分之＿＿＿＿＿，为＿＿＿＿＿美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的应缴数额如下：

①从公司成立日期起的＿＿＿＿＿个月内，甲方应以价值＿＿＿＿＿美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资；乙方应以＿＿＿＿＿美元现金和价值＿＿＿＿美元的技术做为其投资。

②＿＿＿＿＿年，甲乙双方各缴＿＿＿＿＿美元，甲乙双方各累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。

③＿＿＿＿＿年，甲乙双方各缴＿＿＿＿＿美元并从各方在公司分享的利润中各拿出＿＿＿＿＿美元做投资（资本化的利润）：甲乙双方各累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。

④＿＿＿＿＿年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出＿＿＿＿＿美元作为投资；甲乙双方各累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。

⑤＿＿＿＿＿年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出＿＿＿＿＿美元做为投资；甲乙双方累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。

对于上述4．1①、②、③等项中提到的＿＿＿＿＿方现金投资，董事会有权决定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先进机器设备来代替＿＿＿＿＿方的现金投资。

4．2甲乙双方出资方式分别为：＿＿＿＿＿方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。＿＿＿＿＿方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。

4．3双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

4．4双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由＿＿＿＿＿方负担。中国注册的会计事务所承担的稽核费用由＿＿＿＿＿方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：

（1）公司名称；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价；

（4）出资年、月、日

（5）出资证明书签发年、月、日。

4．5出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

4．6由于特殊情况，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给＿＿＿＿＿方的一家关联公司时，如果符合下列条款，＿＿＿＿＿方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象＿＿＿＿＿方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；②该关联公司同＿＿＿＿＿方一样从＿＿＿＿＿获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务；③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。

除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置；

（1）当任何一方（以下简称“处置方”）希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方＿＿＿＿＿个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。

如果合营他方在＿＿＿＿＿个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。

如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

（2）处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议。

（3）公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

（4）第三方受让人和购买人应向合营其他方担保他将完整、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准。得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

4．7双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。

4．8双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

4．9公司注册资本在公司合营期内不得减少。

4．10公司开业日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币＿＿＿＿＿元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在＿＿＿＿＿年之后，场地使用费的增或减，或按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

4．11双方在投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率（按买价和卖价的平均值）换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这次资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响4．1条所规定的甲乙双方的股权百分比。

第五条利润分配和亏损分担

5．1公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

5．2合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配、储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的＿＿＿＿＿％。

5．3当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头＿＿＿＿＿个月内，分配上一会计年度的利润（如果有的话）。

5．4任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。

5．5如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

第六条权利、债务和责任

6．1双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

6．2任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

6．3在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时＿＿＿＿＿方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持；＿＿＿＿＿方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期间＿＿＿＿＿方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在＿＿＿＿＿国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续；协助公司按照＿＿＿＿＿国出口管理法律和条例在＿＿＿＿＿国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其他特别的同意，或在任何附件中有其他规定，这些支持将不向公司收取费用。

6．4在本合同期间，＿＿＿＿＿方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照；按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款（包括进出口关税，工商统一税的减征或免征）；协助向有关的政府机构申请外汇以支付11．4款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可证和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定，这些支持将不向公司收取费用。

6．5在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。

第七条董事会

7．1董事会由＿＿＿＿＿人组成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事长由＿＿＿＿＿方指定，副董事长由＿＿＿＿＿方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事（包括董事长和副董事长）。董事任期为＿＿＿＿＿年，经委派方继续委派可以连任。

7．2董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。

7．3董事会职权如下：

（1）修订公司章程；

（2）延长公司期限，终止或解散公司；

（3）决定年度生产计划、销售计划和发展计划；

（4）批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表；

（5）决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷；

（6）决定年度利润分配方案；

（7）任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员，并决定其职权和待遇等；

（8）设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处（包括注册办事处）和机构，并决定其设立地点；

（9）批准总经理的年度报告；

（10）通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；

（11）讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议；

（12）按《中外合资经营企业劳动管理规定》制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度；

（13）决定公司的经营方针，批准经营计划；

（14）决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例；

（15）讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时。负责清理结算工作；

（16）聘请中国注册的审计师；

（17）更改公司名称；

（18）建议增、减董事人数；

（19）建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制；

（20）审批以购买、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产；

（21）审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其他资产；

（22）审批和其他公司或法律实体的合并或解散；

（23）制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其他必要的政策；

（24）有权对公司或代表公司出具担保；

（25）有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对抵押财产地索赔权；

（26）审批开立帐户，撤销帐户；

（27）审批借贷资金。

7．4董事会会议

（1）董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。

（2）董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。

（3）董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其他地点召开。

（4）董事会会议包括临时会议，至少在会议＿＿＿＿＿天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。

（5）董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事（包括董事长和副董事长）只有一票表决权。除7．3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（20）等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

（6）董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。

（7）董事会的一切会议文件将保存在公司总部。

（8）公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。

（9）会议通知须附有一份董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。

第八条经营管理机构

8．1公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。

8．2总经理和副总经理职权为：

（1）总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理的工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司的重要决定（如7．3所列）要由总经理和副总经理共同签署；

（2）总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料（有关他们本身的任免和工作表现的材料除外）。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权；

（3）总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准；

总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决策，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。

8．3公司初期的经营管理和组织机构详见附件（略）。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。

8．4总经理、副总经理任期＿＿＿＿＿年。总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理，副总经理，也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关系。

8．5总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。

第九条技术投资和技术转让

9．1＿＿＿＿＿方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。

9．2＿＿＿＿＿方从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其他详细资料，详见技术转让和许可证合同附件4。

9．3＿＿＿＿＿方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。

9．4＿＿＿＿＿方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。

9．5公司将就＿＿＿＿＿方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件（略）。

9．6双方同意公司建立计算机终端站，并和＿＿＿＿＿方的关联公司＿＿＿＿＿公司的计算机联机。

第十条生产计划、购买和销售

10．1公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造（工厂指＿＿＿＿＿方作为出资的合营部分）并从成立日期起的第＿＿＿＿＿年生产＿＿＿＿＿MW电站锅炉，而后生产＿＿＿＿＿MW电站锅炉。

10．2公司的生产计划接受政府主管部门的指导。

10．3公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。

10．4如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下简称材料），公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司，购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格最优惠的国家进口。公司按＿＿＿＿＿给其他类似合营企业的内部优惠价格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿购买材料和配套件。公司从＿＿＿＿＿方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向＿＿＿＿＿方（或其关联公司）提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证，或为＿＿＿＿＿方所接受的其他外汇信用证。

10．5公司将在中国国内和国外销售其产品。＿＿＿＿＿方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从＿＿＿＿＿年起，公司产品的出口目标是百分之＿＿＿＿＿，并在开业后第＿＿＿＿＿年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目（包括以产顶进项目）也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。

10．6公司将与＿＿＿＿＿签订销售代表协议。

第十一条银行帐户和外汇安排

11．1公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照在中国银行以“＿＿＿＿＿”的名义开立人民币帐户和外币帐户。

11．2本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。

11．3公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按10．5提出相应解决办法。

11．4公司支付外汇的顺序为：

（1）外汇贷款；

（2）公司临时和长期雇员的工资及费用；

（3）进口物资的价款及费用；

（4）工程设计及其他技术服务费用；

（5）＿＿＿＿＿方应得的技术转让提成费；

（6）＿＿＿＿＿方应分得的红利；

（7）＿＿＿＿＿方应分得的红利；

（8）其他各项的支付。

第十二条财务、会计、审计、保险

12．1公司的财务会计按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。

12．2公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。

12．3公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。

12．4公司的财产、运输和其他各项保险应向中国人民保险公司投保。

第十三条税务

13．1公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。

13．2公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

13．3公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响＿＿＿＿＿方利益的那一部分税。

第十四条公司职工的雇用、解雇及工资、福利

14．1根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级的调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇上总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。

14．2公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由＿＿＿＿＿方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。

14．3公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。

14．4公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件（略）。

第十五条筹备期

15．1公司成立日期起＿＿＿＿＿个月的这段时间为公司的筹备期。

15．2公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。

第十六条工会

16．1公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。

16．2公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生活福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。

16．3公司每月按职工实际工资（实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。）总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费等管理办法使用。

第十七条期限、解散和清算

17．1公司的合营期限为＿＿＿＿＿年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。

17．2如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前＿＿＿＿＿个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。

17．3经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：

（1）公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限。

（2）公司发生严重亏损无力继续经营；

（3）双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营；

（4）因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营；

（5）双方一致认为有必要解散；

（6）双方中任何一方被排除参加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。

17．4公司宣告解散时，董事会应根据＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

17．5公司解散后，各种帐簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查阅。

第十八条不可抗力

18．1由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。

18．2不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或和双方或任何的一切经营活动的任何＿＿＿＿＿的，无论是以＿＿＿＿＿的形式，还是以其他方式颁布的任何命令、＿＿＿＿＿和书面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、战争、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火灾、水灾；或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。

18．3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。

第十九条保密

甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营公司有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：（a）公司终止有效日期起＿＿＿＿＿年之后；（b）技术转让和许可证合同终止有效期日起＿＿＿＿＿年之后。

第二十条违约责任

20．1任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于＿＿＿＿＿天的合理期限内采取补救措施。

20．2如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。

20．3因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据17．4条在违约事件发生后＿＿＿＿＿天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。

20．4上述20．1、20．2和20．3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。

20．5在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。

第十一条争议的解决

21．1对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽最大努力友好协商解决。

21．2如果双方在＿＿＿＿＿天内通过在友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。

21．3在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其他所有条款。

21．4本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。

21．5仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。

21．6本合同的适用法是中华人民共和国的法律。

第二十二条合同文件和文字

22．1本合同用中英两种文字书写，两种文字具有同等效力。

22．2本合同的附件为本合同的组成部分。

22．3本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。

第二十三条合同有效期与合同修改

23．1本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。

23．2变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。

23．3如果在本合同签字＿＿＿＿＿天以内，公司尚未获有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。

第二十四条通知

有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用＿＿＿＿＿文书面作出。上述通知可以用挂号航空信、电报、电传或其他常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以航空信件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期；以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。

本合同签约双方的发送通知地址：

甲方：＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿

附件

会计程序

第一条会计总则

1．1此会计程序是＿＿＿＿＿（以下简称乙方）和＿＿＿＿＿（以下简称甲方）合资经营的＿＿＿＿＿（以下简称“公司”）的合营合同的附件，此会计程序规定条款的有效期限与合营合同一致。

1．2公司的会计制度和会计程序是公司业务的组成部分，同时使制造加工、利润管理和工程体系的采用更加合理。公司将采用＿＿＿＿＿方及其分支机构的会计制度和程序，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支机构的管理经验、管理方法及现代化整体业务体系。

1．3公司会计的记录、报告等将完全依照中华人民共和国财政部一九八五年三月四日颁布的《中华人民共和国中外合营企业的会计制度》中有关规则执行。

1．4会计记帐应以中文和英文同时记帐，公司的月报、季报和年报以及所有记帐凭证、帐簿、报表表头和这些文件报表的标题均应同时使用中文和英文。

1．5公司将采用人民币为簿记记帐的基本货币。

1．6公司经营所需的经营资本和消耗资金应反映在董事会批准的预算中来。总经理将有权根据批准的预算安排使用中国银行的贷款以及要求乙方和甲方共同分缴公司的注册资本。

1．7经费超出或经营预算以外的资金支出将由董事会批准采取有关策略和会计程序加以处理。

第二条资本支付的计算

甲方转入合营企业公司的制造设备的价值将按合营公司收到财产日登记入册的单价值再加＿＿＿＿＿％来计算。

第三条现金和往来帐户的计算

3．1在记帐过程中，外汇转换成人民币时，应以国家外汇管理局公布的当月第一天的报价为准。

3．2帐面汇率将按先进先出法计算。

第四条财产盘存的计算

4．1财产盘存科目的计算将采用后进先出法。

4．2公司各种材料、设备和其他物资的收、发和退还应按手续办理。

第五条固定资产的计算

5．1公司的固定资产应是指设备器材、机床工具、厂房及各种建筑物等，其使用期限为一年以上，按中国财政部门的规定计算。

折旧期应以中华人民共和国中外合资企业所得税法所允许的最小期限为准。

5．2合营企业制定适当的程序以批准公司拥有的或租用的固定资产的增加及转让，这一程序需经董事会批准。

第六条无形资产和其他资产的计算

6．1技术转让许可证费应于转让许可证协议初期较短的时间内或＿＿＿＿＿年期限内摊销完毕。

6．2筹建费用应在＿＿＿＿＿年期限内摊销完毕。

第七条成本和费用的计算

公司将以契约的形式以确定成本分类核算制，这一制度应在合同的主件和附件中写明。销售费、一般管理费和非经营费或非经营收入将被视为日常费用或日常收入并将不予核查或分配入承包成本。

第八条销售和利润的核算

8．1合同规定销售记录和销售成本的计算应采用全部完工法。

8．2公司将根据税后净收入提取储备基金、发展基金、职员和工人的奖金以及福利基金。三种基金的总数一般应当超过税后净收入的＿＿＿＿＿％。若有特殊的提取比例应由董事长决定。

8．3总经理在财政年度结算后的2个月内准备出利润分配方案并将方案提交董事会审查，批准并贯彻执行。

第九条帐户分类和会计报表

篇2

为加强供热管理，保障供热设施的安全、正常、高效使用，根据本溪市供热管理方面的法规和政策，经甲乙双方协商，达成如下协议：

第一条 供热管理的内容

（一） 管理范围

甲方同意将位于___________________________锅炉房及热力系统委托乙方进行运行管理，乙方同意负责该锅炉房及热力系统的运行管理工作。甲方的供暖工作委托给乙方实行统一管理，乙方同意负责锅炉房的运行管理工作。

（二） 管理事项包括

1、 负责锅炉房设备、内管线及外管网、附属设施的运行、维护、保养。

2、 负责锅炉房的设备安全管理，锅炉年检，仪器仪表效验、水质化验、档案管理工作；

3、 负责热力系统、水力平衡调整；

4、 协调与政府相关职能部门之间的关系，完成锅炉房年检等工作。

5、 自合同签订之日起，乙方负责锅炉房及锅炉房内一切设备、设施、人员及热力系统的安全运行，合同期间

造成一切安全事故，人员财产所有损失与甲方无关，由乙方负责。

第二条 管理期限

委托管理期限为_______年，自_______年_____月_____日起至_______年_____月_____日止；

第三条 供热面积、运行时间、供暖温度

（1）供热面积：建筑面积____________平方米（以实际供暖建筑面积为准）；

（2）供暖运行时间：自_______年_____月_____日起至_______年_____月_____日；

（3）供暖温度：20±2℃；

第四条 供暖运行管理服务的费用、结算及付款方式

（1）经甲乙双方协商，乙方承包甲方的锅炉房托管供暖运行管理，承包费为____________元/平方米（建筑面积），合计人民币大写：________________________元（小写：____________元）；

（2）结算方式：分________次结账，供暖结束付清剩余供暖费；

第五条 乙方人员应具备的条件

（1） 政治可靠，身体健康，工作责任心强，能够忠于职守。

（2） 认真履行各项相应岗位职责，遵守劳动纪律，认真遵守甲乙双方指定的各种规章制度。

（3） 具备各相关工作实际操作经验，持有相关的资格证书和有效证件。

（4） 工作中统一着装，干净整洁，仪表仪容符合行业要求，持证上岗。要有高度的主人翁意识，主动、热情、周到。文明服务。

第六条 乙方的责任、权利和义务

1、 乙方为甲方提供独有的节能技术，并以此技术平台为依托，对甲方锅炉房运行系统进行管理，同时对甲方的锅炉房和管网系统适当技术改造，以节约能源提高经济效益。

2、 乙方派专业人员对锅炉房进行管理，负责本项目沟通与协调工作。

3、 员工进行岗位培训和消防安全知识的宣传教育工作，乙方工作人员必须按照有关操作规程进行操作。

4、 负责对锅炉房设备的维修工作，做到锅炉房内系统无跑、冒、滴、漏等现象和设备不带病运行。

5、 若因乙方未按甲方供暖标准和要求供热，或乙方工作人员运行、维护保养、操作不当，或因乙方未进行岗前培训和消防安全教育而发生安全事故，乙方将承担全部相关经济损失和造成的影响。

6、 供暖停炉一个月后，乙方负责协助进行做好锅炉、燃烧机的检修保养工作，按照每年北京市技术监督局（或当地技术监督管理部门）特种设备检查所规定的检查时间，协助进行锅炉年检和运检。

7、 乙方人员负责实施年检和运检中安全阀门、压力表效验，锅炉烟箱，人孔手孔打开清理恢复工作。

8、 乙方负责锅炉房日常管理、并负责乙方锅炉房管理人员、技术人员、司炉人员、化验员等的工资、奖金、福利及劳保等。

9、 乙方在运行管理中，负责对锅炉房内外设备随时发生、发现的故障进行维护修理，但属设备陈旧、老化、自然发生及灾害造成的设备损坏，以及技术监督、劳动、环保、消防及其他管理部门责令淘汰或整改的设备，费用由甲方负责。

第七条 甲方的责任、权利及义务

1、 因工作需要，甲方负责向乙方提供锅炉房内各种设备图纸、说明书、电控系统图。

2、 乙方派驻甲方的工作人员必须向甲方提供相关的资格

证书和有效文件，甲方有权要求乙方调换派驻甲方现场的不称职工作人员，甲方有权对乙方的日常工作进行监督检查。

3、 在技术运行承包服务期内，凡涉及甲方和周边单位、业主等具体问题，甲方负责做好有关方面的沟通、协调、联系工作。

4、 甲方负责提供锅炉房必要的所有安全、环境保护、消防设备及一切安全报警设备的必要装备条件。

第八条 其他约定

甲乙双方应密切配合确保正常供暖，任何一方不得以任何理由推托、延误供暖正常工作，如因一方失误或推托等原因造成供暖失误时，所造成的损失由过错方负责，如：国家燃气价格上涨乙方无法承担供暖费用，供暖无法运行，甲乙双方进行协商。

第九条 违约责任

若乙方整体供暖温度达不到协议约定标准，甲方有权要求乙方立即纠正，如果乙方不能及时采取有效措施满足供暖要求，甲方有权解除协议，拒付相关费用，并要求乙方作出相应的经济补偿，但因用户私改暖气、不合理室内装修、擅自关闭或调节阀门、私自放水、楼顶层房间关闭导致无法进入开启阀门放空气及检修、以及锅炉房及系统设备老化年久失修等意外原因、管线故障及事故抢修或不可抗拒因素除外。

第十条 合同更改、补充及终止

1、 经双方协商一致，可对本合同条款进行修订更改或补充，以书面合同为准。

2、 合同期满后，乙方在同等条件下优先承包锅炉房运行管理。

第十一条 本合同一式二份，双方各执一份，签字盖章后生效，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：

乙方（盖章）：

负责人签字：

负责人签字：

联系电话：

篇3

甲、乙双方经协商一致，就甲方向乙方购买**民用采暖一体锅炉事宜，达成以下协议，双方共同遵守：

序号

名称

型号

数量

单价（元）

金额（元）

1

民用采暖炉

2

燃料箱

4

管道安装及原管道对接材料、人工费

合计

(不含税）

一、销售产品明细

乙方保证所提供的所有设备采用乙方最新设计和合格的材料制造，各方面符合合同所规定的质量、规格、型号等要求。管道材料达到国标线，安装管道后打压出现问题，原管道出现问题由甲方负责，新安装管道出现问题由乙方负责。

二、质量要求、技术标准

执行国家、地方颁发的质量标准和行业标准，在供货时附出厂合格证书，作为本合同的有效附件。

三、交货

1、交货日期：甲方支付预付款后,乙方负责排产，视乙方锅炉订单总量双方另行商定交货日期。

2、交货方式：乙方负责运输安装、装卸费、燃料箱配置、管道安装及原管道对接所产生的材料、人工费等。

3、交货地点：由甲方电话通知具置，并以甲方给乙方发送手机信息的地址为准。

四、乙方对质量负责的条件及期限

1、设备自安装、调试合格之日起质保期 1 年。在质保期内如设备本身出现质量问题，乙方在接到甲方通知后24小时内到达甲方现场，乙方负责免费修理、更换零部件。在质保期内，乙方应对设备出现的非甲方人为原因造成的质量问题负责免费处理、解决。

2、乙方提供 1 年免费维修，如在设备使用过程中发生故障，乙方在接到甲方通知后24小时内到达甲方现场处理。对于设备使用过程中产生的有关技术性问题，乙方在接到甲方通知后24小时内给予答复。

3、乙方可以为甲方提供锅炉配套使用的锅炉燃料，如甲方持续配套使用乙方锅炉专用配套燃料，乙方为甲方提供设备的终身免费维护。一年质保期后，设备维修需更换零部件时，乙方仅收取配件成本费。

4、甲方使用其他替代燃料，对锅炉设备造成损伤，乙方不负任何责任。

5、如因设备质量问题发生争议，由甲方所在地的技术部门进行质量鉴定。

6、甲方配套使用乙方锅炉专用燃料，乙方承诺环保指标全部达标。

五、设备的包装、发运及运输

1、乙方应在设备发运前对其进行满足于运输距离、防震、防锈和防破损装卸要求的包装，以保证货物安全运输到达甲方指定地点。

2、产品品种及数量、使用说明书、产品合格证等与设备一起发送并交付甲方。

3、设备发运到甲方，由乙方通知甲方接货。

六、设备的安装、调试及验收

1、甲方对乙方所交付设备依照国家有关技术标准和双方确认的技术标准进行现场验收。

2、乙方仅负责锅炉与甲方原有供暖进水、出水管线的对接施工。乙方负责在设备安装连接后5日内完成设备调试，性能达到技术要求，由甲方给予验收签字。

3、甲方收货时应对产品的外观进行检查，对产品附带的出厂合格证书等进行清点，确认无误后书面签字验收合格。

七、付款方式

1.签约后3个工作日内，甲方支付预付款金额： 元整（小写：￥元整）。锅炉到达甲方现场，支付： 元整（￥元整）

2.乙方完成安装调试且锅炉具备正常运行条件，甲方支付：元整（小写：￥元）。

八、燃料配送

1、乙方负责保证配套燃料的产品质量和按时供应，基础价格为 元/升（不含税）。未遇物价指数大幅上涨或原材料价格大幅上扬等不可控因素影响，乙方保证此供应价格稳定，长期不变。

2、乙方负责在接到甲方送料通知后1个工作日内将燃料送达甲方（极端天气原因除外），在乙方每次将燃料送达后甲方须以现金形式结清燃料款项，不得拖欠，否则乙方有权单方面停止供货，所造成后果由甲方自行承担。

九、违约责任

1、如发生乙方逾期交货，或甲方未按合同约定期限付款的，每天按合同总价的万分之五向对方支付违约金。

2、甲方无正当理由拒收的，应向乙方支付合同总价10%的违约金。

3、乙方不能按合同规定时间完成设备调试合格的，甲方有权解除合同，此时乙方应向甲方支付合同总价款10%违约金。

4、乙方所交付的设备品种、型号、规格、质量不符合合同约定标准，乙方必须无条件退回全部货款，并向甲方支付合同总价款20%的赔偿金。

十、保守商业秘密、知识产权

双方负有谨慎保护对方商业秘密及知识产权的义务。未经对方书面允许，任何一方不得披露、自用及许可他人使用。

十一、其他

1、本协议在履行过程中，如发生争议，双方友好协商解决，如协商不成，双方同意在签约地法院起诉解决。

2、本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议一式二份，甲、乙双方执一份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

代表人： 代表人：

经办人：服务经理：

电话： 电话：

公司名： 公司名：

开户行： 开户行：

账 号：账 号：

地 址： 地 址：

篇4

1）定义

2）公司名称、法定地址

3）宗旨、经营范围

4）注册资本和投资

5）利润分配和亏损分担

6）权利、债务和责任

7）董事会

8）经营管理机构

9）技术投资和技术转让

10）生产计划、购买和销售

11）银行帐户和外汇安排

12）财务、会计、审计、保险

13）税务

14）公司职工的雇用、解雇及工资、福利

15）筹备期

16）工会

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）违约责任

21）争议的解决和适用法律

22）合同有效期及修改

24）通知

附件、会计程序

前言

＿＿＿＿＿（以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在＿＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿（以下简称乙方）其主要业务所在地设在＿＿＿＿＿。

双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

第一条　定义

除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，下列各词词语在本合同中的定义如下：

1．1　公司是指甲乙双方合资经营的＿＿＿＿＿公司。

1．2　专有技术（know－how）是指＿＿＿＿＿方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和＿＿＿＿＿方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

1．3　专利（patent）是指＿＿＿＿＿方从其关联公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的发明。

1．4　合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

1．5　工业锅炉是指压力小于＿＿＿＿＿公斤／平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿吨／小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

1．6　电站锅炉是指容量大小或等于＿＿＿＿＿mw，用于发电的锅炉。

1．7　签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

1．8　批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。

1．9　成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。

1．10　筹备期是指成立日期后，不超过＿＿＿＿＿个月这一段时间。

1．11　开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

1．12　合同是指本合同及其附件。

1．13　关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

1．14　主管部门是指＿＿＿＿＿。

第二条　公司名称、法定地址

2．1　双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为＿＿＿＿＿，英文名称为＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

2．2　本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

2．3　本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

2．4　当公司合营期满、终止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司资产拥有者时，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“＿＿＿＿＿”或类似字样。＿＿＿＿＿方和公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或＿＿＿＿＿方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

2．5　根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和机构，或在其他国家和地区设立销售机构。

第三条　宗旨、经营范围

3．1　公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。

3．2　公司的经营范围如下：

（1）设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品；

（2）装配、维修、保养和调试上述产品；

（3）进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

3．3　公司的生产、销售和发展规划如下：

（1）初期目标：

＿＿＿＿＿年前公司达到年生产＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉和＿＿＿＿＿蒸吨／时工业锅炉的能力。＿＿＿＿＿年前公司达到年生产能力＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉和＿＿＿＿＿蒸吨／时的能力。

产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉为主。

（2）发展目标：

＿＿＿＿＿年以后根据市场需要，公司将把＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉和超临界参数＿＿＿＿＿锅炉作为发展目标。

第四条　注册资本和投资

4．1　公司＿＿＿＿＿年投资总额为＿＿＿＿＿美元，注册资本为＿＿＿＿＿美元，甲方缴百分之＿＿＿＿＿，为＿＿＿＿＿美元，乙方认缴百分之＿＿＿＿＿，为＿＿＿＿＿美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的应缴数额如下：

①从公司成立日期起的＿＿＿＿＿个月内，甲方应以价值＿＿＿＿＿美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资；乙方应以＿＿＿＿＿美元现金和价值＿＿＿＿美元的技术做为其投资。

②＿＿＿＿＿年，甲乙双方各缴＿＿＿＿＿美元，甲乙双方各累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。

③＿＿＿＿＿年，甲乙双方各缴＿＿＿＿＿美元并从各方在公司分享的利润中各拿出＿＿＿＿＿美元做投资（资本化的利润）：甲乙双方各累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。

④＿＿＿＿＿年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出＿＿＿＿＿美元作为投资；甲乙双方各累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。

⑤＿＿＿＿＿年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出＿＿＿＿＿美元做为投资；甲乙双方累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。

对于上述4．1①、②、③等项中提到的＿＿＿＿＿方现金投资，董事会有权决定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先进机器设备来代替＿＿＿＿＿方的现金投资。

4．2　甲乙双方出资方式分别为：＿＿＿＿＿方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。＿＿＿＿＿方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。

4．3　双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

4．4　双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由＿＿＿＿＿方负担。中国注册的会计事务所承担的稽核费用由＿＿＿＿＿方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：

（1）公司名称；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价；

（4）出资年、月、日

（5）出资证明书签发年、月、日。

4．5　出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

4．6　由于特殊情况，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给＿＿＿＿＿方的一家关联公司时，如果符合下列条款，＿＿＿＿＿方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象＿＿＿＿＿方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；②该关联公司同＿＿＿＿＿方一样从＿＿＿＿＿获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务；③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。

除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置；

（1）当任何一方（以下简称“处置方”）希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方＿＿＿＿＿个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。

如果合营他方在＿＿＿＿＿个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。

如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

（2）处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议。

（3）公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

（4）第三方受让人和购买人应向合营其他方担保他将完整、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准。得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

4．7　双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。

4．8　双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

4．9　公司注册资本在公司合营期内不得减少。

4．10　公司开业日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币＿＿＿＿＿元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在＿＿＿＿＿年之后，场地使用费的增或减，或按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

4．11　双方在投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率（按买价和卖价的平均值）换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这次资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响4．1条所规定的甲乙双方的股权百分比。

第五条　利润分配和亏损分担

5．1　公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

5．2　合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配、储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的＿＿＿＿＿％。

5．3　当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头＿＿＿＿＿个月内，分配上一会计年度的利润（如果有的话）。

5．4　任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。

5．5　如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

第六条　权利、债务和责任

6．1　双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

6．2　任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

6．3　在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时＿＿＿＿＿方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持；＿＿＿＿＿方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期间＿＿＿＿＿方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在＿＿＿＿＿国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续；协助公司按照＿＿＿＿＿国出口管理法律和条例在＿＿＿＿＿国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其他特别的同意，或在任何附件中有其他规定，这些支持将不向公司收取费用。

6．4　在本合同期间，＿＿＿＿＿方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照；按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款（包括进出口关税，工商统一税的减征或免征）；协助向有关的政府机构申请外汇以支付11．4款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可证和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定，这些支持将不向公司收取费用。

6．5　在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。

第七条　董事会

7．1　董事会由＿＿＿＿＿人组成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事长由＿＿＿＿＿方指定，副董事长由＿＿＿＿＿方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事（包括董事长和副董事长）。董事任期为＿＿＿＿＿年，经委派方继续委派可以连任。

7．2　董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。

7．3　董事会职权如下：

（1）修订公司章程；

（2）延长公司期限，终止或解散公司；

（3）决定年度生产计划、销售计划和发展计划；

（4）批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表；

（5）决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷；

（6）决定年度利润分配方案；

（7）任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员，并决定其职权和待遇等；

（8）设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处（包括注册办事处）和机构，并决定其设立地点；

（9）批准总经理的年度报告；

（10）通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；

（11）讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议；

（12）按《中外合资经营企业劳动管理规定》制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度；

（13）决定公司的经营方针，批准经营计划；

（14）决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例；

（15）讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时。负责清理结算工作；

（16）聘请中国注册的审计师；

（17）更改公司名称；

（18）建议增、减董事人数；

（19）建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制；

（20）审批以购买、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产；

（21）审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其他资产；

（22）审批和其他公司或法律实体的合并或解散；

（23）制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其他必要的政策；

（24）有权对公司或代表公司出具担保；

（25）有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对抵押财产地索赔权；

（26）审批开立帐户，撤销帐户；

（27）审批借贷资金。

7．4　董事会会议

（1）董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。

（2）董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。

（3）董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其他地点召开。

（4）董事会会议包括临时会议，至少在会议＿＿＿＿＿天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。

（5）董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事（包括董事长和副董事长）只有一票表决权。除7．3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（20）等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

（6）董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。

（7）董事会的一切会议文件将保存在公司总部。

（8）公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。

（9）会议通知须附有一份董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。

第八条　经营管理机构

8．1　公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。

8．2　总经理和副总经理职权为：

（1）总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理的工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司的重要决定（如7．3所列）要由总经理和副总经理共同签署；

（2）总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料（有关他们本身的任免和工作表现的材料除外）。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权；

（3）总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准；

总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决策，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。

8．3　公司初期的经营管理和组织机构详见附件（略）。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。

8．4　总经理、副总经理任期＿＿＿＿＿年。总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理，副总经理，也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关系。

8．5　总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。

第九条　技术投资和技术转让

9．1　＿＿＿＿＿方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。

9．2　＿＿＿＿＿方从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其他详细资料，详见技术转让和许可证合同附件4。

9．3　＿＿＿＿＿方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。

9．4　＿＿＿＿＿方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。

9．5　公司将就＿＿＿＿＿方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件（略）。

9．6　双方同意公司建立计算机终端站，并和＿＿＿＿＿方的关联公司＿＿＿＿＿公司的计算机联机。

第十条　生产计划、购买和销售

10．1　公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造（工厂指＿＿＿＿＿方作为出资的合营部分）并从成立日期起的第＿＿＿＿＿年生产＿＿＿＿＿mw电站锅炉，而后生产＿＿＿＿＿mw电站锅炉。

10．2　公司的生产计划接受政府主管部门的指导。

10．3　公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。

10．4　如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下简称材料），公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司，购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格最优惠的国家进口。公司按＿＿＿＿＿给其他类似合营企业的内部优惠价格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿购买材料和配套件。公司从＿＿＿＿＿方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向＿＿＿＿＿方（或其关联公司）提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证，或为＿＿＿＿＿方所接受的其他外汇信用证。

10．5　公司将在中国国内和国外销售其产品。＿＿＿＿＿方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从＿＿＿＿＿年起，公司产品的出口目标是百分之＿＿＿＿＿，并在开业后第＿＿＿＿＿年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目（包括以产顶进项目）也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。

10．6　公司将与＿＿＿＿＿签订销售代表协议。

第十一条　银行帐户和外汇安排

11．1　公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照在中国银行以“＿＿＿＿＿”的名义开立人民币帐户和外币帐户。

11．2　本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。

11．3　公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按10．5提出相应解决办法。

11．4　公司支付外汇的顺序为：

（1）外汇贷款；

（2）公司临时和长期雇员的工资及费用；

（3）进口物资的价款及费用；

（4）工程设计及其他技术服务费用；

（5）＿＿＿＿＿方应得的技术转让提成费；

（6）＿＿＿＿＿方应分得的红利；

（7）＿＿＿＿＿方应分得的红利；

（8）其他各项的支付。

第十二条　财务、会计、审计、保险

12．1　公司的财务会计按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。

12．2　公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。

12．3　公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。

12．4　公司的财产、运输和其他各项保险应向中国人民保险公司投保。

第十三条　税务

13．1　公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。

13．2　公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

13．3　公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响＿＿＿＿＿方利益的那一部分税。

第十四条　公司职工的雇用、解雇及工资、福利

14．1　根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级的调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇上总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。

14．2　公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由＿＿＿＿＿方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。

14．3　公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。

14．4　公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件（略）。

第十五条　筹备期

15．1　公司成立日期起＿＿＿＿＿个月的这段时间为公司的筹备期。

15．2　公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。

第十六条　工会

16．1　公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。

16．2　公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生活福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。

16．3　公司每月按职工实际工资（实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。）总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费等管理办法使用。

第十七条　期限、解散和清算

17．1　公司的合营期限为＿＿＿＿＿年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。

17．2　如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前＿＿＿＿＿个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。

17．3　经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：

（1）公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限。

（2）公司发生严重亏损无力继续经营；

（3）双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营；

（4）因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营；

（5）双方一致认为有必要解散；

（6）双方中任何一方被排除参加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。

17．4　公司宣告解散时，董事会应根据＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

17．5　公司解散后，各种帐簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查阅。

第十八条　不可抗力

18．1　由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。

18．2　不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或和双方或任何的一切经营活动的任何＿＿＿＿＿的，无论是以＿＿＿＿＿的形式，还是以其他方式颁布的任何命令、＿＿＿＿＿和书面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、战争、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火灾、水灾；或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。

18．3　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。

第十九条　保密

甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营公司有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：（a）公司终止有效日期起＿＿＿＿＿年之后；（b）技术转让和许可证合同终止有效期日起＿＿＿＿＿年之后。

第二十条　违约责任

20．1　任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于＿＿＿＿＿天的合理期限内采取补救措施。

20．2　如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。

20．3　因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据17．4条在违约事件发生后＿＿＿＿＿天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。

20．4　上述20．1、20．2和20．3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。

20．5　在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。

第十一条　争议的解决

21．1　对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽最大努力友好协商解决。

21．2　如果双方在＿＿＿＿＿天内通过在友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。

21．3　在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其他所有条款。

21．4　本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。

21．5　仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。

21．6　本合同的适用法是中华人民共和国的法律。

第二十二条　合同文件和文字

22．1　本合同用中英两种文字书写，两种文字具有同等效力。

22．2　本合同的附件为本合同的组成部分。

22．3　本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。

第二十三条　合同有效期与合同修改

23．1　本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。

23．2　变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。

23．3　如果在本合同签字＿＿＿＿＿天以内，公司尚未获有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。

第二十四条　通知

有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用＿＿＿＿＿文书面作出。上述通知可以用挂号航空信、电报、电传或其他常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以航空信件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期；以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。

本合同签约双方的发送通知地址：

甲　方：＿＿＿＿＿

乙　方：＿＿＿＿＿

附件

会计程序

第一条　会计总则

1．1　此会计程序是＿＿＿＿＿（以下简称乙方）和＿＿＿＿＿（以下简称甲方）合资经营的＿＿＿＿＿（以下简称“公司”）的合营合同的附件，此会计程序规定条款的有效期限与合营合同一致。

1．2　公司的会计制度和会计程序是公司业务的组成部分，同时使制造加工、利润管理和工程体系的采用更加合理。公司将采用＿＿＿＿＿方及其分支机构的会计制度和程序，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支机构的管理经验、管理方法及现代化整体业务体系。

1．3　公司会计的记录、报告等将完全依照中华人民共和国财政部一九八五年三月四日颁布的《中华人民共和国中外合营企业的会计制度》中有关规则执行。

1．4　会计记帐应以中文和英文同时记帐，公司的月报、季报和年报以及所有记帐凭证、帐簿、报表表头和这些文件报表的标题均应同时使用中文和英文。

1．5　公司将采用人民币为簿记记帐的基本货币。

1．6　公司经营所需的经营资本和消耗资金应反映在董事会批准的预算中来。总经理将有权根据批准的预算安排使用中国银行的贷款以及要求乙方和甲方共同分缴公司的注册资本。

1．7　经费超出或经营预算以外的资金支出将由董事会批准采取有关策略和会计程序加以处理。

第二条　资本支付的计算

甲方转入合营企业公司的制造设备的价值将按合营公司收到财产日登记入册的单价值再加＿＿＿＿＿％来计算。

第三条　现金和往来帐户的计算

3．1　在记帐过程中，外汇转换成人民币时，应以国家外汇管理局公布的当月第一天的报价为准。

3．2　帐面汇率将按先进先出法计算。

第四条　财产盘存的计算

4．1　财产盘存科目的计算将采用后进先出法。

4．2　公司各种材料、设备和其他物资的收、发和退还应按手续办理。

第五条　固定资产的计算

5．1　公司的固定资产应是指设备器材、机床工具、厂房及各种建筑物等，其使用期限为一年以上，按中国财政部门的规定计算。

折旧期应以中华人民共和国中外合资企业所得税法所允许的最小期限为准。

5．2　合营企业制定适当的程序以批准公司拥有的或租用的固定资产的增加及转让，这一程序需经董事会批准。

第六条　无形资产和其他资产的计算

6．1　技术转让许可证费应于转让许可证协议初期较短的时间内或＿＿＿＿＿年期限内摊销完毕。

6．2　筹建费用应在＿＿＿＿＿年期限内摊销完毕。

第七条　成本和费用的计算

公司将以契约的形式以确定成本分类核算制，这一制度应在合同的主件和附件中写明。销售费、一般管理费和非经营费或非经营收入将被视为日常费用或日常收入并将不予核查或分配入承包成本。

第八条　销售和利润的核算

8．1　合同规定销售记录和销售成本的计算应采用全部完工法。

8．2　公司将根据税后净收入提取储备基金、发展基金、职员和工人的奖金以及福利基金。三种基金的总数一般应当超过税后净收入的＿＿＿＿＿％。若有特殊的提取比例应由董事长决定。

8．3　总经理在财政年度结算后的2个月内准备出利润分配方案并将方案提交董事会审查，批准并贯彻执行。

第九条　帐户分类和会计报表

篇5

一时间整个行业炸开了锅，众汽车巨头们纷纷加入了这场军备竞赛。

全球各重量级汽车厂商和有实力的高科技公司均在这个领域投入巨资，成为了这场“魔幻游戏”的成员。这份长长的“玩家名单”里也不乏中国互联网业和制造业巨头的身影，百度、阿里巴巴、奇瑞、上汽、东风等公司大有弯道超车的势头。一时间各大洲的汽车自动驾驶试验层出不穷。2016年4月长安汽车的无人驾驶汽车从重庆出发，经过2000公里行驶测试后亮相北京国际车展，引起了业内的关注。一向保守的福特也给出了它的自动驾驶路线图，预计在2021年推出自己的自动驾驶商用汽车。难道原本被认为虚幻的自动驾驶梦要成真了么？

然而，2016年5月的一起事故把这股自动驾驶热又打到了冰点，一直被大家当作是自动驾驶先锋的特斯拉出事了。在美国佛罗里达洲，一辆自动驾驶处于开启模式的特斯拉Model S在行驶中撞上一辆十八轮的大卡车，司机当场死亡。根据美国高速公路安全管理局和特斯拉的调查，当时在强烈的日照条件下，驾驶员和车上的自动驾驶系统都未能注意（正确识别）到拖挂车的白色车身，根本就没有启动刹车系统。一石激起千层浪， 这起事故又把自动驾驶推到了风口浪尖上。

跨越？还是渐进？

其实，一些百年汽车企业在上世纪二三十年代就有了自动驾驶的构想，做出了一些尝试。要知道，那时候离汽车的商用量产还没过多久。真正的整车验证实验出现在上世纪八十年代，卡耐基梅隆大学的NavLab实验室以及奔驰与慕尼黑工业大学的项目中，都曾做出这样的自动驾驶汽车。

在自动驾驶发展的早期，这个领域的技术路线处于百家争鸣的阶段 。2014年，美国汽车工程师协会建立了统一的标准，将这个领域的技术演进路线分成了六个阶段。

第零阶段，没有任何自动系统用于车辆的控制，但是可能会有一些自动报警的能力。这应该是最传统的人工驾驶。

第一阶段是驾驶员辅助阶段。智能辅助系统能为驾驶员提供必要的信息，在关键时候给予清晰、精确警告，相关技术有：车道偏离警告（LDW），正面碰撞警告（FCW），以及盲点报警系统等等。

第二阶段是初步自动驾驶阶段，驾驶员在得到警告后仍然没能做出相应措施时，智能驾驶系统能让汽车自动做出一定的反应。相关技术有：自适应巡航控制（ACC） 、自动泊车辅助（APA）、车道保持技术（LKA）等等。

第三阶段是半自动驾驶阶段。如果驾驶员没有作出正确的反应，系统已经可以协助做出诸如刹车、加速、转向等行为了。在这个过程中，驾驶员仍然是驾驶主体。相关技术有：紧急自动刹车（AEB），紧急车道辅助（ELA） 等。

第四阶段是高度自动驾驶阶段。该系统能在驾驶员监控的情况下，在已知及特定环境中（比如说晴天的高速公路），让汽车提供自动控制行驶，这个阶段目前还未完全进入成熟商用。即使特斯拉已经部分商用了这个阶段的功能，在环境、道路、驾驶员状态等多方面也是有很多强附加条件的。

第五阶段是完全自动驾驶阶段。车辆在无需驾驶员监控的情况下，可以在复杂路段完全实现自动驾驶。这就意味着驾驶员可以在车辆驾驶的过程中做别的事情，看电影、上网、打电话、发呆……目前来看，这一阶段仍然属于未来。

现如今，即使技术路线的“几步走”被统一了，该如何走这条路仍然存在争议。

以谷歌为代表的高科技流派在汽车这个领域里没有任何历史包袱，因此直接把目标定在了最高标准的完全自动驾驶。谷歌甚至要直接跨越到“无人驾驶”，主张连方向盘、油门和刹车都不留给驾驶员，乘客只需要坐着，剩下就交给汽车好了。

以沃尔沃或者博世为代表的传统汽车厂商及系统配件厂商则更谨慎，他们认为就算是在完全自动驾驶阶段，驾驶员本人仍然应该是驾驶汽车的主体，可以随时拿回驾驶的掌控权。

一边是主张“跨越式发展”的新生力量，一边是主张“渐进式发展”的传统巨头，争论也许还要继续很长时间。

我们为什么要自动驾驶？

除了相信自动驾驶会给大家生活带来更多的轻松和便利，大家公认自动驾驶汽车将拯救无数人的生命。根据麦肯锡的预测，由于能避免驾驶员超速、误判、过劳、走神、恐慌等带来的驾驶风险，每年单在美国就可以拯救约3.3万人的生命，十年内可以拯救全世界约1000万人的生命。

在自动驾驶的终极阶段，车辆驾驶数据、车路和路路协同数据、城市路网数据会和其他类型的大数据进行融合，从而迸发出巨大的价值。比如说，政府在规划路网和新区的时候，完全可以⒆远驾驶数据、周边居民的行为数据、公共设施的使用情况数据融合在一起，将规划做得更加符合实际，提升城市服务效率，节约投资。

从产业角度看，自动驾驶技术将开辟新的市场和商业模型。它所改变的不仅是我们的出行方式，还可能有汽车的所有权形式。也许在不久的将来，大部分人不用购买汽车，而是改为租赁使用，而那些拥有汽车的人很可能会在不用车时将汽车租给其他人。摩根斯坦利认为从现在起14年内，自动驾驶技术将开创一个规模可达2.6万亿美元的共享机动市场。特斯拉的CEO伊隆马斯克（Elon Musk）在最新的Tesla规划蓝图中指出，今后特斯拉车主可以把自己的汽车租出去，成为无人驾驶共享车队的一份子。据称，苹果内部也启动了所谓的泰坦计划（Project Titan），该计划中的汽车也打算采取共享机动的策略，目标是拿下共享机动市场16%的份额。汽车巨头沃尔沃已经开展了这样的商业尝试， 它计划于2017年使用 100辆带全自动驾驶功能的SUV汽车，提供客户共享机动出租服务。这些自动驾驶汽车将被用在瑞典哥德堡的一处指定道路上供通勤者使用，它们将面临真实世界的路况考验。

终极问题的挑战

最大的挑战还是来自智能化和网络化。为了实现安全的智能自动驾驶，需要在车辆周边安装多个传感器采集数据。这当中至少包括：无线雷达、多维激光雷达、多个2D或者3D摄像头等。这些数据被收集到车载计算平台上进行分析、处理、判断和预测，得出实时的驾驶判断，机器学习（尤其是深度学习）以及GPU也是这当中的主角。虽然这里面的每一个传感器都已经发展得很成熟了，机器学习在近几年也取得了长足的进步，但这对于要求非常严格的汽车工业来说还是有一定差距。对此有些人此还是有不同的意见：人本身都会出错，为什么要求算法和机器设备达到100%的准确度？特斯拉在上次自动驾驶事故后声明说：“这是自动驾驶行驶超过1.3亿英里（合2.08亿公里）以来发生的第一起已知的导致死亡的车祸。在美国，机动车平均每行驶9400万英里（合1.5亿公里）发生一起导致死亡的车祸。而在全球范围，机动车平均每行驶6000万英里（合9600万公里）发生一起导致死亡的车祸。”它的意思很明确：我们做得已经比普通驾驶员都好了。

此外，自动驾驶平台本身就是个大的网络环境。未来车载数据平台相互打通，意味着来自多个源头的数据要进行进一步融合，其中包括政府、车厂、网络运营商、地图商、电商、金融公司、汽车服务商、能源服务商、社交、娱乐……没有一个高速稳定的网络是不行的。

篇6

委托方(以下简称甲方) ：

电话：

受托方(以下简称乙方):： 电话： 传真：

根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》的有关规定,经甲乙双方友好协商,就甲方委托乙方进行货物运输有关事宜,达成以下协议. 一. 事项

甲方委托乙方为货运,进行货物运输.乙方接受甲方委托,同意作为甲方,办理有关事项。 二. 甲方义务

1. 甲方应于提出的发运日期前5日向乙方提供有关详细资料,包括: 收货人(或发货人)名称、联系方式、详细地址,货物名称、海关编码、数量、重量、发运日期、运输期限等.需要办理审批、检验等手续的货物,甲方应将有关部门审批、检验的文件一并提供乙方.

甲方保证向乙方提供货物资料真实、完整准确，与实际货物相符，若包装没有破损，发货人对货物的真实性负责，如因甲方提供的货物资料与实际情况不符，导致的一切责任及经济后果由甲方承担。单证及随车文件，甲方所提供的资料作为本合同的组成部分与本合同具有同等法律效力. 2. 货物内容和数量,由甲方自行负责;

3. 向乙方提供的资料或货物需要变更时,应在装车3日前通知乙方. 4. 按本合同约定支付乙方费用及相关费用. 三. 乙方义务

1. 在甲方授权范围内,根据甲方委托的事项和提供的资料,按照本合同的规定,及时完成事项.乙方只有在完成转关手续，将有关单据和货物转交到收货人手中才算完成乙方的义务。

2. 及时向甲方报告货运业务的进展情况,并交付有关单据.

3. 对甲方提供的各种文件、资料及有关的商业信息予以保密，对乙方需要的文件和资料要及时和准确的告之甲方。在甲方发货前提供的所有单据，乙方应仔细核查是否正确和有遗漏情况。

4. 因自然灾害、铁路停限装等不可抗力或其他原因使事项不能顺利完成时,乙方应及时通知甲方.

5. 甲方负责将货物运到指定站，乙方保证把货物交运到甲方的收货人指定站点。甲方货物如属于易碎易潮物品，如因乙方过程中过失原因造成货物的损坏，甲方有权进行索赔。 四.收费标准及支付方式 1. 费用. 双方同意根据委托的事项,按人民币结算运杂费等费用。 2. 结算日期和方式.甲方于发货前5日将上述费用交付乙方.

3. 费用结算后,乙方将有关票据、单证完整、及时交付甲方.

4. 货物保险运输或保价运输费用,由甲方自行交纳或由甲方联同运杂费一并交乙方结算.

五.违约责任

1.由于甲方向乙方提供的资料不实或遗漏重要情况,或者甲方未按合同约定的时间提供有关资料和货物,给乙方造成损失,甲方应承担赔偿责任(含因甲方责任造成口岸转关时的滞留费)

2.乙方未按本合同规定及时、全面完成甲方委托的事项,给甲方造成经济损失的乙方承担赔偿责任.

3.由于乙方原因使货物发生毁损、灭失,乙方应向甲方承担赔偿责任. 4.下列原因乙方不承担责任:

(1).不可抗力(包括自然灾害 铁路停限装 国家政策调整等); (2).货物本身的自然属性; (3).甲方的过失 ; 六.合同生效时间和期限

本合同自签字盖章之日起生效,期限为 *20xx年 月 日至 年 月 日*止.合同期满继续执行时,双方应签订补充协议. 七.合同的变更和解除

1.合同签订后,任何一方不得擅自变更或解除.如确有特殊原因不能继续履行或需变更时,需经甲乙双方同意,以书面形式签订变更或解除协议.

2.若双方同意合同解除,甲乙双方应通力协作,妥善处理合同解除后的有关结算和清理等事宜. 八.争议的解决

双方在履行本合同中发生争议,应协商解决,如协商不成,可向甲方所在地北京 仲裁委员会或所属法院诉讼.(仲裁、诉讼只能选择一项,否则无效). 九.其他事项

1.本合同一式 两 份,双方各执一份.每份具有同等法律效力，自双方签字之日起生效。

2.协议中未尽事宜，双方将本着友好协商的态度进行解决。

委托方 受托方： 代表人: 代表人：

签署时间: 签署时间：

国际铁路运输合同范文二第一条 货物名称、数量、价款

第三条 包装要求：托运方必须按照规定的四季豆包装标准进行包装，非规定标准的，承运方拒绝承运。

第四条 运输质量和安全要求：保证货物的质量，防止变质，其中四季豆怕压

第五条 托运方将货物运抵衡阳正大有限公司。发运的时间不迟于20xx年11月10日;托运方将货物按时运抵衡阳正大有限公司，承运方必须在20xx年11月18日前将货物发运结束。

第六条 托运方将货物运抵监管库后，双方应对货物的数量、包装等是否符合交易市场交割规定进行入库验收，经验收合格后由承运方办理有关运输手续，并在有关运输手续办理完毕后的6日内将货物起运相关事项通知托运方。承运方须对货物运输的质量和安全全程负责。

第七条 运费支付：运费预付40%;银行汇付,在合同签订3天后付款并交货，货物运输完成结清全部货款。

第八条 各方的权利和义务

一、托运方的权利和义务

1、要求承运方按照合同规定的时间、地点，将约定的货物运到目的地。

2、托运方对要求承运的货物应按照国家规定的标准进行包装，遵守有关危险品运输的规定，按照合同中规定的时间和数量交付被运货物。 3、按约定向承运方交付运杂费。否则，如发生时间上的违约，除可免责条件外，其余违约均按运费的3%进行赔偿;如有货物损失，则按实际损失进行赔偿(注意保价)

二、承运方的权利和义务

1、向托运方收取运杂费用和铁路运输期间发生的各项费用。如查不到收货人或收货人拒绝提取货物，承运方应及时与托运方联系，

在规定期限内负责保管并有权收取保管费用，对于超过规定期限仍无法交付的货物，承运方有权按有关规定予以处理。

2、在合同规定的期限内，将货物运到指定地点。承运方对委托运输的货物要负责安全，保证货物无毁损、灭失，无人为变质(包括但不限于运输及装卸过程中导致的包装破损、、雨淋、霉变等)，如有上述问题，承运方应对托运方的实际损失承担赔偿责任。在货物到达相关站点后，承运方负责联系内地指定交割仓库，交易市场负责协调。

3、在运输及装卸期间，严禁吸烟和使用裸露灯具，严格控制火种，严禁装运潮湿、油污和破损包件。

第九条 违约责任

一、托运方责任

1、未按合同规定的时间和要求提供托运的货物，托运方应按其价值的3%偿付给承运方违约金

2、原始码单、证书不全或没有的，承运方不安排发运，由此而造成损失的，托运方自行承担。

3、在发现货物损坏，缺少。在车辆施封完好或无异状的情况下，托运方应赔偿收货人的损失。

二、承运方责任

1、承运方不按合同规定的时间和要求配车、发运，影响托运方在交易市场交割并造成损失的，承运方应按交易市场核定的标准偿付托运方损失(如因人力不可抗拒的因素及铁路部门限制运输、编组等原因，造成运输受到影响，承运方应在得知情况的当天，依据铁路运输部门出具的相关书面证明，以电话或传真方式及时告知交易市场和托运方，以便交易市场及时调整运输流向或通知交易商采取其他措施，避免违约)。

2、运输过程中，造成货物的灭失、短少、变质、污染，承运方应负责向铁路部门申请开具货损、货差证明，并负责向保险公司办理理赔手续，承运方也可委托内地指定交割仓库作为收货人，负责协调、办理险内理赔事宜，托运方应对此提供必要的协助。

第十条 准用条款

本合同正本一式二份，合同双方各执一份。双方签字盖章后，由托运方传真至全国棉花交易市场备案。

托运方(盖章)： 承运方(盖章)：

开户行：石家庄建设银行 开户行：石家庄商业银行 账号：合同签订日期：20xx年11月4日

国际铁路运输合同范文三为确保甲方的____________产品(含促销品、推广用品等)能安全、快捷、准确地通过铁路运输发至全国各地。甲、乙双方本着真诚合作、互惠互利的精神，经友好协商，甲方同意将铁路运输业务委托乙方办理，并签订本合同：

一、甲方的责任及义务

1.甲方负责以互联网(电话或传真)的方式将铁路运输计划通知乙方，包括：产品品种、数量、体积、重量、提货时间、到货时间要求以及收货人地址、电话等相关资料;

2.甲方负责发货地点、交货地点的装卸;

3.甲方提供货物运输途中需要的相关证明文件，如《产品送货单》、《货物调拨单》等;

4.甲方委派专人负责相关业务协调，便于与乙方联系、沟通，解决日常往来业务问题。

二、乙方的责任及义务

1.乙方必须按甲方的指令要求到指定的发货仓库提货，并及时的送货到指定的收货地址、及收货单位;

2.乙方须满足甲方提出的要车计划，并按甲方的时间要求准时把货物送抵目的地;

3.乙方将货物送达目的地后，必须将《产品送货单》交收货方进行签收;

4.如因政策性原因导致铁路出现停装、限装等情况，乙方必须及时通知甲方并提供铁路部门的证明材料;

5.甲方的货物在发货仓库交付给乙方验货、签收后，货物的安全风险责任由乙方负责，直至终点交付货物为止;

6.乙方须书面委托一至二名业务代表负责甲方业务的协调，保证日常的联系、沟通，出现问题及时解决。

三、具体操作方式

1.甲方在货物发运前以互联网(电话或传真)的方式将铁路运输计划通知乙方须;

2.乙方收到指令后根据指令要求安排车辆到甲方指定的仓库提货、中转，并安排和办理车皮发货等一切相关手续;

3.乙方持《产品送货单》到甲方指定的收货地点办理货物签收手续;

4.乙方整理签收后的《产品送货单》到甲方办理运费结算手续。

四、铁路货运事故的处理及保险

1.甲方货物的运输保险由乙方负责，保险索赔具体事宜由乙方负责;运输途中一切货损由乙方承担并按照甲方出厂价进行赔偿;

2.铁路运输保价费用由乙方自行承担;

3.在运费结算时乙方必须对运输途中造成的短少、货损等一切在途损失按照甲方出厂价进行赔偿;

4.对于重大事故(如整车丢失、损坏等)造成的损失，乙方必须在定损后______周内以现金的方式进行赔付。

五、费用及结算方式

1.乙方凭收货方签收的《产品送货单》，按合同的铁路运输价格表向甲方申报结算运费;

2.乙方按甲方核实后的费用开具正式发票送交甲方，甲方根据发票及验货记录原件及时支付向乙方支付运费;

3.甲方用支票形式向乙方承付费用;

4.在合同规定期限内，甲方有权对运价进行调整。

六、违约保证金的收取及违约责任

1.在合同签订后的_________天内，乙方必须向甲方支付_________元保证金;

2.在合同有效期内，如乙方单方面提出终止合同时，甲方将不予返还保证金;

3.双方将《运输管理考核办法》作为本协议附件。

七、合同期限

篇7

近年来,我国相继成立了一批转化医学中心，召 开了多次高水平的国际会议和论坛，取得了较快的 发展。但是发展中也出现了缺乏统筹和低水平重复 等弊端。为了走中国特色的转化医学之路,在学习借鉴国外成功经验的同时,也务必强调中国国情,力 避盲从。

1 转化医学发展历程

1.1传统医学发展模式的窘境过去100多年里， 医学基础科研取得了辉煌的成就,人类基因组计划、 干细胞研究、生物医学工程技术、分子生物学以及免 疫学等方面的发展堪称典型代表。这些科学研究从 多个维度促进了人类对自身健康和疾病机制的认 识。不断涌现的治疗方法提高了人类的平均寿命， 也减少了某些疾病的病死率。研究表明，过去数十 年内美国的冠状动脉疾病的病死率降低了 60%,癌 症的总体病死率在20年内降低了 13% m。

然而,应清醒地认识到，现代医学存在诸多的局 限性。其一是可治愈疾病数占总疾病数的比例仍然 很小,包括癌症在内的诸多疾病缺乏早期诊断的方 法；目前，已经明确致病分子通路的疾病大约 有4000种，但只有约200种有相应的药物治疗方 案0。其二是传统的药物研发模式成本高，导致药 品价格昂贵，民众及政府的医疗负担沉重。

上述2点难题的产生重要原因是新技术、新药 研发存在诸多瓶颈。基础研究和临床应用之间的鸿 沟依然明显,被称之为“死亡之谷(valley of death) ” 3 , 很多研究仅仅止步于，研究成果难以转化 成为临床实际应用。

早在2003年，国际顶级医学杂志The Journal of the American Medical Association 就撰文论述当时医 学技术创新中遇到的瓶颈问题。概括来说,从实验 室的新发现到临床应用主要的瓶颈分为下述2个部 分[4 是实验室基础研究新成果向临床试验（clin¬ical trail)的转化；二是临床试验结果向医师的临床 治疗、临床决策的转化。

上述2个方面瓶颈产生原因众多，要打破瓶颈， 需要协调政府、科研机构、医院、患者等参与方。文 章还特别提出以下4点建议：一是提高公众对临床 试验的认知和参与度;二是提高信息化建设,以提高 临床试验的效率；三是培养训练有素的临床试验研 究人员；四是提供稳定和足够的临床试验经费。

1.2 转化医学概念的提出2003年，时任美国国 立卫生研究院（ National Institutes of Health, NIH)主任 Zerhouni 博士在 Science 杂志上发表论 述0,针对世界范围内生物医学研究的现状，广泛 地征求了各方面专家的意见，总结出了最受关注最 有前景的3个研究主题，即科学发现的新路径研究 (new pathways to discovery )、面向未来的科研团队 (research team for the future)以及临床研究的重新整合（reengineering of the clinical research enterprise)。

文别论述到现代生物医学研究产生了诸多成 果,这些成果将很多致命的疾病转变成为可以治疗 的慢性疾病,如果还想更进一步,则必须对现有临床科 研体系进行改革,尤其要解决临床研究越来越难以开 展的问题。这一点是整个计划当中最困难也是最重要 的一点。该计划提出要促进各种研究相关人员的合 作,促进现有研究机构的整合,以及促进信息系统和数 据库的发展。以此为基础,NIH提出了著名的路线图 计划(roadmap),奠定了转化医学发展的基础。

1.3 临床和转化科学基金2006年，NIH主导开 展临床和转化科学基金项目（Clinical and Transla¬tional Science Awards, CTSA),首批成立12家临床和 转化医学中心，至2012年全美成立了 60余家临床 和转化医学中心，这些中心通常紧密依托大学和医 学中心。NIH年均拨款5亿美元资助这些中心开展 转化医学研究H。

1.4 转化医学的3T模型针对医学转化效率低下的问题,The Journal of the American Medical Associa-tion于2008年再次阐述如何加速基础科 研成果向临床的转化0 ,提出著名的“转化医学3T 模型”。概括起来3T分别指：T1,将基础科研的新 发现转化为临床应用的知识,包括新的筛查方法、新 药等;T2,将临床应用的知识转化为每位患者个体 化的诊疗方案,通俗的说,就是研究“如何在正确的 地点和正确的时间将正确的治疗应用于正确的患 者”；T3,研究如何有效地将新的诊疗方案“呈递” (deliver)给患者。发现P受体阻滞剂对急性心肌梗 死有效到真正服务于临床心肌梗死患者，中间隔了 漫长的25年,这个例子在某种程度上讽剌了一些科 学家所认为的“只要我发表了论文，别人就会采 用”。T2和T3研究的进展可能可以避免下一个有 效的药物再次遭遇这种尴尬。

1.5 美国国家促进临床和转化科学发展中心的成 立及对传统转化医学的影响美国国家促进临床和 转化科学发展中心（National Center for Advancing Translational Sciences, NCATS)成立于 2011 年，旨在 克服医药研发中的瓶颈问题，改进转化医学的研究 方法。2012年NCATS获得高达5亿7000万美元 的资助&]。成立之初，现任NIH院长Collins在Sci- ence Translational Medicine 杂 志 上 撰 文 提 出 NCATS 的成立的必要性和发展理念0。他指出医学研究 领域的传统三大问题仍然存在瓶颈：新药研发时间 长，平均从发明到批准临床应用大约需要13年时 间；费用昂贵,每种药物需要10亿美元;失败率高， 95%以上的候选药物以失败告终。新药、新诊断试验和新型医疗器材有其研究规 律般可以分为上、中、下游3个阶段。上游阶段 是探索疾病机制和分子通路,这一阶段随着近年来 高通量测序技术、分子生物学技术的迅猛发展,得到 了长足的发展。下游阶段是药物上市前临床研究， 这部分主要由药物公司和医院进行研究，操作规程 比较成熟。目前导致科研成果转化效率低下的主要 原因在于中游阶段。所谓中游阶段，是指从上游研 究得出的分子通路中大量候选分子里，筛选出合适 的候选药物,进入临床试验。中游阶段筛选的准确 性决定了临床试验的成功率与药物的研发成本。然 而不幸的是，筛选的方法在近几十年缺乏足够的改 进;针对这一缺失,NCATS应运而生。

随着NCATS的建立，CTSA将由NCATS直接管 理。CTSA未来的发展目标是更加紧密地联合各个 临床和转化医学中心,倡导资源共享,从而降低临床 试验成本、加快新药研发;这种合作也有利于扩展转 化医学研究的领域,每家临床和转化医学中心便于 形成自身强项的研究领域08。

2012年6月，NCATS了产业先锋计划“探 索已知分子的治疗新用途（discovering new therapeutic uses for existing molecules) ”，旨在深入挖掘已知分

子的治疗用途B]。该项目力求调动NIH/NCATS、科 研人员和制药公司的资源和积极性；NCATS将 为6~8个子项目计划提供2000万美元的研究基 金;科研人员将提供研究思路和研究方案;制药公司 将提供研究药物及相关实物资助。目前，已有包括 阿斯利康、葛兰素史克在内的8家国际知名制药公 司参与该项目,58种药物将进入研究计划。

2我国转化医学发展现状与协和转化医学中心

    从2009年起,我国陆续成立了一些转化医学中 心,如卫生部比较医学重点实验室阜阳转化医学研 究中心、中南大学转化医学研究中心等M。协和转 化医学中心成立于2010年,发展目标是成为国家级 转化医学中心。该中心依托中国医学科学院北 京协和医院,真正面向患者，充分调动中国医学科学 院各家附属医院的临床资源优势。其主要国外合作 伙伴是美国加州大学旧金山分校。据不完全统计， 目前国内较有影响的转化医学中心已有20余家 (表1)。这些转化医学中心主要分布于东部沿海区 域,大多依托临床医院、科研院所、医药企业,涉及的 研究领域涵盖遗传性疾病、代谢性疾病、感染性疾 病、肿瘤等多个方向。3博采众长,探索中国特色转化医学发展模式

目前,世界上发展转化医学最早且相对最成熟的 是美国模式。其特点是由NIH主导推出了 “CTSA”， 在30多所大学和医学院建立了 60余家临床和转化 医学中心或临床和转化科学中心。NIH通过资金纽 带联系指导各中心的分工和发展，基本形成了以 NIH为核心、大学和研究机构为主体的转化医学研 究合作网络。这些转化医学中心发挥的作用，主要 是为临床医生主导的创新药物临床研究提供特殊的 激励机制和环境。

中国拥有世界上最多的人口和最复杂的疾病 谱，以及数量最多的医疗卫生人员,从而具备了开展 临床试验等转化医学研究的有利条件。但中国各地 的经济发展水平差异和条块分割，特别是人员素质 参差不齐等不利条件，如何建立中国特色的转化医 学发展模式，就成了中国医学界亟待解决的课题。 目前，国内推动转化医学发展主要是通过召开国际 会议、建设中心和合建实验室等方式。 各家中心的 资助渠道、课题选择、机制体制建设、人才培养和国 际合作渠道各有不同，缺乏统一协调。有些大学通 过中介牵线一所或多所美国大学，盲从拷贝其发展 模式建立中心。这种缺乏统筹和分工安排的局面， 可能产生多种问题，比如忽略基础研究、沟通不足和 低水平重复等。

为了更好发掘国内转化医学的潜力，探索出符 合国情的转化医学道路,有必要加强多层次、多角度 的国际交流与合作。借鉴学习国外的经验,探索符 合国情的研究机制,培养研究队伍。

第一、培养人才。在目前阶段，国际合作模式的 核心应该以转化医学高端人才教育培训为突破口。 培训一支能把握国际转化医学发展方向的研究队伍, 能为我国的转化医学提供持续发展的动力。我国的 医学院和转化医学研究机构,在条件允许的情况下, 可以考虑与国际领先的医学院和医学研究机构开展 创新性的教育培训计划；有针对性地培养我国的高 年级临床医学生、科研型临床医生的科研能力和国 际化视野,创建国际化的转化医学研究人才网络。

篇8

中图分类号：TU834 文献标识码：A

1概述

某核电站辅助蒸汽生产系统的辅助锅炉房（VA）内两台辅助锅炉因使用寿命到期需更换，更换后的辅助锅炉机型为SZS系列快装水管燃油蒸汽锅炉，具体型号见下。

2 原辅助锅炉房通风措施介绍

2.1 通风系统设计条件

（1）夏季干球温度33.3℃，相对湿度70%；（2）冬季干球温度4.3℃，相对湿度83%；（3）2台锅炉同时运行；（4）功能为非安全有关。

2.2 通风系统功能

（1）排出辅助锅炉房（VA）内锅炉热损失产生的热量；（2）排出可能由锅炉中泄漏的烟气。

2.3 通风措施设计

辅助锅炉房（VA）通风措施采用屋顶风机机械排风，百叶窗自然进风的通风方式，保证室外温度为33.3℃时，厂房内温度不高于45℃。室内主要发热量来自两台锅炉，总发热量为600kW。屋顶共布置6台屋顶风机，每台风量为每台风量为25500m3/h，总排风量为153000m3/h。每台锅炉消耗空气量为27700m3/h，2台共55400m3/h。进风口有效面积22m2（没有考虑有效面积系数），通过进风百叶进入的空气量为排风量与锅炉消耗空气量之和，共计208400m3/h。

3 辅助锅炉房（VA）更换的锅炉有关情况

3.1 锅炉参数

5 设备选型复核

根据上述计算需重新选择屋顶风机，如仍选用6台屋顶风机，每台风机排风量应不小于25387m3/h，原屋顶风机风量为25500m3/h/台，满足现在通风量要求。

从提供的原系统设计手册及图纸中不能查证原屋顶风机具有防爆功能，以及设置了导除静电的接地装置，需要更换为防爆屋顶风机，并增补导除静电的接地装置。

6 锅炉充氮保养的通风措施

篇9

近二十年以来，世界各主要工业国家都面临着医疗伤害纠纷迅速增多的社会问题。大陆近年来医疗纠纷和医疗诉讼的数目也在飞速增加，而医疗损害赔偿法律制度不健全的弊端也日益彰显。在法律上究竟应当采用何种方式来解决因医疗过失所引发的医疗纠纷，在法学界和医学界都引起了广泛关注，采用合同责任作为解决医疗过程中发生的争议方式，也逐渐受到学界关注，本文即是在对大陆法系主要国家医疗合同制度的基本内容进行比较分析的基础上所作的一些探讨。

一、医疗合同的性质

在大陆法系国家，关于医疗合同存在着两种立法例：特别法式和典型合同式。日本、德国等国家等采取了前者，将对医疗合同的规定分散在医事特别法和宪法、刑法乃至程序法中，而修订后的《荷兰民法典》则采取了典型合同式，将医疗合同直接纳入了民法典，直接以民事基本法的形式规定医疗合同关系的各项内容。由于日本、德国等国家对医疗关系采纳了特别立法的方式，如日本的医事法等，而没有将之纳入民法典“债各”部分与其它典型合同联系起来，因此，在这些国家，对医疗合同的性质即存在着争议。而在荷兰，由于其医疗合同业已有名化，因此医疗合同在性质上属于一种独立的有名合同，对此不存在疑义。

在日本，学界通说将医疗合同认定为准委任契约。[1]但日本现行民法的立法者曾认为，医疗合同是雇佣合同，之后学者通过对德国学说的介绍与讨论，对于医疗合同到底是承包合同、雇佣合同、委任合同、混合合同还是准委任合同的问题上，曾发生过激烈的争论。这主要是因为在日本民法中，委任契约限于受任人所处理的事务为法律行为的情形，受任人所处理事务非法律行为的，依照《日本民法》第643条、第656条之规定，称为准委任。而医疗行为在性质上属于事实行为，所以其也被认定为准委任，适用民法第656条关于准委任的规定。此外，在日本判例中，还存在着承揽契约说（请负说）、雇佣契约说以及无名契约说等观点，但诚如上述，准委任合同说已经占据通说地位。

在德国，民法典对医疗合同未设明文，而依照《德国民法》第662条之规定，德国民法中的委任契约均为无偿合同，所以德国理论界并不像日本那样将医疗合同定性为委任。其通说认为，医疗合同为雇佣契约或承揽契约，由于该合同涉及到一种较为高级的雇佣关系，因此应适用《德国民法》第632条的规定。但随着近年来民法典修订，德国学界关于医疗合同典型化的呼声也开始出现，学者Dr.E.Deutsch和M.Geiger提议，医疗契约应脱离雇佣契约，成为独立的债的关系，并在民法上进行明文规定；应使无能力者的治疗成立契约，并在私法上对医生与受保险给付的患者之间的关系以私法予以规制。而且还指出，在法理上须就说明义务、承诺权限、默示义务、治疗行为记录以及病历之交付加以规定。[2]还有观点认为，鉴于医疗合同的特殊性，应当将医疗合同认定为一种独立的合同类型。其中学者们所指出的医疗合同的“特殊性”包括了认为医疗合同关涉到患者的生命、医生的劳务提供较为特殊以及认为医疗契约中包含的法益的重要性使得当事人双方产生了一种特别信赖关系等内容。[3]在我国台湾地区，其民法典并没有将医疗合同规定为有名合同，有学者认为，医疗关系可以通过委任契约作出解释。[4]对此台湾民法典也有明确规定。[5]

从根本上来看，医疗合同并不是一个以实现特定之结果为内容的结果债务，而应认定为手段债务，医方所负担的该手段债务依靠实施治疗时的临床实践中的医疗水平而确定，而不能依照医学理论的水平。基于该手段债务，医方对于患者负有善良管理人的责任，而不负有必然治愈的债务给付结果。但随着医疗行业的发展，多种多样的医疗形式不断出现。对那些新的医疗合同的性质，我认为，应当根据合同给付的性质以及当事人的特别约定来作最后判断。因此将医疗实践中出现的医疗合同全部认定为委任契约的观点是不恰当的，对于那些以获取某种治疗上效果为目的或医患双方存在此种约定的医疗关系，可以作出例外解释，准用有关承揽的规定，具体包括：第一，以安装义齿、义肢、修补牙齿以及美容整形等为内容的医疗合同，鉴于其治疗的特殊性，应当认定其是以治愈和结果的完成为内容的合同，因此可以认定为承揽契约。在这类合同，医方没有实现医疗的效果，应当承担违约责任。第二，当事人有关于治愈的特约的，而且该特约依照当时的医疗水平可以实现，应当认定为特约有效，在约定的范围内，医方承担给付结果债务的责任。但如特约的内容属于依照当时的医疗水平为不可能的内容的，则应因违反公序良俗而无效。[6]因此，除了属于客观不能的场合，一般在病人和医方之间订立的特约应认定为有效。

由此可以对认定作为无名合同的医疗合同的性质的做法进行反思。合同法分则将交易中的典型做法归结出了若干种有名合同并进行了规定，但随着交易形式的复杂化以及社会的进步，还存在着许多其它的以合同为中介进行的交易，或者通常观念中将其认定为合同的交易方式，对这些合同如何适用法律就是一个相当复杂的问题。我认为，对各种以合意形成的交易形式进行性质上认定有其必要性，这是因为合同法把典型的交易形式予以明确规定，虽然这些规定的性质被认定为任意性规定，但它们对于交易的进行发挥着一定的倡导性作用，而且更为重要的是，合同法分则之中仍然存在着一定数量的强行性规范，如租赁合同中关于租赁期间的规定、运输合同中关于公共承运人强制缔约义务的规定等，这些规范的订立体现着立法者的价值取向。所以，对无名合同进行性质认定，有助于当事人明晰法律关系和实现法律的社会调整的功能。但是，对无名合同进行性质认定并不等同于一定要将某一新兴出现的合同形式勉强纳入某一有名合同的范围之列的做法。勉强或强行将某无名合同纳入某典型合同，不仅无益于法律的适用，而且还可能有害于当事人的利益。

二、荷兰医疗服务法案（Act on Medical Services）

——医疗合同有名化的样板

近年来，医疗过失责任在荷兰引起的纠纷迅速增加，而且人们付出的健康照护的成本也已经超过了社会所承认的限度。[7]为了解决医疗关系中的纠纷，荷兰于1994年颁布了《医疗服务法案》（Act on Medical Services），该法案具体规定了病人在医疗关系中所享有的各项权利，以及可能导致医疗责任的各项侵权的情形。该法案于1995年被收入了《荷兰民法典》第七编“具体合同”之中，并易名为“医疗服务合同。”[8]荷兰立法上的这一做法区别于欧洲的其它国家将医疗关系推给法院解决的做法，目前在整个欧洲都是独一无二的。而荷兰立法者的这一举措产生于与产品责任的指令并行的欧洲致力于实现欧盟关于服务的指令，基于这一指令而规定进荷兰民法典第七编“具体合同”（the specific contracts）的还包括了分时享有合同（contract on time-sharing）和旅游合同（the travel contract）等。[9]因此，这些做法也表明了荷兰立法者希望这部法典为欧州私法统一充当样板的愿望。[10]

荷兰争取病人权利的运动发端于1973年，由Jaap.Rang教授在Leiden大学发表的以“病人的权利”为主题的就职演说中提出。这一行为促使荷兰政府开始考虑如何实现这些权利。在解决医疗纠纷的模式选择中，荷兰在合同模式和侵权（Negligence）模式之间选择了前者。其主要原因在于，医患关系建立在患者自我决定（self-determination）的基础之上，而这一因素又被认为是病人和医生之间关系的基础因素。[11]荷兰民法典的做法就是这一观念的明确体现。必须注意的是，选择合同模式也存在一定的无法解决的困难，具体包括：第一，合同存在的基础在于对当事人缔约能力的肯定性评价，即先假定当事人具有“同意的能力”（capacity to consent），只有这样才有缔结合同的可能。但这种假定对于心智不全和处于昏迷状态的病人显然不能适用。第二，合同的一方当事人难以确认。存在着对是病人还是病人的近亲属跟医院签订医疗合同的认定问题。这是因为，在一般情况下，患者本人与医院之间签订医疗合同展开医疗关系并无疑义，但是在某些特殊情形中，如患者昏迷不醒。痴呆或者医疗合同也可以解释为一个第三人利益合同，病人可能只是一个受领给付的第三人，合同的真正双方当事人是其近亲属与医院。第三，一个合同通常体现为双方当事人的确定的权利义务内容，但医疗合同却不具有这一特点，相比较而言，医疗合同更像单方事务（One-side affair）的确定，病人在这一合同中所负的义务包括合作、提供自身信息和支付报酬等内容，却享有与基本权相关的隐私权、同意权、查询治疗记录等重要权利。基于此种认识，可以认为荷兰民法典对其冠以“医疗服务合同”是名副其实的，即无论是基于医疗行业的公益性质，还是基于医方所负义务的服务特征，医患之间的合同关系的确更像一种服务关系。与其它解决医患纠纷的模式相比，合同模式具有的一个最大的优点在于，它建立在当事人意思自治的基础之上，这对于病人的某些权利，如知情权（the right of information）、同意权以及查阅记录的权利等，是一个非常自然的基础。而如果依照现行的侵权模式，这些权利就很难得到实现。对于上述有关采取合同模式所可能面临的问题，荷兰民法典也通过确立相应的条款予以克服

三、医疗合同的主体

医疗合同的主体就是医疗合同的当事人，包括医方与其相对人。对一般的医疗合同而言，作为医疗合同一方当事人的医方是医疗设施（包括医院、诊所）的开设者，而实施具体医疗行为的医生则被认为是其履行辅助人。在荷兰，医生是独立执业还是受雇于医院，对认定医疗合同的一方当事人具有极大的影响。《荷兰民法》第7∶462条第一项规定：“如果依照医疗服务合同规定的医疗活动在医院实施，虽然医生不是医疗合同的一方当事人，但其应作为一方当事人对医疗过程中出现的任何缺陷共同承担责任。”因此，如果医生是受雇于医院的，那么在治疗中出现问题，都应当由医院共同承担责任。但如果医生是独立执业，则当然以该直接实施诊疗行为的医生为一方当事人。

医疗合同的另一方当事人是医方的相对人。当病人具有相应的行为能力时，他（她）就确定地为医疗合同的一方当事人。但在病人无行为能力的场合，应当如何认定医疗合同的当事人一方，在理论和实务中存在着不同的看法。在日本学界，在处理无行为能力人参与医疗合同的问题上，存在着以下观点：第一，法定说。当病人不具有缔结合同的能力或同意的能力时，可以认定由亲权人或夫妻一方行使法定权而缔结医疗合同。日本最高法院的一则判决中，一名10岁的未成年人因为交通以外需要进行头部手术，法院认为，“医生对其法定人也负有说明的义务”，采纳的就是这种观点。[12]第二，第三人利益合同说。该说认为，病人不具有为自己缔结合同的能力时，该医疗合同视为其亲权人或其配偶与医院订立的第三人利益合同，病人处于其中的受益人的地位。此外，还有不真正第三人合同说、基于无因管理而产生的医疗合同说、法定说与第三人利益合同的双重构成说、法定说与通常契约的双重构成说以及第三人利益合同说与通常契约的双重构成说等。[13]

在德国，未满7岁的儿童不具有民法上的能力，因此不能单独缔结有效的医疗合同，因此即使未成年人与医院之间缔结了医疗合同，也不能发生法律效力，但如果是7岁已上的限制行为能力人，则其所缔结的合同效力可以由其法定人作出追认而得到补正。若未成年人作为父母的“使者”为其自己与医院缔结合同，该合同就应视为第三人利益合同。总之，在德国实务中，对于作为医疗合同中医方的相对人是病人还是病人的法定人，应当结合患者的年龄、接受状态、意思表示的场所与时间、关系人先行行为等情形进行综合判断。对于夫妇一方患病的场合，依照1976年修正的《德国民法》第1357条的规定，夫妻双方享有日常家事权，同时该法第1360条以及1360条第一项规定了夫妻双方的扶养义务，均可用来解释医疗契约的缔结以及履行问题。但如果病人本身无意思表示的能力（如昏迷不醒），而其法定人没有作出同意的意思表示或者法定人无行为能力或为限制行为能力的，对这种医疗行为就应成立无因管理的法律关系，基于无因管理之债的存在，医生只能在为有效的治疗之后才能请求相对人支付报酬。[14]

依照荷兰民法典第一编第1：234条以及第1：381条的规定，自然人未满18周岁且未婚的，为未成年人，不能从事相应的法律行为。对于未成年人在医疗合同中的同意能力，民法典7∶465条也作出了明确规定。其中该条第一款为一般规定：“病人未满12周岁的，健康照护提供者应向其亲权人或者监护人履行本题所规定的任何义务。”第二款又规定：“病人虽已满12周岁，但不能对其利益进行合理的价值判断，适用第一款的规定，但病人为仍处于监护之下的成年人或设有保佐人[15]的，上款中健康照护提供者应向其监护人或者保佐人履行义务。”由此可见，荷兰民法典是将12周岁作为一个自然人是否能对自身利益作出“合理的价值判断”的界限。该条第三款还对其他无行为能力人的同意权问题进行了规定：“如果一个成年病人不具有对其利益进行理性判断的能力，而且也无监护人或者保佐人，第一款中规定的健康照护提供者的义务应当向经病人书面授权的人履行。无授权的人或者书面授权的人怠于采取必要行为的，健康照护提供者应向病人的配偶或者共同居住的人履行义务，但遭到配偶或共同居住者拒绝的除外。病人无配偶或者共同居住者的，应向病人的父母或者子女履行，但病人拒绝的除外。”

本文认为，由于医疗合同的具体情形比较复杂，因此很难确立一个适用于所有情形的统一的标准，对医方的相对人应当结合所涉事实分别进行认定。例如在病人昏迷不醒的场合中，由其配偶将其送至医院接受治疗，这时可以将这该合同视为基于法定关系而缔结的合同。而在孕妇去医院生育时，如孕妇与新生儿一同需要在医院接受治疗，幼儿虽根本无法作出受益的意思表示，但在此可以推定其作出受益的意思表示，或者认定为由亲权人为其作出了受益的表示，这就可解决其无法作出受益的意思表示的问题。

四、医疗合同的内容

医疗合同的内容表现为医疗合同的双方当事人，具体而言，在医疗合同法律关系中，医方和病人各应负担如下义务：

（一）医方的义务

1、诊疗义务。诊疗义务是医方所负有的最重要的义务。法国最高法院民事审判庭1990年1月10日的判决认为，“患者与医院之契约，以诊疗为限。”[16]医生在履行治疗义务的过程中应尽可能的减轻病人的痛苦，故此其还负有使用最简明、迅速以及具有最佳医疗效果的医疗方式的义务。医生在治疗时负有自己治疗的义务，即其应当依照自己的认知对病人的病情进行判断，他人的指示或者影响不构成其免责的理由，如因其轻率地信赖护士的行为而造成对病人的身体上的伤害，视为医生违反了其自己治疗的义务。

2、说明义务。随着对患者自决权的重视，医方的说明义务也越来越受强调。说明义务可以从以下三个方面进行理解：（1）作为承诺的有效要件的说明义务。医生如果不履行此种意义上的说明义务，就会造成病人的承诺（即同意）的无效；医疗行为缺乏患者同意这一违法性阻却要件，就有可能构成伤害行为；而在民法上，医生违反此义务则构成对人格权的侵害，病人可以请求精神损害赔偿与财产损害赔偿。（2）作为结果回避义务的说明义务。这种义务主要包括对疗养方法的指导义务以及转医劝告义务。违反此种义务，构成通常意义上的医疗过失。（3）报告义务。医生的报告义务由民法关于委任契约中受任者的报告义务发展而来，由于医疗契约具有委任契约的性质，医生作为受任者应对患者负有病情报告义务，该报告义务对于病人而言主要具有减轻其心理压力以及不安情绪的作用。违反该义务，仅可能发生患者的精神上的损害，因此只能发生精神损害赔偿请求权。[17]

在荷兰，依照其现行法，医生有义务清楚地告知病人有关其的检查、治疗以及有关检查、治疗和病人健康情况的发展，而且如病人认为有必要，告知还需要采纳书面形式。不过，荷兰法对病人的受通知的权利并非没有任何限制，依照《荷兰民法》第7∶448条规定了医方的告知义务，该条第一项规定：“健康照护提供者应当清楚地向病人告知有关其身体检查、治疗以及身体检查和治疗的进展情况和病人的治疗和健康状况，如果病人要求，该告知应采用书面形式。对于未满12周岁的未成年人，健康照护提供者应以其易于理解的方式告知。”第二项规定：“依照上款规定的义务，健康照护提供者应当告知病人以下合理的内容：a.必要的检查或者治疗以及将要进行的医疗行为的本质或目的；b.对病人的健康可能发生的后果以及风险；c.其它可能的检查或者治疗方式；d.从与进行的检查或者治疗相关的领域来预测病人的健康情况。”第三项对病人受通知的权利作出了一定的限制，该项规定：“健康照护提供者有权隐瞒对病人的健康确实有重大不利的信息。在符合病人的利益的情况下，健康照护提供者可应当将该种信息告知病人以外的其它人。如果对于病人不再有进一步的危险，应将该信息向病人本人告知。但健康照护提供者在就此问题与其它照护提供者协商之后就不再享有该款第一段的权力。”第7∶449条规定了病人的知情权：“如果病人表示不希望得到任何信息，就可不为任何告知，除非病人在没有得到任何信息时可能产生的不利后果要大于其对病人产生的利益。”因此，病人不仅有权收到通知，也同样有权不被通知。依此条规定来看，通知义务并不是医生的一个必须履行的法定强制义务，它的存在是作为病人的权利确定下来的，对于该权利，病人可以放弃。该法将病人的受通知权认定为病人的专属权利，病人的人不享有此权利。《荷兰民法》第7∶450条还明确规定了“告知后同意”原则，该条第一项规定：“医疗服务合同项下的所有活动都需要得到病人的同意。第二项规定：”如果病人为满12岁但未满16岁的未成年人，由亲权人或者其监护人为其作出同意的表示。但如某项医疗行为确定地可以避免病人发生更大的损害，而且即使该同意被拒绝，病人坚持对这项医疗活动的合理期待，可以不经过亲权人或者监护人的同意而实施。“第三项规定：”未成年人满16周岁应视为其可以对其利益的价值进行合理的判断，健康照护提供者和本条第二款或第7：465条所规定的人应当依照病人具有理性判断能力时书面明确表达的意愿行事，其中也包括依照本条第一款的拒绝同意。健康招呼提供者只有在有法定理由时才能背离病人的意愿。“基于此，医生对于其依照医疗服务合同实施的行为，需要病人事先表示同意。对于不具有完全行为能力的病人，法律则将这一权利（authority）授予其它人。对于不具有完全行为能力的未成年人，其父母为其人；对于不具有行为能力的成年人，其配偶或共同生活的家庭成员（partner member）为其人。缺乏符合条件的这类人时，也可指定其它家庭成员作为病人的人。人可以就所有关涉病人的健康照护方面的事务作出决定。根据第7∶465条第4款规定，”健康照护提供者应当向本条第一款、第二款规定病人的法定人和第三款规定的特定的主体履行义务，除非这种履行与正常谨慎的健康照护提供者应提供的照护水平不相适应。“因此，如果人的决定与一个”正常谨慎“的健康照护的提供方所提供的治疗水平产生冲突时，提供方就不必遵从人的决定。

3、保密义务。在治疗过程中，病人必须对医生真实告知各种情形，从而医生对病人负有保密义务。在德国，医方的保密义务已经与德国基本法第一条关于人格尊严的保护有着密切的联系，在1972年，德国联邦又通过判例将医生的诊疗义务与基本法第二条关于一般人格权保护的规定相关联，肯定了医生的保密义务是“公权力介入私人利益的保护”，将医生的保密义务提升到了宪法的层次上进行要求。[18]

篇10

蒙内铁路是两年半以前正式开工建设的，今年5月底通车。这条铁路全长480公里。在这条铁路的建设过程中，我们雇用了当地的劳动力，直接雇用超过37000人，间接带动的还不止这个数。

在这个过程当中，我们了项目自身的社会责任报告，也邀请了联合国环境署驻当地代表参与了过程。我们关注沿线的生态环境和环保，非洲肯尼亚是个美丽的国家，是个天然的动物园，也是环境保护意识非常强的，而人能为动物考虑的，我们也都基本考虑到了，比如动物通道、动物饮水，环保方面我们尽量做到国际级。