公司上市申报材料模板(10篇)

导言：作为写作爱好者，不可错过为您精心挑选的10篇公司上市申报材料，它们将为您的写作提供全新的视角，我们衷心期待您的阅读，并希望这些内容能为您提供灵感和参考。

篇1

一、按照统一要求，组织企业申报

（一）按照《*省名牌产品（工业类）管理办法》的规定和本通知要求，组织符合*年省名牌产品申报条件（见附件1）要求的企业申报。今年到期的*年省名牌产品按照附件1所列产品名称和申报条件要求重新申报，符合《*省名牌产品（工业类）管理办法》有关规定和*年省名牌产品申报条件的新申报企业可以申报*年评价过的产品。

对列入各种许可证管理、强制性产品认证管理范围的产品而未获证的，近三年被省级以上（含省级）质量监督检查、环保安全检查判为不合格的，发生过质量、安全、环保等重大事故的，污染排放达不到国家和地方标准的企业，取消其申报*年省名牌产品资格。

（二）指导申报企业认真阅读《申报*省名牌产品告知书》（附件2），由企业法人代表签字承诺遵守告知书条款，并附在申报材料正文的第一页。

（三）指导申报企业严格按照规定要求填写《*省名牌产品（工业类）申请表》（附件3，以下简称申请表），申报数据必须真实、可查，并附申请表要求的证明材料。申请表“表2”中用户满意水平不必填写，省局统一安排调查。申请表“续表2”中“申报产品的实物质量指标”不必填写，须按规定的项目提供检测报告（数据），各类产品实物质量指标见附件4。检测报告（数据）可用*年至*年地级以上市质量监督检查的结果，也可用*年或*年省级以上（含省级）质量检测机构出具的委托检测报告，提供的报告均应覆盖本通知附件4所列相关产品的所有实物质量指标。销售量（额）、出口量（额）以及税收数据由地级以上市统计、海关、税务等政府权威部门提供证明（一式两份），其中统计及税务数据应按规定格式提供证明（附件5至7）。其他机构提供的证明、排名不作为评价依据。申报企业近三年排放必须达标，没有环境污染事件发生，并由地级以上市环境保护行政主管部门出具证明材料。

以总公司名义申报的，企业相关经济数据可以包含子公司或分公司以及委托加工贴牌产品的相应数据，但申报企业必须在表3中予以具体列明。属子公司或分公司的，需提供能说明子公司或分公司与母公司关系的证明文件；委托加工的，需提供委托加工合同、销售证明和税收证明，属于生产许可证管理范围的产品还需提供委托加工方在质监部门的备案证明。

（四）指导企业制作申报材料。申报材料一律使用省质监局制定的申请表。申请表可从省局网站直接下载，按格式要求填写。除申请表要求的内容外，不接收其他格式、内容的申报材料，申报材料封面统一用白色A4打印纸（70g以下），沿长边双面编印装订，不另制作封面及封底，不采用硬皮材质，整册厚度不超过1cm。

（五）要求企业按附件10的规定提供电子文本申报材料。

二、严把申报材料受理审核关

各地市质监局受理企业申报材料时，应严格审核把关，对不符合申报条件要求的坚决不予受理；对符合申报条件要求的进行汇总，填写*年*省名牌产品（工业类）申报企业基本情况汇总表（附件8）。审核重点是：

（一）申报企业是否符合《*省名牌产品（工业类）管理办法》及*年*省名牌产品申报条件的有关要求；

（二）审查申报企业是否获得了生产、经营许可证，强制性认证等证书；

（三）审查申报企业连续三年产品质量监督检查、环保、安全是否合格；

（四）审查申报数据及证明材料是否真实；

（五）审查申请材料的填报和制作是否符合要求等。

上述证明材料要求核对原件，并在复印件上加盖地级以上市局质量科（处）公章。

各地级以上市质监局要组织本地区有关部门及社会团体对申报企业提交的所有申报材料严格进行联合审查，对符合条件的企业提出书面推荐意见，并填写申请表的表4（由分管局领导签名并加盖单位公章）。

凡是未加具地级以上市质监局推荐意见、明显不符合申报要求，或企业申报数据、材料虚假，在评价过程和公示阶段发现问题经查证属实的，将取消该企业的申报资格。

三、公示申报数据，接受社会监督

（一）为保证申报数据的真实性，接受社会监督，省局将对初审合格的申报企业及其申报产品于7月4日至7月10日在省质监局网站进行公示。

（二）公示内容：按照附件9格式公示申报企业名称、产品名称、品牌、申报产品近三年的销售量、销售额、申报品牌及贴牌产品的出口量、出口额以及纳税额等数据，同时公示出具证明单位。

请各地级以上市局于7月1日前将本地所有申报企业有关情况，按照附件9格式要求填写完整，并汇总发送至省局质量管理处电子邮箱。

（三）公示意见处理。省名推委申诉处理领导小组将组织有关方面对公示反映的问题进行调查核实，反映问题属实的，取消不符合条件企业的申报资格。

（四）联合审查把关。省局汇总申报企业公示数据后，组织省有关部门进行联合审查，如发现存在弄虚作假的，一律取消该企业的申报资格。

四、按照规定时间，组织报送申请材料

请各地级以上市局将填写好的附件8电子文本、纸质文本连同所有企业书面申报材料各一式三份（其中一份应附政府权威部门出具的证明材料原件），于7月8日前（以邮戳为准）寄送至省局质量管理处，同时发送附件8的电子邮件至省局质量管理处电子邮箱。逾期不予受理，不接受申报材料更换。

五、严格遵守有关纪律，维护省名牌产品申报及评价工作的严肃性和公正性

*省名牌产品申报和评价，严格遵守《*省名牌产品（工业类）管理办法》有关规定，不向企业收取任何费用、不增加企业负担，不举办关于评价工作的论坛和培训班，不与其他任何评价结果对接。坚持公平、公正、公开原则，反对不正之风。各地质监部门要引导申报企业严格自律，不得采取不正当手段干扰省名牌产品评价工作，自觉拒绝和抵制假借名牌产品评价名义的任何活动和收费，并及时将有关情况向当地或省质监部门反映。各级质监部门要严格自律，遵守名牌评价工作纪律，不得参与、庇护企业弄虚作假，不得接受申报企业的宴请和财物，不得带企业到省局、省名牌产品推进委员会各成员单位及其他机构介绍与申报评价相关的情况。申报评价期间，省局拒绝申报企业来访。申报企业不得委托咨询机构编写申报材料，一经发现，取消申报资格。

自本通知发出以后，如有上述类似情况发生，省局将作出严肃处理。同时，省质监局接受社会各界监督。

六、邮寄地址及电子邮箱

*省质量技术监督局质量管理处

篇2

现场・一个IPO项目印刷费不低于10万

小小打印店荣大快印，占据了中国拟上市公司申报材料打印业务的90%。在中国证监会所在地――北京金融街富凯大厦外，人群之中的黑色拉杆箱、“券商之家”白底红字的荣大快印塑料袋，已成为拟上市企业“跑部前进”的标准装备。

快印店隐身在酒店

如果没有熟人指路，或提前通过百度搜索，你很难找到荣大快印总店，它隐身在位于西直门内南小街66号的金灿酒店。这里距证监会不到3公里，出租车费不过10元，高约8层的酒店外没有任何“荣大快印”的标识。

即便进入酒店大堂后，仍没有荣大印刷的显著指示牌。记者向工作人员询问后才得知，酒店除了住宿、洗浴、餐饮外还有财经印刷服务，三层和四层为荣大快印。

“荣大去年8月陆续搬到这里，如果你是荣大VIP客户，在这儿住宿可享受优惠，比如680元的标间，优惠后在480元左右，但一定要荣大的销售帮您申请。”酒店的前台服务人员耐心地告诉记者。

在来此探访之前，一位投行人士曾告诉记者：“荣大快印的红火正是得益于其一揽子服务，提供从住宿、餐饮、洗浴到校对、打印的一条龙服务。”

记者对比发现，即便优惠后的酒店价格与周边的如家快捷酒店等同类酒店相比还是要贵一些。“稍贵点没关系，毕竟打印资料的时候更方便，而且还可以提供发票让企业买单，荣大恰恰抓住了客户的心理。”一位不方便透露姓名的圈里人士如是说。

前台设计更像投行

尽管荣大如此“隐蔽”，但一进电梯，你会发现，这家酒店果然与众不同，电梯里的酒店广告上用红色背景烘托出“券商之家”荣大集团八个字，看着十分突兀。一出电梯，却又别有洞天，俨然一家投行的前台。现代风格的装修设计，长长的柜台后坐着身着工装的前台接待员，这与常人眼中“街边打印店”的印象完全迥异。

荣大的店面布局也很有大公司的气势，类似实木的书架摆放着诸如“上海浦东发展银行首次公开发行股票并上市申请文件”等诸多精致文件样本。如果没看到后台过道上扔弃的纸张，还真容易误以为这是某家投行在展示自己曾做过的项目。

荣大快印前台的接待员更像是“保安”，对来访者“十分警惕”，要求进门人员进行登记，出示包间门卡的人可以正常进出，但如果是“陌生人”，则要被仔细“盘问”，尤其是记者，则通常会被拒之门外。

在采访中，记者尝试以打印申报材料人员的身份询问该店的产品和价格，但前台接待员并不像一般打印店的店员笑脸相迎，而是提出类似“你负责的是哪个项目”这样的问题，如果不能准确回答，那么谈话通常会就此中断。

一个IPO项目印刷费超10万

记者注意到，荣大快印大部分都是“包间服务”――基本上每个项目的投行人员都被安排在独立房间内完成工作。对于这样的房间安排，一投行人士告诉记者：“金融行业向来注重保密性，券商申报的材料中更有商业机密等。”

“但要进这样的包间，必须要交20000元的押金，成为VIP会员。”这位投行人士说。

根据荣大的“服务指南”，VIP可以享受到三大优势服务：一是接待室、制作员的优先安排；二是折扣优惠；三是免费用车送至证监会等增值服务。

尽管有些发行企业对“支付预付款”的要求有些不满，但也只能忍受。对于他们来说，时间是个微妙的东西。同一天下午，5点钟报进证监会的材料和6点报进去的材料，仅仅相差一小时，审核时间可能就不一样。尤其是在每年3月、6月、9月，若是错过了每个季度的最后一天，申报材料又得新增一个季度的内容，会增加很多会计、审计成本。对于包间价格和具体项目收费，荣大的销售人员讳莫如深。

荣大前员工张工表示，最近两年，排队IPO的企业比较多，荣大趁势而上，主动创造需求，提升服务，从而增加收费项目，且收费较高。当然，作为行业的标杆，荣大推出新产品而带来的价格变动，比较容易被客户接受。

从IPO申报材料的制作流程来看，主要分为原件整理、原件套页码、原件扫描、扫描件处理、打印复印件、转电子文件、电子版刻盘等。“整个流程中，利润最高的部分来自扫描，客户的文件数量非常大，但实际上这部分业务几乎是零成本。”张工说。张工统计，一个IPO项目从递交申报材料到封卷在荣大的整体花费一般不低于10万元。

制作平台并不全封闭存泄密可能

记者看到，荣大的部分制作平台并不是全封闭的，两排电脑集中摆放在较隐秘的角落，工作人员之间虽然单独作业，但并没有与外界完全隔离，泄密并非没有可能。

一位投行人士就表示，曾在荣大见到了另外一家券商保荐的上市企业的首发申请资料，“我觉得去荣大打工一定能拿到不少一手消息，回报率不次于每天蹲在证监会门口。”

记者也参观了荣大目前算得上强有力的竞争对手时美印刷车公庄店。同是专门服务于券商，时美印刷非常关注保密性，他们将整个券商服务区与外界隔离开来，并设有门禁，服务区内部的制作间上面有明确“保密”提示，不许除工作人员以外的人入内。甚至每个券商在VIP包间里有专人服务，“我们能做到一对一的制作流程”，工作人员告诉记者。尽管如此，时美印刷对待媒体倒是较为“开放”，会介绍他们的一些特色服务，并允许参观硬件设施。

两相对比，荣大在公众眼中的神秘感颇强，引无数外人过来探访，金灿酒店的一名保洁员表示，这两天被经理一再叮嘱“最近来的人很多，一旦看见有人员拍照，要马上制止。”

质疑・荣大快印缘何“一枝独秀”

疑问一：申报材料印刷门槛有多高

最近，记者调查了十多位投行人士，他们虽然说法不同，但确实对荣大的专业性给予高度认可。

为何投行人员一定要到荣大去打印IPO资料？华泰联合证券一投行人士表示，投行的人都是在上报材料的最后几天才定稿，对时间和业务的熟练度上要求很高。而荣大这么多年在和投行人士的磨合中积累了不少经验，对相关资料的格式更为熟悉。这一行经验积累很重要，与荣大上海相比，成立时间早的荣大北京业务还是相对熟练一些。

“因为今年IPO核查，来打印核查材料的人比较集中，时间也比较紧张，我们也曾尝试去另外一家做银行业务的打印店，虽然价格便宜了一半，但对格式的熟练程度真的差不少，下次还是会去荣大做。”这位投行人士告诉记者。

不过，时美印刷副总经理曹国亮表示，拟上市企业申报材料的打印，主要是对证监会文件格式的熟悉程度，并没有多少技术含量。“而证监会对上市文件的格式要求是公开的，这并没有多少难度。”

荣大前员工张工说：“实际上，荣大并不神奇，只是把证监会的要求做到了最熟、做精。”比如格式、字号等，都必须按照证监会对上市公司申报材料的要求。此外，荣大还能帮助客户发现和改正申报材料中的一些常见错误。比如，有些企业由于原件底稿年限过久，将顺序搞错了，有的文件漏签名或少文件等.cn。

据张工介绍，一般来说，相关申报文件可以分为几大类型，比如IPO、重组、公司债、中期票据、新三板、股权激励等，虽然文件类型不同，但格式上大同小异。

显然，荣大的优势来自于先发优势和经验积累，而这些东西并非不可复制。

疑问二：荣大快印究竟有无背景

由于老板周正荣的低调，投行圈外人无法真正地了解这家打印店。坊间流传着荣大的种种传奇，一名投行人员都很难知道一个证监会官员希望看到怎样的材料。而在荣大，从项目建议书到招股书制作，都有丰富的经验。更有甚者，荣大快印的传奇故事还包括：投行人在一些程序上的小疏漏，会被打印员发现并指出。

而一些投行人员则经常抱怨，证监会预审员对拟上市企业申报材料的要求已经到了“吹毛求疵”的地步。

“低调”和“神奇”往往容易引起人们的猜想，包括投行圈里的一些人都在微博讨论，荣大老板是否有着不同寻常的背景。

对此，荣大的竞争对手――时美印刷的曹国亮表示，这可能只是一种营销手段。荣大一年的流水最多时也无法超过一个亿，在整个发行上市的利益链条中，实在微不足道。很难想象，会有人甘于冒此风险。目前，谁也没有证据证明两者之间到底有何“关系”，但荣大快印的江湖传奇地位却因此奠定。

疑问三：荣大为什么“一枝独秀”

既然技术上没有门槛，也没有证据表明荣大有何背景，那为何出现荣大“一枝独秀”的局面？对此，曹国亮也有些奇怪，“在市场经济中，还有一个细分领域要客户排队才能享受服务，这有点让人难以理解。”他迟疑了一下表示，这恐怕主要还是因为客户的惯性比较大。

荣大前员工张工说：“因为保密性和重视度，使得一般企业不敢将申报材料放在街边的小打印店制作。”

对于以上两人的分析，一投行人士并不认同，同样是企业发行上市，香港市场就容纳了RRD、Toppan、Bowne等好几家打印店，中国内地不应只有一家荣大快印。

事实上，时美印刷进入这个细分行业已有两年多的时间，也取得一定的进展。曹国亮透露，“这次IPO核查，时美也从荣大分了一杯羹，因为客户对时间要求紧迫，有60多家企业来时美做了申报材料。”但此次参与IPO核查的企业数量在六七百家左右，从此次时美和荣大的正面交锋来看，荣大在这个细分市场仍处于明显的强势地位。

“尽管这个行业利润丰厚，但因为这个细分行业受政策影响比较大，比如暂停IPO等，风险和收益并不十分成正比，比如荣大在此次核查启动之前，就因为IPO暂停，闲置了几个月，人员工资照付，而因考虑到客户便利性因素，选址一般要在证监会附近，房租成本也比较高。”曹国亮说。

有观点认为，荣大之所以能撑下来，因为在高峰的时候能盈利，能把自己的水池蓄满，在低谷的时候，即使平淡也仍能盈利。

印象・“只是街边小打印店”？

如果说荣大的生意对外界来说是“隐秘的江湖”，那么荣大老板周正荣则可以说是“神龙见首不见尾”。记者多次联系周正荣，他仅表示，从未接受过媒体采访，“荣大只是一家街边小打印店，没什么可说的，我们没打算上市”。

荣大前员工张工（化名）透露，周正荣是一名退伍军人，40多岁，为人谦逊、低调，“这么有钱的大老板办公室很简陋”。

根据北京市工商局网站的公开信息，记者了解到，周正荣在2000年8月29日成立了荣大伟业商贸有限公司，注册资本为200万元。公司创始之初，业务注册范围十分宽泛，涵盖零售计算机软硬件、百货、通讯设备、装饰材料、电脑图文、设计企业形象策划，打字、复印服务等业务。2002年，周正荣又成立了北京荣大伟业商贸有限公司第一分公司，主营电脑图文。

时美印刷主管财经印刷的副总经理曹国亮称，周正荣平时和同行甚少交流。对于周正荣的低调，曹国亮分析，原因不外乎“担心外界过多的关注会影响荣大的生意，闷声发大财嘛！”

篇3

(一)国有股配股使用集中存储的国有股红利的条件、程序和申报材料

1、使用集中存储的国有股红利的条件

(1)上市公司所处行业符合本市产业发展规划；

(2)国资授权经营公司有未使用的国有股红利；

(3)国有股持股比例未超过应有的合理水平；

(4)上市公司已按规定集中存储国有股红利。

2、使用集中存储的国有股红利的程序

(1)上市公司所属国资授权经营公司向市国资办提出使用集中存储的国有股红利申请并报送相关材料；

(2)市国资办对国资授权经营公司提出的申请进行审核，提出初审意见报市国资委批准；

(3)经市国资委批准后，由市国资办向提出申请的国资授权经营公司出具正式批复文件并核增国资授权经营公司保值增值基数；

(4)市国资办在上市公司配股缴款日的前三天，将有关款项划拨给该上市公司所属的国资授权经营公司。

3、使用集中存储的国有股红利的申报材料

(1)国资授权经营公司使用集中存储的国有股红利的申请；

(2)上市公司实施增资配股的申请；

(3)上市公司国有股红利历年分配、使用及结存情况；

(4)上市公司前十名股东原持股情况及拟配股情况；

(5)市国资办认为需要的其他材料。

(二)国有股配股注入本市其他资金和优质资产的条件、程序和申报材料

1、注入本市其他资金和优质资产的条件

(1)上市公司所处行业属于本市重点发展的产业；

(2)国有股确需通过配股以维持国有股合理的持股比例；

(3)上市公司所属国资授权经营公司资产范围内确实无优质资产；

(4)国有股超比例配股且配股资金投向本市重点项目。

2、注入本市其他资金和优质资产的程序

(1)上市公司所属国资授权经营公司向市国资办提出注入本市其他资金和优质资产的申请并报送相关材料；

(2)市国资办会同市重组办、市财政局等有关部门对国资授权经营公司提出的申请进行会审，提出初步意见报市国资委审批；

(3)经市国资委批准后，由市国资办会有关部门向国资授权经营公司出具正式批复文件并核增国资授权经营公司保值增值基数；

(4)国资授权经营公司办理相关资产的划拨和变动手续；

(5)市国资办在上市公司配股缴款日的前三天，将有关款项划拨给该上市公司所属的国资授权经营公司。

3、注入本市其他资金和优质资产的申报材料

(1)国资授权经营公司注入本市其他资金和优质资产的申请；

(2)上市公司实施增资配股的申请；

(3)上市公司前十名股东原持股情况及拟配股情况；

(4)上市公司配股募集资金投入项目的情况；

(5)要求注入的资产与上市公司原有资产之间的相关性等情况；

(6)上市公司国有股历年配股情况；

(7)国资授权经营公司资产分布情况及配股能力分析；

(8)市国资办认为需要的其他材料。

二、关于本市上市公司不良资产剥离

(一)不良资产的范围

1、上市公司改制过程中的历史遗留问题，包括改制过程中清理出来但未处理的潜亏挂帐，如奖励福利基金赤字、长期投资损失等，以及未清理出来的潜亏挂帐等。

2、由于宏观政策因素及不可抗力因素造成的固定资产和流动资产损失，如因汇率变化、计划价格等形成的潜亏等。

3、不良资产的认定由上市公司提出申请，市国资办进行认定。

(二)国资授权经营公司注入优质资产的基本要求1、符合本市产业发展规划；

2、符合上市公司主营业务发展方向，有利于其产品结构升级换代；

3、已进入盈利期并有助于上市公司净资产收益率达到或超过10%；

4、与其相关的非经营性资产及其他不良资产已剥离。

(三)不良资产的处置办法

1、不良资产处置原则

由控股股东按照先置换、后核销的原则进行，对置换出来的不良资产按照有关程序予以核销。

2、不良资产核销程序

(1)上市公司向市国资办提出不良资产认定申请，经市国资办审核同意后，将有关不良资产纳入剥离范围；

(2)国资授权经营公司在进行资产清查的基础上，向主管部门提出不良资产核销申请，同时抄送市国资办；

(3)主管部门对国资授权经营公司提出的不良资产核销申请进行复核后报市国资办；

(4)市国资办将核销有关资料移送审计部门进行专项审计，审计部门审计后，出具审计意见书；

(5)市国资办根据主管部门的复核意见、审计部门的审计意见，依照国家和本市有关规定进行综合平衡后，提出核销意见，报市国资委审批；

(6)经市国资委批准后，市国资办将市国资委的批准文件抄送有关主管部门；

(7)国资授权经营公司根据主管部门下发的市国资委批准文件，按规定进行冲销，并按照《企业财务通则》、《企业会计准则》及会计制度等有关规定，调整会计科目和会计报表，办理有关产权变动手续；

(8)不良资产核销后，由市国资办在下一年度调整有关国资授权经营公司国有资产保值增值基数；

(9)国资授权经营公司对已核销的资产要做到帐销案存，以备后查。

3、不良资产核销的申报材料

(1)上市公司关于不良资产认定的请示、《企业法人营业执照》复印件、不良资产清单及有关凭证等必要资料、申报时点财务报表。

(2)授权经营公司的申请及初审意见、预计影响国有资产保值增值指标考核的情况说明、《企业国有资产产权登记证》复印件、申报时点财务报表。

篇4

由于该打印店只做上市申报材料，前来打印的客户都是券商。其实，这位券商说的只不过是一般情况。之后，笔者了解到这些券商宁可挤在他这儿也不到别的地方去，只因为时间对券商们来说是一个最微妙的东西。同一天下午，5点钟报进证监会的材料与5点1分报进去的，审核时间可能就不一样。尤其在3月、6月、9月，若是错过了每个季度最后一天，就是材料没任何差错，申报材料又得新增一个季度的财务数据等相关内容，如此会增加很多会计、审计成本。材料当然也会打回来重做。因此，紧紧盯住这一分钟，就成了荣大做大的“秘诀”。

荣大的打印员分为A、B、C三个等级。一个新员工经过3个月培训后才可成为上岗的C级员工，之后随技艺娴熟逐步晋升为B、A级。

篇5

中国股票发行制度的目标模式应是登记制，但立即实行登记制，眼下各方面条件尚不充分具备，因此，需要有一个让监管部门、券商等中介机构、拟发股公司、投资者等市场参与者逐步了解熟悉股票发行市场内在机制的过程。由此，从核准制到登记制的路程只能分两步走:第一步是实行核准制下的“通道制”，第二步是实行核准制下的保荐人制度。

2001年4月迄今，我们已走过了第一步，现在是迈开第二步步伐的时候了，即取消“通道制”、实行保荐人制度。

所谓取消“通道制”，是指各家券商在推保拟发股公司过程中不再受发股“通道”的数量限制，由此，实力较强的券商可多推保拟发股公司，在发股市场中充分展示其竞争优势。在取消“通道制”的条件下，保荐人制度将得到较为充分的落实，主要表现在:第一，由于发股家数已不再受“通道”数量限制，所以，各家券商承销股票的家数在很大程度上就取决于拟发股公司的质量和券商制作申报材料的质量。这样，券商就不得不努力提高其选择拟发股公司的能力、对这些公司进行辅导和培育的能力和制作既合规又具竞争力的发股申报材料的能力，而这些能力的提高与保荐人制度的要求是完全一致的。

第二，由于发股家数不再受“通道”数量限制，通过发股市场所供给的股票数量将明显增加。由此，一方面将改变长期以来由“指标制”和“通道制”所造成的股票供给严重不足而引发的高溢价的状况，推进股价向投资型回归；另一方面，又将促使证券监管部门将主要精力从实质性审核和控制发股速度转向监管发股行为，迫使券商在充分预期股市动态的基础上优化服务质量、注重培育发股公司、完善股票承销机制，变以数量取胜为以质量和信誉取胜，变争取短期收入为争取长期市场。这些变化与保荐人制度的要求是相符的。

第三，由于发股家数不再受“通道”数量限制，拟发股公司不需再为获得发股通道而向券商“攻关”。实力较弱的券商不再可能以“合作”为名将通道卖给实力较强的券商，证券监管部门也不再面临券商为增加发股通道而进行的“攻关”。由此，围绕“通道”而发生的各种不规范甚至腐败现象将自然消失，取而代之的是拟发股公司、券商、证券监管部门彼此间的约束机制有效形成。这种各个主体各自履行自己的职责并相互制约的机制，是保荐人制度的内在要求。

一些人强调，如若大规模发股上市将严重影响股市投资者的利益，因此，还需要运用行政机制“有序”地安排发股速度。

这种认识是似是而非的。一方面，股市投资者并非仅以目前已入市的投资者计算，它应包括拥有资金而有意向入市的投资者。在中国13亿人口中，已入市的投资者还只是一个小数；在上千万个企业中，已入市的也只是一个小数。中国股市的发展应着眼于众多的投资者要求，只有股票供给规模达到比较充分从而股价具有投资价值的时候，才可能使真正的投资者大规模入市。这决定了发股规模必须着力扩大。

另一方面，限制发股速度并不能真实有效地维护现有股市投资者的利益。股市投资者的收益直接来源于股价的变动，其实质是股市投资者的可选择空间。在控制发股速度的条件下，众多中小投资者无法预期股市走势，其操作机制是，每当股市走势好转就加快发股步速，每当股市走势下落就放慢发股步速，结果常常是“庄家”获利而中小投资者利益受到严重损失。毫无疑问，在取消“通道制”条件下，发股规模可能有一个快速扩容的过程，它可能引致发股价格和交易价格的下跌。就此而言，现有投资者的利益可能暂时受到某些影响，但就长远而言，投资者的利益是能够得到市场机制保障的。事实上，即使不讲发股规模扩大，随着公司债券等非股票类证券品种的增加和规模扩大，股市价格也将面临回归本位的走势。

贯彻保荐人制度应重视的几个问题

第一，逐步弱化证券监管部门对发股申报材料的实质性审核。合规性审核有两种情形:实质性审核和报备性审核。二者的差别不仅在于审核程序、审核内容的不同，而且在于审核目的、审核机制的不同。实质性审核中贯彻的基本机制是行政机制，其内在涵义是只有经过证券监管部门审查通过的公司才是具备发股条件的“好”公司，但无数的事实证明，行政机制并不具备选择“好人”的功能。报备性审核，只要求券商和拟发股公司将发股申报材料按照规定内容报送证券监管部门备案，一旦发现其中有虚假内容，则后果完全由券商和拟发股公司承担。中国现今暂时难以达到报备性审核的条件，但应努力向这一方向进取，因此，在实施保荐人制度的同时，应逐步减少实质性审核的内容并积极简化实质性审核的程序。

第二，调整发股排队机制。在“通道制”条件下，发股审核中需要排两个队:一是根据申报材料的送达顺序进行审核排队，二是在初步审核通过后进行上“发审会”的排队，如若拟发股公司不能通过“发审会”，修改后则只需加入上“发审会”的排队。这种排队机制不利于鞭策券商制作高质量发股申报材料，也与保荐人制度的要求相差较远，因此，有必要予以调整。

篇6

一、同意北京同仁堂股份有限公司（筹）本次向社会公开发行人民币普通股5000万股（含公司职工股500万股），每股面值一元。股票发行结束后，该公司可向已选定的上海证券交易所提出上市申请。

二、请督促该公司在收到本批复后2个工作日内，在我会指定的至少一种全国性报刊上披露其发行申请已获得我会批准及其选定的上市地点，并在收到本批复后30个工作日内，在我会指定的至少一种全国性报刊上刊登招股说明书概要及发行公告。

三、请督促该公司在完成设立登记后25个工作日内，在我会指定的至少一种全国性报刊上刊登上市公告书。

四、该公司发行的公司职工股，按有关规定，从本次发行的股票上市之日起，期满半年后方可上市流通。

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2012年9月，中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统的试点园区范围由原来的仅北京中关村科技园区，扩大至上海张江高新区、武汉东湖新技术产业开发区、天津高新区，即业界所称的新三板扩容。

新三板扩容，为武汉东湖新技术开发区内高新技术企业带来了涉足资本市场的机会，再加上各路券商的积极引导以及政府的各项政策支持，武汉市的新三板项目越来越多。

新三板业务看似简单，较IPO业务的难度小很多，但是，麻雀虽小，五脏俱全，他也是一项小规模的战役，是对审计团队的整体考验。下面笔者结合“新三板”项目特点，谈谈“新三板”项目审计过程中的体会。

一、助力企业管理者树立启动“新三板”业务信心

申请在新三板挂牌的多为规模较小的企业，总资产小于1亿元，原始报表微利或不盈利，在某个细分行业有自己的一席之地，但这类企业的管理者出于税收方面的考虑，多有体外资金流转。针对这类现状，会计师事务所作为三方中介的其中一方，在正式审计前，多数扮演的是券商领导下的一名队员，帮助企业出谋划策，制定最优的整合方案。在这个阶段，这类企业的管理者基本对即将涉足的资本市场一无所知，对中介的依赖度较高，但是正式启动新三板的信心又不足，内心存在想要继续观望的心理。为了打消企业管理者的顾虑，券商此时会将涉足资本市场后的益处，一一向管理者讲明，会计师再根据初步尽调的结果，匡算出企业想要规范动作，大概需要付出多大的成本，既包括税收成本，也包括中介费用。当然，在当前的政策支持下，中介费用已不是企业最头疼的问题，各项政策上的支持，基本已将这部分中介费用全部解决，企业的管理者权衡的不仅包括此次申报材料期间需付出多少的税收成本，更多的是考虑在未来的期间内，企业完全规范动作后，会较当前的运行模式多付出多少的成本，因这部分成本目前无法预计，故有些企业的管理者想到此处就知难而退了。当然，从笔者所在会计师事务所目前承接的众多的新三板业务来看，觉悟高的企业并不在少数。他们坚信，想要做大做强企业，总是要付出相应的成本，更何况这种成本，是企业做大做强过程中，必须要承担的社会责任。于是，管理者下定决心启动新三板业务，三方中介就要正式开始现场工作了。

二、引导企业制定一套完善的财务核算方法

会计师事务所作为新三板申报过程中相当重要的成员，前期的账务清理工作自然首当其冲。在正式审计前，会进行详细的尽职调查。尽职调查过程中自然会发现企业种种核算不规范，这种不规范主要表现为以下几点：

（一）存货账小于实，实际库存与报表数据差异较大；

（二）多转营业成本，刻意压低产品毛利率，少缴企业所得税；

（三）虚列费用，少缴企业所得税；

（四）无成本核算过程，企业财务人员根据管理者的意志，乱转成本；

（五）其他不规范财务核算过程。

针对以上问题，会计师在现场工作中切忌将企业的财务人员指责的一无是处，而是应该多方了解，了解企业的产品生产流程、内部审批流程、销售模式、采购模式等，然后根据企业的特点，引导企业制定一套完善的财务核算方法，当然，只能是引导，而不能代替企业的财务人员去制定财务核算方法，时刻牢记自己的“审计师”的身份。

企业的账务清理是一个艰难又相对较长的过程，在这个过程中，企业的财务人员多数会有抵触情绪，为了尽量减少后期返工，会计师在企业账务清理的过程中，持续指导，给企业答疑解惑，而且，在此期间，企业的管理者一方面想要规范，但是又想要节省成本，因此，管理者会有意无意的跟券商、会计师“讨价还价”，想要尽量压低产品毛利率（此为部分高毛利行业的企业），进而减轻税务负担。在这种“讨价还价”的过程中，会计师既不能对管理者的诉求直接否定，又不能给企业过多的承诺，因为前期越多承诺，后期的风险就会越大，为了将新三板业务顺利开展下去，我们在审计过程中，要根据企业所处的行业特点，收集足够的审计证据，力争企业能接受、我们能顺利通过内核、又能经得起外界检查。新三板审计较IPO审计时间跨度相对较短，从企业账务清理、企业完成股份制变更、申报材料到最后的成功挂牌，顺利的可在一个年度内完成，因此，我们在审计过程中，要时刻注意时间的把握，制定合适的审计策略，并适时完善审计计划。

三、指导企业股改完成后的财务工作及挂牌后的督导工作

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在股份公司股票公开发行和上市的申报材料中，律师所做的最重要的一项便是法律意见书。它是必须由证券律师制作的，是依照有关法律、法规的规定，对拟上市企业从改制重组、股票公开发行（包括配股）和上市交易事项进行审查，并对其合法性作出书面结论。对于股份公司上市来说，律师的法律意见书是必备材料之一，而且要存中国证监会备案。该法律意见书是必须由经司法部和证监会审批许可，具有从事证券业务许可证的律师事务所的具有从事证券业务资格的律师所制作的；而且对该法意见书，所制作的律师及其所在的律师事务所是要承担相应的责任的。根据《证券法》第202条的规定，为证券发行、上市或者证券交易活动出具法律意见书的律师事务所，就其所应负责的内容弄虚作假的，要没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并由有关主管部门责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书。造成损失的，承担连带赔偿责任。构成犯罪的，依法追究刑事责任。所以对于律师而言，其承担责任或风险的根据便是法律意见书，所以律师在制作法律意见书时一定要慎重。

2．文书制作的要点

详见格式。

（二）格式

公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号《法律意见书的内容与格式》（修订）

第一部分 基本要求

一、根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的有关规定，制定本准则。发行人申请公开发行股票和上市（含配股，下同），其所聘请的律师应当按照本准则的要求，出具法律意见书。

二、法律意见书是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）申请公开发行股票所必须具备的法定文件之一。

三、律师应当严格履行法定职责，对发行人股票发行、上市的合法性及对发行、上市有重大影响的法律问题发表法律意见，保证法律意见书的真实性、准确性和完整性。

四、律师应当对出具法律意见书所依据的事实和材料进行核查和验证。若有过错，应承担相应的法律责任。

五、法律意见书不仅表述结论性意见，而且应当说明上述结论性意见的依据。

六、律师出具法律意见书的内容与格式，应当符合本准则规定。本准则的某些具体规定确实不适用的，律师可以根据实际情况对有关内容与格式作出适当修改，但应当说明修改的原因及理由。

七、本准则未明确要求，但对发行、上市有重大影响的法律问题，律师应当发表法律意见。

八、律师出具法律意见书，不应使用“基本符合条件”一类的措辞。对于不符合条件的事项或者律师已经勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，应当发表保留意见。

九、律师可以要求发行人或相关当事人就特定事宜作出书面说明、确认或承诺；但无论有无书面说明、确认或承诺，律师仍受勤勉尽责义务的约束，不得出具有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的法律意见。

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中图分类号：F230 文献标识码：A 文章编号：1006-026X（2013）08-0000-01

一、案情简介

1997年3月，海南证管办致函国家民委，同意推荐凯立公司公开发行股票。1998年2月，中国证监会通知海南证管办同意凯立公司上报股票发行申请材料，并要求列入省1997年的计划内。1998年6月，凯立公司向中国证监会上报了A股发行申请材料。1999年6月，凯立公司收到了国务院有关部门转送的中国证监会《关于海南凯立公司上述问题有关情况的报告》，即：证监发（1999）39号文（以下简称：39号文），该报告称：凯立公司97%的利润虚假，严重违反公司法，不符合发行上市的条件，决定取消其发行股票的资格。凯立公司据此向北京市第一中级人民法院提起了行政诉讼，但该院以39号文属于内部行政行为为由，裁定不予受理。就在凯立对此裁定上诉期间（2000年4月），又收到了中国证监会以办公厅的名义作出的证监办函（2000）50号文《关于退回海南凯立中部开发建设股份有限公司A股发行预选材料的函》（以下简称：50号文），认定凯立公司“发行预选材料前三年财务会计资料不实，不符合上市的有关规定。经研究决定退回其A股发行预选申报材料”。凯立公司以中国证监会又作出了新的行政行为为由申请撤回了上诉，并于2000年7月针对39号报告中称其97%利润虚假，取消其A股发行资格的表述和50号文认定其前三年财务会计资料不实，退回其A股发行预选申报材料的行为一并提起行政诉讼，要求（1）撤销被告作出的原告申报材料前三年会计资料不实，97%利润虚假的错误结论；（2）撤销被告作出的取消原告A股发行资格并进而退回预选申报材料的决定；（3）判令被告恢复并依法履行对原告股票发行上市申请的审查和审批程序。

2000年12月18日北京市第一中级人民法院作出了一审判决：（1）被告中国证监会退回凯立公司预选材料的行为违法；（2）责令被告恢复对凯立公司股票发行的核准程序，并在判决生效之后的两个月内作出决定；（3）驳回凯立公司的其他诉讼请求。

二审法院于2001年7月5日作出了终审判决：驳回上诉，维持一审判决。二审法院经过审理，认为：

（1）50号文认定事实的证据不充分。凯立公司的财务资料所反映的利润是否客观真实，关键在于其是否符合国家统一的企业会计制度。中国证监会在审查中发现有疑问的应当委托有关主管部门或者专业机构对其财务资料“依照公司、企业会计核算的特别规定”进行审查确认。中国证监会在未经专业部门审查确认的情况下作出的证监办函（2000）50号文，认定事实证据不充分。

（2）退回行为违法。法院认为凯立公司应当适用核准程序。而按照该核准程序，中国证监会应当作出核准或者不予核准的决定，从而中国证监会50号文退回其预选申报材料的行为违法。一审法院要求其限期重作是正确的。

（3）39号文属于行政机关的内部行为，其内容已经被50号文所涵盖，因此，一审判决驳回诉讼请求是恰当的。①

二、凯立案引起的争议

“凯立案”经历过一审和二审，本文关注的争议焦点在于：

会计资料的鉴定权之争。现有不少文章将其称为“会计话语权”，意思是“谁说了算”，即在财务资料的最终评价问题上，证监会、会计主管部门、会计专业机构之间的权力/权利格局到底应当如何配置。在本案中，证监会39号文中涉及财务造假，即所谓的“97%的利润虚假”和50号文认定其前三年财务会计资料不实，退回其A股发行预选申报材料，然而，凯立公司申请上市并不是基于自身公司的实力，其主要是剥离资产，借壳上市。凯立公司最大股东将位于武汉的“木棠工程”合并到凯立名下，而该工程在1992年即告竣工。但是该工程的款项最终在1996年才结算完成，而此时，“木棠工程”已经归于凯立名下。根据中国公司企业的会计审查制度，由于“木棠工程”的加入，凯立公司的财务报告显示该公司1995―1997三年连续盈利，符合证券发行相关法律的规定；而根据证监会的会计审查制度，1996年加入凯立的“木棠工程”不得算作凯立在1995―1997三年的财务统计，而除去“木棠工程”的盈利，凯立在这三年间根本不盈利。基于上述理由，证监会否定了会计资料的真实性，二审法院作出的判决中“50号文认定是事实证据不充分”，最终导致了对会计资料的鉴定是由《会计法》说的算，还是由《证券法》说的算，也就是会计资料鉴定权在谁手里？

三、针对上述问题的浅见

1、会计资料的鉴定权

根据《会计法》第33条第一款规定，财政、审计、税务、人民银行、证券监管、保险监管等到部门应当依照有关法律、行政法规规定的职责，对有关单位的会计资料实施监督检查。又根据《证券法》第一百七十八条规定，国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行。《证券法》第167条规定，国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理中履行下列职责：（三）依法对证券发行人、上市公司、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券投资基金管理机构、证券投资咨询机构、资产评级机构以及从事证券业务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的证券业务活动，进行监督管理。第一百八十条规定，国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：（五）查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存；由此可以得出结论：证监会有权就涉及证券业务的会计资料实施监督检查，它的监督检查一般包括查阅和复制权，但是否有会计资料鉴定权就值得思考？根据《会计法》第八条规定国家实行统一的会计制度。国家统一的会计制度由国务院财政部门根据本法制定并公布。国务院有关部门可以依照本法和国家统一的会计制度制定对会计核算和会计监督有特殊要求的行业实施国家统一的会计制度的具体办法或者补充规定，报国务院财政部门审核批准。

2.财政部门的监督

财政部门对各单位下列事项实施监督：（1）是否依法设置会计账簿；（2）会计凭证，会计账簿，财务会计报告和其他会计资料是否真实，完整；（3）会计核算是否符合《会计法》和国家统一的会计制度的规定；（4）从事会计工作的人员是否具备会计从业资格。此外，国务院财政部门和省，自治区，直辖市人民政府财政部门，依法对注册会计师，会计师事务所和注册会计师协会进行监督，指导.财政部门对会计师事务所出具审计报告的程序和内容进行监督。

3.会计工作的社会监督

会计工作的社会监督的概念：会计工作的社会监督主要是指由注册会计师及其所在的会计师事务所依法对委托单位的经济活动进行的审计，鉴证的一种监督制度.此外，单位和个人检举违反《会计法》和国家统一的会计制度规定的行为，也属于会计工作社会监督的范畴。

一份会计资料是否有效享有最终解释权的应该是国务院财政部门，国务院财政部门更加权威的熟悉并了解一套会计制度，并对公司应该提交何种程度的会计资料就满足《会计法》甚至是《审计法》的要求，而证监会即使有相关的职能部门，也仅对这份资料的证券方面业务可以做到一定程度的监督检查即是否是虚假信息及是否可能存在利益相关性，这些类似的程序性审查监督，这些可能影响这份会计资料的真实性，但是在无其他相关证据佐证的情况下，这份会计资料是否能用，是否有用，按正规的程序进行并作出的，应当是申请由国家财政部门根据有关规定进行鉴定，这样才不至于过分干预，造成政府部门职权方面的冲突。会计事务所急注册会计师有一套完整而规范的程序，并且作为中介鉴证机构，若无相反证明，它处于中立地位，在理论上，其公正性是可信的，这也是确定法定会计鉴证制度的原因。北京高院认定“中国证监会对于海南凯立‘财务资料不实’认定的事实和证据不充分”，理由是“中国证监会在审查中发生疑问，应当委托有关主管部门或者专业机构对其财务资料依照‘公司、企业会计核算的特别规定’进行审查确认”。言下之意是：证监会在没有委托有关主管部门或者专业机构对海南凯立财务资料依照“公司、企业会计核算的特别规定”进行审查确认之前，是不能认定其财务资料不实。根据现行的《会计法》及《证券法》规定，法律并没有规定证监会在作出财务资料不实认定之前应当委托有关主管部门或者专业机构对其财务资料进行审查确认。②到目前为止，至少应该《会计法》为主。因此，笔者认为，证监会无证券业务会计资料鉴定权。

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本文主要从项目管理、财务核算、税款缴纳三个方面阐述财务管理工作在IPO申报前期的重要作用，以及通过采取何种有效的方法作好这些方面的财务管理工作，并将财务管理工作贯穿于公司经营的各个方面。

一、项目管理

公司是否具有可持续发展能力主要看公司主营业务是否具有创新性，盈利能力是否可持续增长，市场占有率是否在同行业位居前三名。而公司要保证上述条件具备，不仅需要具有创新性的优质项目，还需要具备一套完善的项目管理系统，这套系统能时时反映项目状态，并跟踪管理。

其次，在具备项目管理软件的同时，财务负责人还应注意到，IPO申报中提交的众多主营业务数据都与项目数据密不可分，所以，在公司日常的经营管理中，应加强项目管理工作，为财务管理工作提供前提及保障。同时，要强调注重细节化管理，从投标开始就正确反映项目的性质及类别。

（一）及时进行项目立项

IT技术企业项目具有数量多，且工期较长等特点。所以，财务负责人一定要建议在项目投标时就进行立项，从项目开始就统一名称，不至于产生各相关部门对同一业务事项叫法不一，带来的财务管理混乱。另外，也可以将项目一开始发生的成本费用反映在财务帐中，从财务系统中就可以全面调取项目信息。

（二）项目类别要定义清楚

在IPO申报材料中，需要明确区分公司的经营业务，并加以分类，所以，项目类别定义清楚准确，可为财务核算及收入类别的定义提供依据。定义项目类别，可参考如下分类标准，比如开发业务、服务业务、软件销售业务及硬件销售业务等。

（三）参与项目预算的制定及评审

针对项目进行预算管理，财务人员要参与到预算的全部过程，包括预算的制定及评审过程。在决算过程中，通过财务数据对项目进行可行性分析，也是财务管理的重要组成部分。同时，通过绩效考核的手段对预算的执行情况进行判断，当实际与预算指标偏离度在一定范围内时，说明预算编制的精确，且执行较好，同样可以将本预算作为历史数据作为下一期预算编制的依据。

二、财务核算

IPO申报材料中有一项条件是要求申报企业提交申报年度前三年的财务审计报告，即“三年期审计报告”。该审计报告允许和前三年当年的审计报告存在差异，也就是说，申报企业可以站在当前时点，选择最适合企业的核算方法及会计政策，追溯调整前三年的财务报表数据。所以，财务部负责人应有意识地按照申报要求提早进行财务数据的完善，认真检查前三年财务数据，重新对以前年度账目进行梳理，及时发现问题，及早对不符事项作出更正处理。

由于财务核算的精准程度与公司经营的其他方面紧密相关，准确的财务核算数据，能够真实反映技术开发项目的营业成本数据，销售业务的销售数据，为公司项目决策提供有价值的数据支撑。同时，依据此数据准确计算应缴纳税款，同时，有效监控预算的执行情况，更新预算计划，达到有效控制成本费用的支出情况。所以，不论是正在备战IPO的企业，还是即将在努力满足IPO申报条件的企业，财务核算都可以参考以下方法。

（一）会计科目设置要科学、合理

会计科目的设置除了应满足日常经营需要外，如果要满足申报IPO的需要，还应特别注意要将科目进行二级或者更高级别的细化。因为在提交IPO材料说明时，要以入账数据说明企业阐述的某些经营方面的数据是正确的。如，阐述工资成本时，要提交工资入账清单，并要求提供账务处理明细，另外，在提交毛利分析数据时，同样要求提供明细到各项目发生的成本费用，所以人工成本在核算时一定要明细到项目，同时还要将管理人员与项目人员准确区分开，以便对应的成本费用可以准确进行核算。

（二）选择正确的收入确认方法及原则。

正确核算营业收入在IPO申报中具有重要意义。第一，选择适合本行业的收入确认原则很重要，比如，可按照完成合同约定节点时确认收入，或者完工百分比法确认收入。第二，收入核算要有可靠的外部证据作为支持，比如客户出具的验收报告等。第三，要保证收入核算细化到公司经营的具体项目，以确保顺利完成项目成本毛利分析，同时，也为公司经营提供各项业务盈利能力分析，为领导层经营决策提供数据支持。

（三）定期进行成本毛利分析